N. R.G. 1643/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI BOLOGNA
Terza Sezione Civile
La Corte di Appello nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Giovanni Salina Presidente dott. Manuela Velotti Consigliere Relatore dott. Silvia Romagnoli Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado di appello iscritta al n. r.g. 1643/2021 promossa da:
(C.F.), con il patrocinio dell'avv. VIVIANI FEDERICA e dell'avv. Parte_1 IANNANTUONI LUCIANO ed elettivamente domiciliata come in atti APPELLANTE contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Controparte_1 P.IVA_1 SALODINI CARLO ENRICO ed elettivamente domiciliata come in atti APPELLATA
CONCLUSIONI
Per : “Voglia la Ecc.ma Corte di Appello di Bologna, ogni diversa Parte_1 istanza disattesa e reietta, in accoglimento dell'appello proposto ed in riforma della sentenza del Tribunale di AN n. 1603/2021: in via preliminare
- Voglia l'adita Corte di Appello, a titolo preliminare delibare la questione pregiudiziale ex Articolo 267 del Trattato sul Funzionamento proposta da parte appellante che qui si riporta e, per le ragioni di cui in premessa e narrativa dell'atto di appello, rinviare la causa alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea: “Il combinato disposto degli articoli 47 della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione Europea, 6 della Convenzione Europea dei diritti dell'Uomo letti in uno con i principi generali dei diritti della difesa e al giusto processo, debbono essere interpretati nel senso che in una causa come la presente in cui il giudice civile di prima istanza abbia sistematicamente rifiutato le istanze di ammissione di prova orale di parte ricorrente, vi sia stata una violazione dei medesimi che invalida la sentenza di primo grado”. Si aggiungano, nel caso di specie, le reiterate dilazioni temporali ed irritualità che hanno influenzato e condizionato negativamente la durata della causa di primo grado, nonché gli erronei ragionamenti offerti dal Giudice di prime cure, affetti da vizi logici e formali, in contrasto con l'applicazione in tema di giusto processo. Ancora in via preliminare pagina 1 di 15 - sospendere la provvisoria esecutività del provvedimento impugnato, sussistendo i "gravi motivi" di cui all'art. 283 c.p.c., per le ragioni esposte nell'istanza in calce all'atto di appello. In via principale e nel merito a) accogliere per i motivi di fatto e di diritto rassegnati in narrativa il proposto appello e, per l'effetto, in riforma della sentenza n. 1603/2021, resa dal Tribunale Civile di Bologna in data 05/07/2021, accogliere le conclusioni avanzate in prime cure e conseguentemente disattendere tutte le eccezioni e le istanze sollevate dall'odierna appellata dinanzi il Tribunale per tutti i motivi meglio esposti in citazione in appello nonché in tutti i successivi atti difensivi;
b) Dichiarare l'impugnata sentenza nulla per omessa pronuncia, da parte del giudice di primo grado, Con sulla domanda formulata da parte appellante in merito ai danni sofferti da e, per l'effetto, pronunciare sulle sopraddette domande in luogo del giudice di primo grado;
c) Con vittoria di spese e compensi oltre il rimborso forfettario per spese generali oltre IVA e CPA come per legge relativi ad entrambi i gradi di giudizio. In via istruttoria
- Si chiede l'ammissione delle istanze istruttorie non ammesse e/o rigettate in primo grado per tutte le ragioni esposte nella parte motiva dell'atto di appello.”
Per “Voglia l'Ecc.ma Corte adita, contrariis reiectis e Controparte_1 premessa ogni altra declaratoria del caso e di legge, in via preliminare, dichiarare l'inammissibilità ex art. 348-bis c.p.c. dell'appello proposto avverso la sentenza n. 1603/2021 del Tribunale di Bologna, per le ragioni di cui in narrativa;
In via principale, rigettare il predetto appello, nonché ogni avversa domanda in quanto infondata in fatto e in diritto per le ragioni di cui in narrativa, e per l'effetto confermare integralmente la sentenza n. 1603/2021 del Tribunale di Bologna. In ogni caso, condannare l'appellante, in persona del legale rappresentante pro tempore, al pagamento in favore di in persona del legale rappresentante pro Controparte_1 tempore, di una somma equitativamente determinata, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 96, co. 3, c.p.c., per i motivi di cui in narrativa. Con vittoria di spese e compensi di entrambi i gradi di giudizio, oltre IVA, CPA e accessori come per legge. In via istruttoria si insiste per l'ammissione delle istanze istruttorie formulate nel giudizio di primo grado. Inoltre, richiamate le note di udienza del 9 luglio 2024, si insiste affinché Codesta Corte non tenga in considerazione i documenti prodotti da controparte e li stralci dal fascicolo di causa, sia in quanto il deposito è avvenuto tardivamente, sia in quanto i documenti depositati non corrispondono a quelli prodotti in primo grado. Si chiede altresì di valutare le predette circostanze anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 96 c.p.c., tenuto conto anche degli ulteriori comportamenti processuali assunti da controparte con dolo, o perlomeno con colpa grave, e già ampiamente contestati dall'odierna appellata.”
IN FATTO Con 1. (a seguire, solo ) conveniva in giudizio Parte_1 Controparte_1
Con (a seguire, ) esponendo che, a seguito di trattative intraprese nel gennaio 2016, le predette
[...] società avevano stipulato in data 1.4.2016 un contratto di licenza di marchio per la produzione, da parte Con della licenziataria di telefoni mobili e relativi accessori a marchio (doc. 7, fascicolo CP_1
Con Con ; che aveva regolarmente adempiuto a tutti gli obblighi stabiliti dal contratto di licenza, Con anticipando la somma di USD 96.000,00 (pari ai minimi di royalties riconosciuti ad per il primo pagina 2 di 15 Con anno) e fornendo ad una garanzia bancaria del valore di USD 576.000,00 (a coprire i minimi
Con riconosciuti per il secondo anno) conforme a quanto richiesto, proposto e poi accettato da che, in
Con Con data 11.5.2016, la licenziante aveva comunicato a la risoluzione unilaterale del contratto, motivandola con la mancata prestazione di una garanzia bancaria conforme a quanto pattuito;
che per
Con l'effetto, aveva illegittimamente patito un rilevante danno, consistente sia nelle spese inutilmente affrontate, sia nella perdita del guadagno derivante dalla commercializzazione dei prodotti con il marchio licenziato.
Più nello specifico, quanto alla garanzia prevista contrattualmente, di durata da aprile 2016 a dicembre
2017 (20 mesi), l'attrice riferiva che il 26.4.2016 il proprio istituto di credito, TI UB, l'aveva Con informata che la garanzia non avrebbe potuto essere emessa per durata superiore ai 12 mesi;
che Con aveva proposto ad di ottenere e consegnarle una garanzia di durata annuale (valevole sino all'aprile
2017) per poi sostituirla, prima della scadenza, con una eguale garanzia aggiornata nell'importo in
Con relazione ai minimi di royalties corrispondenti ai restanti 8 mesi;
che aveva accettato la riduzione del periodo e chiesto di ottenere l'emissione di una nuova garanzia bancaria almeno 15 giorni prima
Con della scadenza della garanzia precedente e con la previsione che avrebbe potuto escutere la prima
Con garanzia bancaria per l'intero importo dei minimi relativi a tutto l'anno 2017; che aveva chiesto la sottoscrizione di una scrittura separata (c.d. side letter) ove si prevedesse che la mancata consegna della seconda garanzia avrebbe costituito causa di risoluzione e risarcimento danni, scrittura di cui però non
Con Con inviava la bozza;
che in data 4.5.2016 aveva informato che a breve avrebbe ricevuto la garanzia
Con Con bancaria, inviandone copia il giorno successivo;
che il 5.5.2016 aveva avvertito che il
Con successivo 9.5.2016 si sarebbe tenuto un incontro tra e la società che Parte_2
Con Con sembrava avere “qualcosa da lamentare” circa la partnership tra e che in data 8.5.2016 Con TI AN aveva informato che la bozza proposta doveva essere resa conforme alla normativa italiana e che in data 10.5.2016 lo swift, conformemente rivisto, veniva inviato da TI
UB a TI AN (doc. 17, fascicolo GD); che in data 11.5.2016 TI AN spediva ad Con Con Con
a mezzo corriere, la garanzia convenuta, circostanza di cui informava (docc. 17 e 32,
Con fascicolo;
che tuttavia, in data 11.5.2016, poche ore dopo avere ricevuto la precedente
Con Con comunicazione, inviava a la già menzionata lettera di risoluzione (doc. 33, fascicolo GD); che
Con la garanzia emessa da TI veniva ricevuta da il giorno 12.5.2016 (doc. 34, fascicolo GD); che
Con successivamente, rifiutava ogni contatto telefonico nonché le richieste di incontro provenienti da
Con Con
e pure la proposta di di sostituire la garanzia con il pagamento cash anche dei minimi per il Con Con secondo anno;
che restituiva a TI la garanzia ricevuta e a la somma di USD 96.000,00 a mezzo di un bonifico effettuato il 5.8.2016. pagina 3 di 15 Con Tanto premesso, l'attrice chiedeva di accertare l'esatto adempimento di alle proprie obbligazioni e Con Con l'illegittimità della risoluzione del contratto e, per l'effetto, di condannare a risarcire a tutti i danni patiti e patiendi a causa del dedotto inadempimento, nella misura pari a USD 23.766.000,00
(all'epoca, equivalenti all'incirca a Euro 22.222.018,11), ovvero alla maggiore o minore somma risultante in corso di causa.
Con

2. Si costituiva parte convenuta, eccependo che la risoluzione del rapporto di licenza dichiarata da Con era legittima, in quanto era venuta meno all'obbligo di consegnare una garanzia bancaria a copertura di tutte le somme dovute in forza del contratto, che rappresentava una condizione essenziale Con ed imprescindibile per procedere all'avvio del rapporto;
che si era resa responsabile di ulteriori comportamenti illeciti e contrari a buona fede e correttezza, anche in relazione alla tutela del marchio e al rischio di confusione con altri marchi e prodotti, con particolare riferimento al CP_1 rapporto intercorso con il gruppo facente capo a che la risoluzione del rapporto Parte_2
Con era stata dichiarata da prima di sottoscrivere il contratto, in quanto attendeva di ricevere la garanzia Con bancaria corretta e in ragione del fatto che il contratto trasmesso da non era conforme a quanto pattuito;
che la richiesta di danni promossa da controparte era destituita di ogni fondamento ed oltre i limiti della temerarietà, considerata la legittimità della risoluzione e tenuto conto che il contratto non aveva avuto la minima esecuzione.
La convenuta domandava il rigetto integrale di ogni domanda avversaria e la condanna di parte attrice Con al pagamento in favore di di una somma equitativamente determinata, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 96, co. 3, c.p.c.

3. Con sentenza n. 1603/2021 pubblicata il 5.7.2021, il Tribunale di Bologna rigettava integralmente le domande attoree, nonché la domanda ex art. 96 c.p.c. proposta dalla convenuta, condannando l'attrice al pagamento delle spese di lite in favore di controparte.
Il giudice di prime cure, previa ampia disamina delle argomentazioni di ambo le parti, giungeva alla Con Con propria decisione ritenendo, in estrema sintesi: che non aveva trasmesso a il contratto di licenza controfirmato;
che secondo le intese raggiunte tra le parti la firma del contratto doveva essere preceduta dal rilascio di idonea garanzia bancaria avente le caratteristiche indicate all'art. 13 del Summary Sheet
(tradotto con “Scheda di Sintesi”) allegato al contratto e dall'approvazione di tale garanzia da parte di Con
che tra le due alternative astrattamente ipotizzabili, ovverossia (i) che le trattative non si erano concluse con un accordo e (ii) che il contratto era stato concluso e poi risolto, la seconda opzione era quella preferibile, alla luce delle allegazioni e produzioni in atti e della condotta della convenuta, anteriore e successiva alla instaurazione del giudizio;
che le parti, all'esito di lunghe trattative, avevano pagina 4 di 15 individuato e concordato i punti da inserire in un contratto che doveva rivestire la forma scritta;
che, prima della sottoscrizione di un testo pienamente condiviso e dell'emissione della garanzia, le parti avevano ritenuto di far decorrere già dall'1 aprile 2016 alcuni degli effetti del contratto di licenza
Con Con Con (come l'attribuzione a della qualità di licenziataria di e l'incameramento da parte di della somma di 96.000 USD a titolo di corresponsione anticipata del “minimo garantito”); che pertanto
Con gravava su uno speciale e intenso obbligo di diligenza volto al soddisfacimento di quella che era
Con una condizione ineludibile posta da per la concessione della licenza, ovvero l'emissione di idonea garanzia, tanto vero che proprio la violazione di tale obbligo era prevista come causa di risoluzione
Con anticipata e immediata del contratto dall'art.

8.2 lett. i), clausola invocata da nella propria termination letter; che l'omessa consegna della garanzia per il primo periodo di programmata esecuzione contrattuale (sino al 31 dicembre 2017) era da intendere come violazione di un obbligo contrattuale così rilevante da determinare l'immediata cessazione del rapporto contrattuale;
che, in tale contesto, l'attrice non aveva dato prova di quella speciale diligenza richiesta dalle circostanze del caso concreto in relazione agli interessi coinvolti e dalla fiducia accordatale dalla convenuta (tra le varie
Con circostanze, si rilevava che a metà marzo 2016 non si era ancora attivata, che solo il 12.4.2016 aveva riferito di avere ottenuto una pre-approvazione da TI, che in allegato alla email del

4.5.2016 l'attrice aveva inviato un testo non conforme alle condizioni concordate tra le parti, ecc.); che Con non vi era stata alcuna approvazione preventiva della garanzia bancaria da parte di approvazione Con che poteva conseguire solo all'invio, da parte di di un testo definitivo e completo, e che le varie comunicazioni scambiate tra le parti a mezzo mail non potevano essere equiparate ad un'approvazione Contr della garanzia da parte di Con Alla luce di quanto precede, il tribunale concludeva affermando che: “non avendo dato la garanzia richiesta entro il 10 maggio 2016, e dunque a ben più di un mese dall'accordo (non sottoscritto) 1 aprile 2016, con ciò tenendo una condotta tale, nei fatti, da far venir meno, nelle particolari circostanze sopra ricostruite, la fiducia accordatale dalla controparte, la dichiarazione di risoluzione di avvalorata dal richiamo alia previsione di cui all'art. 8, lett. i), del testo prodotto CP_1 dall'attrice come doc. 7, appare giustificata.”

4. Avverso la sentenza del Tribunale di Bologna ha proposto appello;
ha Parte_1 resistito Controparte_1

5. All'esito dell'udienza cartolare di precisazione delle conclusioni del 17.9.2024, la causa è stata posta in decisione.
IN DIRITTO
pagina 5 di 15 Con

6. L'impugnazione proposta da è fondata su nove motivi, corrispondenti agli altrettanti paragrafi in cui è articolato l'atto di citazione in appello, che sono così rubricati:
1) “Violazione degli articoli 6 § 1 della CEDU e 47 comma 2 della Carta dei Diritti Fondamentali dell'Unione Europea (d'ora innanzi per brevità “la Carta” – Diritto ad un processo equo – mancata ammissione delle prove orali e della fase istruttoria in generale)”;
2) “Cronologia dei fatti di causa”;
3) “Impugnazione della Sentenza pronunciata dal Giudice Dr. Antonio Costanzo nel caso R.G. n.
2991/2017 e notificata il 05/07/2021: errata/omessa motivazione”;
4) “Sulla sottoscrizione del contratto di licenza (errata/omessa motivazione)”;
5) “Sulla esecuzione del contratto di licenza (errata/omessa motivazione)”;
6) “Sulla garanzia bancaria (errata/omessa motivazione)”; Co
7) “L'illegittima risoluzione del contratto da parte di (errata/omessa motivazione)”; Con
8) “Sui danni sofferti da omessa pronuncia, da parte del giudice di primo grado, sulla domanda formulata da parte appellante”;
9) “Sulla condanna alle spese: carenza di motivazione”.

7. Preliminarmente, va respinta l'eccezione di inammissibilità dell'appello ex art. 348-bis c.p.c. Con sollevata da parte appellata, evidenziandosi che l'atto di citazione in appello di seppur non pienamente conforme ai principi di chiarezza e sinteticità degli atti processuali e benché contenente la pedissequa riproposizione delle argomentazioni svolte in primo grado, comunque consente di individuare i punti della sentenza dei quali si chiede la riforma e di comprendere quali siano le ragioni dell'impugnazione.
Pertanto, in adesione all'orientamento di legittimità che impone di esaminare un appello anche solo parzialmente ammissibile, questa Corte ritiene opportuno procedere all'esame del merito.

8. La società appellata ha altresì dedotto l'inammissibilità ex art. 345 comma 3, c.p.c. dei nuovi documenti prodotti dall'appellante in sede di gravame, denunciando il tentativo avversario di introdurre in via tardiva e irrituale due nuovi documenti, consistenti in due comunicazioni datate 30.3.2016 e
1.4.2016, attraverso l'inserimento come immagini all'interno del testo dell'atto di citazione in appello
(pagg. 31 e 34).
La censura va accolta.
Quanto alla comunicazione del 30.3.2016, è la stessa appellante, in comparsa conclusionale, a dare atto che il documento è stato prodotto in primo grado solo con la memoria di replica e poi asseritamente pagina 6 di 15 mostrato al giudice in udienza;
l'allegazione, pertanto, è indubbiamente tardiva, e non ricorrono, non essendo state neppure dedotte, circostanze che abbiano impedito la produzione tempestiva.
Quanto alla comunicazione datata 1.4.2016 e trasposta nell'atto di appello, essa non è mai stata Con prodotta in primo grado e non corrisponde al documento n. 9, richiamato da che, seppur simile, ha un contenuto non coincidente. Conseguentemente, tale documento non può avere ingresso nel presente giudizio.

9. Sempre in via preliminare, va affrontato il primo motivo di appello, con il quale parte appellante si duole della mancata ammissione delle prove orali e domanda a questa Corte di rinviare la causa alla
Corte di Giustizia dell'Unione Europea sulla seguente questione pregiudiziale: “Il combinato disposto degli articoli 47 della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione Europea, 6 della Convenzione
Europea dei diritti dell'Uomo letti in uno con i principi generali dei diritti della difesa e al giusto processo, debbono essere interpretati nel senso che in una causa come la presente in cui il giudice civile di prima istanza abbia sistematicamente rifiutato le istanze di ammissione di prova orale di parte ricorrente, vi sia stata una violazione dei medesimi che invalida la sentenza di primo grado?”.
Il mezzo è da rigettare.
Invero il tribunale, nei limiti delle facoltà conferite dal codice di procedura civile, ha respinto sia le istanze istruttorie volte all'ammissione di prove orali avanzate da parte attrice, sia quelle formulate dalla convenuta, sicché non può essere ravvisata alcuna disparità di trattamento.
Inoltre ha fornito puntuale ed estesa motivazione della propria decisione, cui dedica le pagine da 9 a 14 della sentenza in questa sede impugnata.
In particolare, per quanto specificamente riguarda le istanze di parte attrice, il primo giudice ha preso posizione su ogni singolo capitolo di prova, che ha escluso, a seconda del caso, perché irrilevante, avente ad oggetto circostanze non controverse, generico, riproduttivo di elementi documentali, e via dicendo (si rinvia, per maggiori dettagli, al paragrafo 6.2 della sentenza impugnata).
L'operato del tribunale è quindi perfettamente legittimo e non sussistono ragioni per devolvere alla
Corte di Giustizia dell'Unione Europea la questione, già ampiamente trattata dalla giurisprudenza unionale, del vaglio dell'ammissibilità delle istanze istruttorie, rinvio che, peraltro, avrebbe effetti defatigatori e lesivi della ragionevole durata del processo.
10. Ciò posto e passando al merito, il secondo motivo non può essere accolto.
Con il mezzo, l'appellante si profonde nella ricostruzione dei fatti di causa senza però indicare in maniera specifica quali siano i passaggi della sentenza censurati, le ragioni di critica e la prospettazione alternativa offerta.
pagina 7 di 15 A ben vedere, le censure mosse alla ricostruzione dei fatti operata dal primo giudice riguardano:
l'erronea interpretazione della clausola 13 della Scheda di Sintesi;
l'avere il giudice ritenuto che non vi Con Con era alcun accordo effettivo tra e l'avere il giudice ritenuto che i tempi per il rilascio della garanzia si erano protratti per lungo tempo, senza giustificazione.
È opportuno trattare dette questioni nel contesto del quarto, quinto e sesto motivo di appello, che affrontano, più nello specifico, le critiche relative alla sottoscrizione ed esecuzione del contratto di licenza e alla garanzia bancaria.
Con 11. Con il terzo motivo, riporta una serie di fatti e circostanze a suo avviso erroneamente valutati dal primo giudice e che l'avrebbero indotto a un contraddittorio ed erroneo convincimento e ad una
“errata/omessa motivazione”. Con Espunti tutti i riferimenti ai documenti allegati da in violazione dell'art. 345 comma 3 c.p.c., di cui si è detto nel precedente paragrafo 8, occorre evidenziare che il motivo consiste in una critica libera e disorganica di svariati passaggi della decisione impugnata, il cui esame deve essere rinviato, per motivi di coerenza ed economicità, ai successivi motivi di appello.
Nello specifico, si rinviano alla trattazione del sesto motivo, concernente la garanzia bancaria, le seguenti critiche: che l'intera sentenza sarebbe resa sulla premessa “insostenibile e infondata” che la garanzia bancaria doveva essere emessa prima che l'accordo diventasse effettivo, il che contrasterebbe con il diritto internazionale e il diritto italiano e sarebbe “commercialmente non possibile in quanto nessuna Banca di prima classe emetterebbe una garanzia bancaria senza un sottostante accordo efficace”; che la garanzia bancaria non sarebbe stata conforme agli accordi contrattuali;
che la garanzia sarebbe stata fornita tardivamente.
Dell'asserita contraddittorietà della sentenza per avere il giudice posto ripetutamente in dubbio il fatto Con Con che tra ed sia stato validamente concluso ed eseguito il contratto di licenza si dirà nel contesto del quarto motivo d'appello.
Vertendo il settimo motivo specificamente sulla presunta illegittimità della risoluzione del contratto, occorre rimandare a tale sede la censura sul fatto che il giudice non avrebbe tenuto in considerazione Con che nella termination letter, non aveva fornito alcuna motivazione valida a fondamento della Con risoluzione, né del fatto che la comunicazione di risoluzione veniva inviata a solo due giorni dopo Con la riunione del 9.5.2016 tra e la società Parte_2
Quanto al fatto che gran parte della sentenza consisterebbe in un “copia e incolla” di interi estratti degli Con atti delle parti, con una predominanza di quelli di occorre richiamare il principio affermato dalle
Sezioni Unite della Cassazione, pienamente condiviso da questa Corte, secondo cui “Nel processo civile ed in quello tributario, la sentenza la cui motivazione si limiti a riprodurre il contenuto di un atto pagina 8 di 15 di parte (o di altri atti processuali o provvedimenti giudiziari), senza niente aggiungervi, non è nulla qualora le ragioni della decisione siano, in ogni caso, attribuibili all'organo giudicante e risultino in modo chiaro, univoco ed esaustivo, atteso che, in base alle disposizioni costituzionali e processuali, tale tecnica di redazione non può ritenersi, di per sé, sintomatica di un difetto d'imparzialità del giudice, al quale non è imposta l'originalità né dei contenuti né delle modalità espositive, tanto più che la validità degli atti processuali si pone su un piano diverso rispetto alla valutazione professionale o disciplinare del magistrato” (Cass., S.U., n. 642/2015; conformi Cass. n. 22562/2016, n. 29028/2022).
Nel caso di specie, il tribunale ha riprodotto diversi passaggi delle argomentazioni di ambo le parti, dando espressamente atto che quelle riportate erano, a seconda del caso, le deduzioni di AL o GD, non ravvisandosi pertanto alcun difetto di imparzialità nella decisione.
Il ricorso a tale tecnica redazionale è verosimilmente dipeso e giustificato dall'ingente mole di documenti agli atti e dalle numerose ed articolate difese ed istanze istruttorie formulate dalle parti.
Si evidenzia che i cosiddetti “copia-incolla” degli atti di parte sono intervallati da altrettanti paragrafi contenenti valutazioni fattuali e di diritto che non possono che essere attribuite all'organo giudicante, il cui iter logico-giuridico risulta chiaro ed esaustivamente illustrato.
Pertanto, non sussiste alcun vizio di omessa o apparente motivazione.
12. Con il quarto motivo l'appellante contesta il primo giudice perché, pur avendo ritenuto concluso il contratto, tuttavia si è espresso in termini dubitativi sull'avvenuta sottoscrizione dello stesso ed è caduto in contraddizione laddove ha riscontrato la mancanza di un contratto stabile e in forma scritta e Con il mancato recepimento della modifica al testo contrattuale richiesta da con riferimento alla Con responsabilità di in caso di cessione del contratto alla sua affiliata . CP_5
Con Orbene, la tesi della conclusione del contratto, non contestata da in quanto dalla stessa proposta, non può che essere condivisa, deponendo in tal senso numerosi e concordi elementi, tra i quali, in
Con particolare: il fatto che la lettera di risoluzione inviata da AL a il 10.5.2016 invocava espressamente la clausola risolutiva di cui all'art. 8.2, lett. i) del contratto e dichiarava espressamente la
Con Con risoluzione anticipata del contratto di licenza;
l'email inviata da a il 29.3.2016 con allegata una
Con Con lettera nella quale veniva indicata come licenziataria di per la produzione di smartphone;

Con Con l'invio da parte di a di fattura per il pagamento della somma di USD 96.000,00 a titolo di
“minimo garantito” previsto dal contratto del 1.4.2016.
Ciò posto, non si ravvisa alcuna contraddittorietà nella statuizione del tribunale.
Invero, quando il giudice afferma che “manca un esaustivo e stabile contratto di licenza redatto in forma scritta e sottoscritto da entrambe le parti” (pagina 17 della sentenza), è evidente che si riferisce pagina 9 di 15 alla circostanza, fattuale e pacifica, che non è stata acquisita agli atti la versione del contratto Contr sottoscritta da Con Tale circostanza, peraltro, sia che il contratto non sia mai stato firmato da sia che manchi solamente copia agli atti, è del tutto ininfluente per le sorti del giudizio, avendo comunque il primo giudice ritenuto che il contratto è da intendersi concluso. Con Con Che la versione del contratto sottoscritta da non recepisse la modifica richiesta da in relazione Contr alla società è un dato di fatto dimostrato documentalmente, di cui il tribunale si è CP_5 limitato a dare atto, senza che ciò abbia condizionato il giudizio sulla conclusione del contratto inter partes.
Il motivo, insuscettibile di sortire alcun effetto sull'esito del giudizio, va quindi respinto.
13. Con il quinto motivo l'appellante contesta la sentenza in epigrafe laddove si afferma che “l'attrice non ha dato prova di quella speciale diligenza richiesta dalle circostanze del caso concreto, in relazione agli interessi coinvolti, e dalla fiducia accordatale dalla convenuta”.
Per contestare la predetta statuizione, l'odierna appellante insiste sul fatto che ambo le parti hanno dato esecuzione al rapporto contrattuale.
Con Tale argomentazione non è pertinente;
quando il primo giudice afferma che non ha dato prova della dovuta diligenza e fiducia accordatale facendosi trovare impreparata si riferisce solo ed esclusivamente al tardivo/mancato rilascio della garanzia bancaria, come emerge chiaramente da una lettura integrale del paragrafo 19 della sentenza impugnata.
Con Il fatto che abbia pagato i minimi per il primo anno, che abbia ottenuto un primo progetto di design del prodotto (circostanza peraltro non dimostrata, posto che i documenti allegati dalla parte sono di
Con Con formazione unilaterale e non riconducibili con certezza al rapporto con , che abbia dichiarato
Con formalmente propria licenziataria, sono circostanze che potrebbero, al limite, attestare un mero principio di esecuzione del contratto, ma che non smentiscono la circostanza, affermata dal giudice nel
Con Con punto impugnato, che nonostante fosse consapevole della necessità per di confidare sulla garanzia bancaria prima di sottoscrivere e mettere in esecuzione il contratto, comunque non si sia attivata prontamente e non sia stata in grado, a oltre un mese dall'accordo dell'1.4.2016, di ottenere una garanzia idonea e, quindi, l'approvazione di controparte.
Pertanto, il motivo va respinto
14. Anche il sesto motivo, che verte sulla garanzia bancaria, non merita accoglimento. Con L'appellante critica il tribunale per avere seguito la tesi di e ritenuto erroneamente che la garanzia bancaria avrebbe dovuto essere emessa prima dell'esecuzione del contratto di licenza.
pagina 10 di 15 In particolare l'appellante censura l'interpretazione dell'art. 13 della Scheda di Sintesi, di cui riporta il testo e la traduzione in italiano allegata dalla società avversaria. Pur dando atto che la locuzione “upon Con execution” va letteralmente tradotta con “alla sottoscrizione”, sostiene che ciò deve essere inteso nel senso che la garanzia doveva essere emessa “successivamente” alla sottoscrizione ed esecuzione del contratto.
Al riguardo si osserva che l'appellante sembra fare una certa confusione tra il momento della sottoscrizione e quello dell'esecuzione del contratto, concetti che vengono utilizzati come sinonimi ma che, invece, si riferiscono a momenti ben diversi del rapporto contrattuale: mentre la sottoscrizione attiene alla conclusione dell'accordo tra le parti, ovvero all'incontro e manifestazione delle loro volontà, l'esecuzione del contratto è una fase successiva, che concerne l'adempimento delle obbligazioni previste dall'accordo contrattuale.
È inoltre assolutamente generico e comunque non pertinente il richiamo alle “leggi finanziarie e commerciali internazionali uniformi”, con le quali contrasterebbe l'interpretazione della garanzia data dalla società appellata ed avallata dal primo giudice.
Pur dovendosi dare atto di una certa ambiguità del testo in lingua inglese (verosimilmente dovuta a una non piena padronanza dell'inglese giudico) e della circostanza che l'accordo non fissa espressamente un termine per l'emissione della garanzia, è di palmare evidenza che la garanzia bancaria di cui all'art. 13 della Scheda di Sintesi doveva essere prestata al momento della sottoscrizione o, tutt'al più, in un momento appena successivo, e, in ogni caso, senz'altro prima dell'inizio dell'esecuzione, deponendo in tal senso le traduzioni offerte da ambo le parti, la loro condotta e una lettura sistematica della clausola.
In particolare, la presenza della clausola risolutiva espressa di cui all'art. 8.2, lett. (i) del contratto di
Con licenza – secondo cui poteva, “a propria discrezione” (inciso omesso nella traduzione in italiano
Con allegata da sub documento n. 7 del fascicolo di primo grado) risolvere il contratto nel caso in cui la
Con garanzia bancaria emessa nell'interesse di “risulti non essere escutibile o non corrisponda nel
Con contenuto a quanto previsto dall'art. 13 della Scheda di Sintesi” (così la traduzione di – mette in
Con luce che l'emissione della garanzia, e la sua approvazione per iscritto da parte di costituiva
Con elemento essenziale per l'esecuzione del contratto, in assenza del quale non avrebbe concesso licenza d'uso sul proprio marchio, circostanza che ben si spiega se solo si considera l'ingente ammontare delle royalties previste contrattualmente e che si tratta di un rapporto transnazionale, che
Con vede coinvolte due società (sia che la sua affiliata ) e un istituto di credito CP_5
(TI UB) con sede a UB.
pagina 11 di 15 In estrema sintesi: la garanzia bancaria doveva essere emessa contestualmente o, comunque, a breve distanza di tempo dalla firma del contratto, doveva essere conforme a quanto previsto dall'art. 13 della Contr Scheda di Sintesi e, in caso contrario, doveva essere approvata per iscritto da
Con Con L'appellante riferisce che la prima bozza di garanzia è stata inviata da a in data 21.3.2016; che
Con Con ha poi inviato a controparte la propria bozza il 12.4.2016; che il 26.4.2016 su impulso del proprio istituto di credito, che non era solito emettere garanzie di durata superiore ai 12 mesi, aveva
Con successivamente proposto ad di ottenere una garanzia di durata annuale per poi sostituirla alla
Con scadenza con eguale garanzia, proposta che avrebbe accettato;
che il 4.5.2016 GD ha inviato, in formato swift, il testo che corrisponderebbe a quello della garanzia infine inviata a mezzo DHL
l'11.5.2016, “dopo avere incorporato alcuni requisiti legali italiani”.
È quindi la stessa appellante a dare atto che, a fronte di una prima bozza di garanzia inviatale da
Con controparte il 21 marzo 2016, quindi prima che la stessa provvedesse alla firma del contratto di
Con licenza (1.4.2016), la versione definitiva sarebbe stata inviata ad quasi due mesi dopo, dunque non contestualmente o comunque nell'immediatezza della sottoscrizione del contratto di licenza e che, per di più, la versione inviata a mezzo posta l'11-12.5.2016 conteneva modifiche rispetto alle precedenti versioni, dovute al recepimento di requisiti imposti dalla legge italiana.
Con La tardività nel rilascio della garanzia non può che essere imputata a la quale, già prima della firma del contratto di licenza, era a conoscenza della versione di massima della garanzia e ha comunque deciso di rivolgersi a TI UB, nonostante questa non fosse in grado di emettere una garanzia di durata conforme a quella pattuita.
Con È inoltre pacifico che la garanzia offerta da avendo durata di 12 mesi, non corrisponde a quella
Con Con prevista dal contratto, né può ritenersi, come vorrebbe che abbia accettato tale proposta per
Con mezzo dell'email del 27.4.2016 (doc. 20, fascicolo .
Con Al riguardo, premesso che tale comunicazione è stata inviata da una dipendente di priva di poteri di rappresentanza legale della società, si evidenzia che la suddetta, dopo aver chiesto chiarimenti sull'impossibilità di emettere la garanzia di durata di un anno e mezzo, manifestando peraltro un certo sconcerto sulla condotta di GD (afferma, infatti: “didn't you check this with your bank, before signing
Con the contract?”), si limitava ad affermare che poteva accettare tale garanzia, ma che era necessario
Con riceverla subito, e chiedeva a di inviare la relativa bozza.
L'uso del verbo potere e il riferimento alla bozza di garanzia attestano che l'accettazione da parte di Con era solo un'ipotesi, non ancora verificatasi in concreto. Con dà atto di avere inviato a controparte non il testo contrattuale, ma il codice swift, pratica che, seppur lecita, rende poco agevole l'esame del documento e quindi il confronto tra le varie versioni. pagina 12 di 15 Con La ricostruzione dell'appellante, poi, non tiene conto del fatto che a fronte delle modifiche
Con proposte da aveva espresso la necessità di sottoscrivere una side letter, che prevedesse il diritto di
Con di risolvere il contratto e di chiedere il risarcimento dei danni in caso di mancato rinnovo della
Con Con garanzia al termine dei 12 mesi, documento tuttavia mai stipulato, circostanza che imputa a e viceversa.
A prescindere però dall'addebito della mancata stipula all'una o all'altra società, ciò costituisce Con ulteriore indizio della mancata accettazione da parte di della garanzia bancaria proposta. Con Con Quanto al contenuto della stessa, evidenzia che la versione proposta da copriva soltanto la sua posizione e non anche quella dell'affiliata , alla quale poteva essere trasferito il CP_5
Con contratto, senza quindi recepire la richiesta di di prevedere una responsabilità solidale delle due società.
15. Accertato dunque che la garanzia bancaria non è stata ottenuta tempestivamente, che il contenuto Con Con proposto da non corrisponde a quello previsto dall'art. 13 della Scheda di Sintesi e che non ha espresso la propria accettazione, anche il settimo motivo d'appello va rigettato.
Sussistono infatti i presupposti per l'esercizio della clausola risolutiva espressa prevista dall'art. 8.2, lett. (i) del contratto.
In particolare, quanto all'elemento della colpa, non vi sono dubbi sul fatto che il mancato ottenimento Con di idonea garanzia sia fatto da imputare a la quale, pur informata del modello di garanzia prima della firma dell'accordo, si è attivata per ottenerla solo dopo la firma, si è rivolta a un istituto di credito non in grado di emettere una garanzia di durata pari a quella convenuta, ha inviato comunicazioni di non immediata e agevole comprensibilità (ci si riferisce ai messaggi in formato swift) e non ha recepito le modifiche richieste dalla propria controparte (come l'estensione della responsabilità ad CP_5
).
[...]
Con In tale contesto, pertanto, si ritiene del tutto legittima la risoluzione del contratto dichiarata da per Con mezzo della termination letter dell'11.5.2016, a nulla rilevando che in pari data aveva spedito a mezzo posta la garanzia emessa da TI perché questa, comunque, non corrispondeva a quanto previsto dal contratto, era tardiva e non approvata per iscritto dalla licenziante. Con Con È altresì irrilevante quanto dedotto da circa il fatto che si sarebbe determinata a interrompere il rapporto a seguito di un incontro con i legali di ipotesi che, quand'anche Parte_2 corrispondente al vero, semplicemente si aggiungerebbe alle circostanze, espressamente previste all'art. 8.2, lett. (i) del contratto, che legittimano la risoluzione e che, come evidenziato, sussistono nel caso in esame.
pagina 13 di 15 16. L'ottavo motivo è assorbito dal rigetto del precedente. Con Accertata infatti la legittimità della risoluzione del contratto di licenza ad opera di che pertanto non Con risulta inadempiente alle proprie obbligazioni, viene meno il presupposto per ritenere che abbia subìto un danno ingiusto. Appare pertanto ultronea ogni valutazione sul quantum debeatur.
17. Il nono e ultimo motivo in punto di spese di lite è palesemente infondato.
L'appellante lamenta la “abnormità, nonché sproporzionalità e irragionevolezza” della condanna alle spese disposta dal primo giudice, il quale ha liquidato a titolo di compensi la somma di € 88.878,00 e sostiene che, per una causa di valore compreso tra € 16.000.001,00 e 32.000.000,00, l'importo riferito ai compensi non avrebbe dovuto superare quello di € 61.190,00.
La censura è fuorviante, pretestuosa e testualmente smentita dal D.M. n. 55/2014. Con L'importo di € 61.190,00, indicato da come limite da non superare, corrisponde, infatti, al valore minimo, non già al massimo, dello scaglione di riferimento.
Peraltro, si rileva che la somma liquidata dal primo giudice è abbondantemente inferiore ai parametri medi previsti dal D.M. n. 55/2014, sicché, se qualche sproporzione può essere ravvisata, trattasi di Con sproporzione a vantaggio di .
Come correttamente ricorda la difesa di parte appellata, la determinazione del dovuto da parte del giudice entro i minimi e i massimi tariffari non richiede alcuna motivazione, costituendo esercizio di potere discrezionale del giudice.
L'appellante invoca inoltre una compensazione o rideterminazione delle spese in ragione del rigetto della domanda ex art. 96 c.p.c. proposta dall'avversaria.
Sul punto, la Cassazione ha più volte affermato che la domanda di risarcimento del danno da lite temeraria è una domanda meramente accessoria e che il suo rigetto, a fronte dell'integrale accoglimento della domanda di merito proposta dalla stessa parte non configura un'ipotesi di parziale e reciproca soccombenza, né in primo grado né in appello, sicché non può giustificare la compensazione delle spese di lite (Cass. nn. 18036/2022; 9532/2017). Con Nel caso di specie, la domanda di merito di consistente nel rigetto integrale delle pretese di parte Con avversaria, è stata integralmente accolta, sicché unica e totale soccombente, è stata correttamente condannata al pagamento delle spese di lite in favore di controparte.
Con 18. La domanda di condanna di ai sensi dell'art. 96 comma 3 c.p.c., reiterata in questo grado dall'appellata, deve essere respinta per mancanza dei suoi presupposti.
19. In applicazione del principio della soccombenza, le spese del presente grado vanno poste interamente a carico dell'appellante e liquidate come da dispositivo.
pagina 14 di 15 Sussistono inoltre i presupposti di cui all'articolo 13, comma 1-quater del DPR 30 maggio 2002 n. 115, per il raddoppio del contributo unificato a carico di . Parte_1


P.Q.M.


La Corte di Appello di Bologna, definitivamente pronunciando, respinge l'appello proposto da
[...]
contro la sentenza n. 1603/2021 del tribunale di Bologna. Parte_1
Condanna a rifondere ad le spese di lite del Parte_1 Controparte_1 presente grado, che liquida in € 68.730,00 per compensi, oltre 15% spese generali, IVA e CPA.
Dà atto della sussistenza dei presupposti di cui all'articolo 13, comma 1-quater del DPR 30 maggio
2002 n. 115, per il raddoppio del contributo unificato a carico dell'appellante soccombente.
Così deciso in Bologna, nella camera di consiglio della terza sezione civile della Corte d'Appello, il
22.07.2025.
Il Consigliere estensore Il Presidente dott. Manuela Velotti dott. Giovanni Salina
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