Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. MARIO SPADONE - Presidente -
Dott. UGO RIGGIO - Consigliere -
Dott. ROSARIO DE JULIO - Consigliere -
Dott. CARLO CIOFFI - Consigliere -
Dott. SERGIO DEL CORE - rel. Consigliere -
ha pronunciato la seguente

S E N T E N Z A
sul ricorso proposto da:
EL RT, elettivamente domiciliato in ROMA VIA CRESCENZIO 42, presso lo studio dell'avvocato BUCALO SERGIO, che lo difende, giusta delega in atti;

- ricorrente -

contro
RO RT, che si difende in proprio, elettivamente domiciliato in ROMA VIA LORENZO 24, presso lo studio dell'avvocato RT SEGNALINI,

- controricorrente -

avverso la sentenza n. 3236/98 della Corte d'Appello di MILANO, depositata il 04/12/98;
udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 12/12/01 dal Consigliere Dott. Sergio DEL CORE;

udito l'Avvocato RO TO, resistente che ha chiesto il rigetto del ricorso;

udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. Vincenzo MARINELLI che ha concluso per il rigetto del ricorso. Svolgimento del processo
L'Avv. TO MI fece opposizione al decreto emesso in data 25 maggio 1995 dal presidente del Tribunale di Milano con cui gli era stato ingiunto di pagare all'Avv. TO ZE la somma di lire 19.047.874, quale quota parte delle spese legali sostenute dall'associazione professionale un tempo esistente tra le parti in un giudizio intentato dagli Avv.ti LL e CE. Richiamando le statuizioni del lodo arbitrale divenuto ormai definitivo, con il quale era stata decisa ogni controversia derivante dallo scioglimento dell'associazione, eccepì il difetto di giurisdizione dell'a.g.o. e chiese inoltre la condanna del ZE al pagamento della complessiva somma di lire 68.426.609 pari al 25,7% degli interessi dovuti agli Avv.ti LL e CE e di altre spese facenti carico all'associazione.
Costituendosi, il ZE, oltre al rigetto dell'opposizione, domandò la condanna del MI al pagamento di ulteriori importi per lire 77.000.000 a titolo di compensi relativi a prestazioni professionali compiute nel periodo in cui l'attività legale era stata esercitata in forma associata.
L'adito tribunale, con sentenza del 30 gennaio 1997, revocò il decreto ingiuntivo e condannò il ZE a pagare al MI la somma di lire 15.824.660, oltre interessi legali dalla pronuncia al saldo. Investita dei gravami del ZE e, in via incidentale, del MI, la Corte d'appello di Milano, accogliendo parzialmente il primo e rigettando il secondo, condannava il MI a pagare all'appellante principale la somma di lire 4.431.676 con gli interessi legali dal 24 febbraio 1993 al saldo. Per quanto ancora rileva in questa sede, detta corte osservava che: in base a quanto stabilito dal lodo, il ZE avrebbe risposto, pro quota, per capitale, spese e interessi solo nel caso in cui il debito definitivamente accertato nei confronti degli ex associati LL e CE fosse stato superiore alla somma di lire 105.000.000 a tal fine accantonata dall'associazione; il parametro di riferimento per la eventuale chiamata in causa del ZE era, pertanto, costituito soltanto dal debito in linea capitale verso i predetti ex associati;

poiché tale debito era risultato di lire 82.269.122, non sussisteva alcun onere del ZE per interessi, spese e accessori. Analogamente, nessun debito poteva persistere a carico del ZE in relazione a ulteriori spese dell'associazione, avendo il lodo definito e regolamentato nel dettaglio, a seguito degli specifici quesiti posti dalle parti al collegio arbitrale, tutte le condizioni di risoluzione consensuale del rapporto associativo tra lo studio e il ZE. Per la cassazione di tale sentenza TO EL ha proposto ricorso affidato a due motivi, ai quali TO ZE replica con controricorso.
Motivi della decisione
Con il primo motivo di ricorso, il MI deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 820 e ss. c.p.c. e 2909 c.c. nonché omessa, contraddittoria e insufficiente motivazione su punto decisivo della controversia (art. 360 n. 5 c.p.c.). Nell'esporre il motivo, formula l'ulteriore censura - il cui esame è ovviamente pregiudiziale - di violazione dell'art. 132 c.p.c. in relazione all'art. 360 n. 5 c.p.c., difettando nella sentenza la concisa esposizione dello svolgimento del processo e dei motivi di fatto e di diritto assunti a fondamento della decisione. La sentenza non corrisponderebbe al modello legale e mancherebbe di un iter argomentativo chiaramente intelligibile dalla parte, prima ancora che dal suo difensore.
Oltre che erroneamente correlata al n.5 dell'art.360 c.p.c., laddove la violazione del paradigma dell'art.132 n.4 c.p.c. comporta nullità della sentenza deducibile in sede di legittimità ai sensi del n.4 dell'art.360 c.p.c., la doglianza è infondata. La circostanza che il giudice, per una personale tecnica redazionale, non abbia formalmente suddiviso la sentenza in due parti, una delle quali esclusivamente dedicata allo "svolgimento del processo", è infatti irrilevante se, come nella specie, dalla lettura dell'atto - pur non agevole per discutibile e a tratti tortuosa modalità di esposizione delle questioni - è comunque possibile individuare i passaggi essenziali della vicenda processuale e gli elementi di fatto e di diritto rilevanti della causa e considerati o presupposti nella decisione (vedi Cass. nn. 2711/1990, 10045/1996, 3282/1999). Illustrando le censure rubricate, il ricorrente deduce che la corte meneghina ha erroneamente interpretato il lodo arbitrale, pervenendo a una statuizione contrastante con il suo chiaro ed univoco contenuto decisorio. Gli arbitri determinarono, in ragione del 25,7%, la quota di partecipazione del ZE agli oneri relativi alla definizione delle pretese creditorie avanzate dagli avvocati LL e CE in riferimento alla loro pregressa partecipazione all'associazione e in seguito giudizialmente liquidate nella somma di lire 82.269.122. Era altresì precisato, nel lodo, che dal debito andava dedotta la somma di lire 105.000.000 già accantonata dall'associazione e che "per la cifra risultante (debito in linea capitale meno il predetto accantonamento) e per interessi, spese ed accessori, limitatamente e/o proporzionalmente a tale cifra", il ZE restava pro quota responsabile nei rapporti interni.

Considerato che

sulla somma come sopra riconosciuta ai due legali sono stati applicati interessi per complessive lire 63.689.830 e che le spese legali sostenute per la difesa della associazione ascesero a lire 20.615.600, derivava che, in esecuzione della pronuncia arbitrale, sul complessivo esborso dell'associazione pari a lire 166. 574.55 2 e dedotto l'importo di lire 105.000.000, il residuo debito del ZE assommava a lire (25,7% di 61.574.552=) 15.824.660, come statuito dal primo giudice.
Anche le sopra riportate doglianze non colgono il segno. In proposito, va ricordato che, costituendo il lodo non più impugnabile giudicato esterno rispetto al giudizio in cui, come in quello presente, le parti chiedono l'attuazione delle sue statuizioni, l'interpretazione del suo contenuto e della sua portata si risolve in un apprezzamento di fatto istituzionalmente riservato al giudice di merito, incensurabile in sede di legittimità, salvo che per violazione delle norme e dei principi di diritto in tema di res iudicata, ovvero per vizi attinenti alla motivazione, i quali vanno specificamente dedotti non essendo sufficiente il mero richiamo all'art. 2909 c.c. (cfr. Cass. nn. 1375/1975, 1598/1976). Nella specie, il ricorrente, pur denunciando violazione dell'art. 2909 c.c. e confermando, con l'espresso richiamo al n. 3 dell'art. 360, la limitazione della censura alle sole questioni di diritto concernenti la disciplina della cosa giudicata, in realtà procede, poi, all'esposizione di una soggettiva interpretazione del dictum che ha definito il giudizio arbitrale, diversa da quella adottata dal giudice a quo. In tal guisa, mentre, da una parte, esorbita da quel limiti, posti con la rubrica del motivo in esame, dall'altra parte, non pone in evidenza alcun vizio di motivazione che rilevi ai sensì del n. 5 dell'art. 360 c.p.c. Al riguardo, è opportuno richiamare e ribadire l'altro consolidato principio per cui è inammissibile, risolvendosi in una censura di fatto non consentita in sede di legittimità, il motivo di ricorso per cassazione con il quale, sotto l'apparente denunzia di violazione di norme di diritto e di vizi di motivazione, si chieda una valutazione dei fatti di causa diversa da quella data dal giudice di merito e conforme a quella soggettiva del deducente (cfr., e plurimis, Cass. n. 10703/1994). In effetti, affinché il controllo, in sede di legittimità, dell'osservanza dell'obbligo della motivazione non trasmodi in una nuova formulazione del giudizio di merito, esso non può servire a mettere in discussione il convincimento in fatto espresso dal giudice a quo - che, come tale, è incensurabile- ma costituisce lo strumento attraverso il quale si può valutare la legittimità della base di quel convincimento.
Esaminando, dunque, da questo ineludibile angolo visuale le doglianze del ricorrente in punto di motivazione della sentenza impugnata, è agevole constatare come esse si compendino fondamentalmente nel rilievo di inadeguata interpretazione della statuizione del lodo secondo cui "dal debito andranno quindi dedotte ai fini della responsabilità di ZE, lire 105 milioni (...). Per la cifra così risultante (debito in linea capitale meno 105 milioni) e per gli interessi spese ed accessori, limitatamente e/o proporzionalmente a tale cifra, ZE resta pro quota (25,7% secondo quanto riconosciuto da entrambe le parti) responsabile nei rapporti interni".
Tuttavia, come si è dianzi riferito, i giudici del merito hanno premesso al riguardo che punto di partenza per interpretare la prefata statuizione era stabilire se il valore del capitale sociale cui venne riferita la liquidazione della quota al ZE comprendesse anche la eventuale passività rappresentata dalla causa LL - CE, tenuto conto della riduzione del capitale e del pagamento solo parziale dei crediti professionali effettuato nel 1986. A tal proposito la corte ha rilevato che: nel lodo finale del 17 marzo 1993, il collegio arbitrale aveva osservato che l'art. 3 della Convenzione afferma la responsabilità al 25% di ZE nella controversia LL - CE, salvo quanto previsto nell'art. 15;
l'art. 15 introduce un meccanismo di tipo compensativo (liberazione del debito del ZE contro riacquisizione della quota a questi attribuita nella società MTS, controllata dalla associazione in liquidazione) per l'ipotesi che (e quindi per la parte in cui) la passività LL - CE non sia stata stornata dal capitale dello studio. II "caso contrario" dell'art. 15 lettera e), letto in relazione alla prima parte, riguardava appunto l'ipotesi (contraria) in cui il capitale non comprendesse la passività predetta;
lo stesso art. 15 della convenzione impone peraltro di tener conto, per stabilire di quanto il debito gravi sul capitale, anche "del pagamento solo parziale dei crediti professionali effettuato nel 1986". Il problema, per la corte milanese, era allora quello di stabilire cosa dovesse intendersi per ricomprensione nel valore del capitale sociale, come liquidato all'Avv. ZE, delle passività LL - CE e come dovesse operare la necessità di tener conto a tal fine sia della riduzione del capitale sia del non integrale pagamento dei crediti professionali. Al riguardo, la corte del merito ha anzitutto ritenuto evidente che la statuizione su richiamata intendesse anzitutto riferirsi all'ipotesi in cui il capitale non fosse stato depurato da un accantonamento per la predetta passività. Di vero, solo in tale evenienza quest'ultima avrebbe gravato sull'associazione sicché la quota del patrimonio- capitale attribuito in sede di liquidazione al ZE avrebbe compreso denaro con cui si doveva far fronte alla passività stessa. Viceversa, il fatto che una determinata cifra era stata già computata dall'associazione come credito di terzi e non ancora eliminata, aumentava il capitale impedendo di configurare il corrispondente importo come sopravvenienza passiva. Per la parte già scaricata dal capitale o che comunque sullo stesso non avrebbe gravato, veniva prevista la retrocessione della partecipazione in MTS (la cui attribuzione era stata a sua volta configurata come accantonamento) allo Studio che si assumeva l'onere della corrispondente quota del debito. Premesso ciò, a parere della corte del merito, il debito in linea capitale quale sarebbe stato in definitiva accertato nei confronti di LL - CE avrebbe gravato sul capitale ai sensi dell'art. 15 della Convenzione per quanto questo non era già stato ridotto (lire 72.558.000) e per quanto non compreso nei crediti professionali non liquidati (lire 42.409.000). Ai fini della responsabilità di ZE, dal debito dovevano quindi dedursi lire 105 milioni (72,558 + 42,409 meno lire 9.683 milioni pagate a LL). Per la cifra così risultante (debito in linea capitale meno 105 milioni) e per gli interessi, spese e accessori, limitatamente e/o proporzionalmente a tale cifra, ZE sarebbe rimasto pro quota (25,7%) responsabile nel rapporti interni. Per il rimanente, non avrebbe risposto ma sarebbe stata revocata l'assegnazione a suo favore effettuata della quota del 25% di MTS. Ne ha concluso che poiché il parametro di riferimento per la responsabilità nei rapporti interni del ZE era costituito esclusivamente dal debito In linea capitale, l'insussistenza di un tale debito (ipotizzabile solo qualora fosse stato accertato in via definitiva nei confronti di LL - CE una somma superiore ai 105 milioni, laddove lo stesso è stato accertato in lire 82.269.122) comportava, di conseguenza, l'insussistenza di un debito di ZE per interessi, spese ed accessori.
Si è all'evidenza di fronte a una delle interpretazioni possibili e plausibili (non l'unica e la più plausibile, tali qualità non essendo richieste all'operazione ermeneutica effettuata dal giudice del merito) degli articoli della convenzione di scioglimento dell'associazione professionale e del dictum arbitrale che quella convenzione aveva a sua volta applicato e interpretato. Valutata alla stregua di siffatte prospettazioni, le censure svolte dal ricorrente in punto di diritto sono infondate oltre che inammissibili per la loro genericità, avendo la corte per nulla violato le norme in tema di procedimento arbitrale e/o di giudicato. In punto di motivazione le censure in esame si palesano del tutto inidonee a individuare i "vizi della motivazione" della sentenza impugnata;
poiché, lungi dal porre in luce punti "decisivi", in ordine ai quali la motivazione sarebbe stata omessa o insufficiente o contraddittoria, esse si sostanziano in un'interpretazione del dictum arbitrale inammissibilmente contrapposta a quella operata dalla corte territoriale e in un soggettivo e autonomo ordine di considerazioni ed apprezzamenti (ad esempio sul rilievo ermeneutico da dare alla previsione dell'accantonamento della somma di lire 105.000.000 e della determinazione del debito in linea capitale a carico del ZE) circa l'iter logico seguito dal giudice a quo per pervenire al suo convincimento, esposto in maniera esauriente e con proposizioni internamente e reciprocamente coerenti;
il che soddisfa l'obbligo della motivazione richiesto, sufficiente essendo a riguardo che il giudice elenchi gli argomenti a sostegno del proprio convincimento - che sia razionalmente compatibile e congruente rispetto al collante fattuale, non necessariamente condivisibile - in quanto compito del giudice del merito è quello di motivare non di convincere. Con il secondo motivo il ricorrente, denunziando violazione e falsa applicazione degli artt. 2909 c.c. e 807 e ss. c.p.c. nonché omessa, insufficiente e contraddittoria motivazione su punto decisivo della controversia in relazione all'art.360 n.3 e 5 c.p.c., lamenta che la corte di appello, richiamando pedissequamente alcune proposizioni della motivazione adottata dal giudice di prima istanza, ha rigettato la domanda (ri)proposta con l'appello incidentale, ritenendola in contrasto con la determinazione arbitrale che avrebbe definito ogni aspetto relativo alla liquidazione dei rapporti intercorsi tra le parti, attraverso l'applicazione del c.d. criterio di cassa. Al contrario, la intervenuta definizione si riferiva ai rapporti già realizzati a quella data e - in applicazione analogica dei principi in materia di società di persone - non poteva estendersi a sopravvenienze passive riferibili a fatti non conosciuti all'epoca dello scioglimento ma maturati in costanza del rapporto associativo. Le parti deferirono agli arbitri solo determinate questioni, indicate puntualmente nel compromesso cui non intesero riconoscere valore di transazione generale. Ignorando i limiti obiettivi della cosa giudicata, la sentenza impugnata finisce per attribuire al lodo un'efficacia (anche) per il futuro. Neanche la su riassunta censura trova consenso.
Relativamente alla dedotta nullità della sentenza, anche questa volta formulata nel corpo del motivo, va ricordato che per la più recente giurisprudenza di questa Corte la motivazione della sentenza di secondo grado per relationem a quella di primo grado concreta carenza di motivazione qualora consista in un mero rinvio alla sentenza di primo grado che si risolva in una acritica approvazione della decisione soggetta a controllo. È invece legittima quando il giudice di appello, richiamando nella sua pronuncia gli elementi essenziali della motivazione della sentenza di primo grado, non si limiti a farli propri, ma confuti le censure contro di essi formulate con i motivi di gravame attraverso un iter argomentativo desumibile dall'integrazione della parte motiva delle due sentenze di merito (sentt. n. 985/2000, 5612/1998, 4185/1998, 7182/1997, 4725/1996, 10768/1995, 383/1990, 5071/1989). Nella specie la corte meneghina ha premesso che il rigetto della riconvenzionale "viene confermato con la motivazione già adottata dal Tribunale" della quale ha nello stesso corpo della sentenza trascritto ampi passi. In particolare, è riportata in sentenza l'argomentazione dei primi giudici secondo cui "gli arbitri hanno in fatto esaminato ogni posizione e accertato che andava adottato di massima il criterio di cassa, che i soci avevano espressamente pattuito quando avevano costituito la loro associazione professionale e, in considerazione di ciò, hanno quantificato la posizione di dare e di avere fino alla cessazione dei rapporti". La corte ha soggiunto e ulteriormente specificato che tale statuizione andava condivisa in quanto la convenzione aveva regolamentato nel dettaglio tutte le condizioni dello scioglimento del rapporto associativo, demandando agli arbitri la soluzione non solo delle questioni espressamente poste ma anche di quelle da ritenersi comunque devolute secondo una valutazione interpretativa e correttamente estensiva demandata agli arbitri stessi. Ha ricordato al riguardo che le parti, oltre agli specifici quesiti di cui all'art.15 della convenzione, ne avevano posti altri riportati nel lodo parziale e che il MI aveva prospettato ulteriori precisazioni e rettifiche al bilancio di riferimento (1990) per riprendere al passivo sopravvenienze per lire 94.472.000, con conseguente variazione della quota da liquidarsi al ZE.
Nella fattispecie, quindi, il richiamo, da parte del giudice di appello, dei punti essenziali della motivazione adottata nella sentenza di primo grado è legittimo poiché i giudici medesimi hanno dimostrato non solo di averla fatta propria, ma altresì di avere esaminato le censure contro di essa sollevate e di averle ritenute infondate;
in diversi termini, la conferma della pronuncia di primo grado risulta corredata e sostenuta dalla specifica confutazione delle censure contro di essa formulate con i motivi di gravame. D'altra parte, di fronte alla motivazione della corte di appello che ha ritenuto congruo e compiutamente motivato l'itinerario argomentativo seguito in parte qua dalla decisione arbitrale, il ricorrente si è limitato a dedurre che nel compromesso le parti intesero escludere le operazioni in corso all'epoca dello scioglimento dell'associazione, ma non ancora maturate, le cui passività dovevano ricadere pro quota sul socio uscente. La suddetta affermazione resta su un piano meramente enunciativo, che si presenta in termini meramente assiomatici (richiedendo, peraltro, una ricostruzione in fatto non compatibile con la presente sede di legittimità) e non si traduce in pertinenti critiche avverso la sentenza impugnata, la quale ha acclarato che quel contratto si riferiva alle sole obbligazioni maturate. Il ricorrente, allega un fatto divergente da quello accertato in sede di merito e non specifica quali elementi decisivi potrebbero infirmare il convincimento espresso sul punto dal Tribunale. Di qui l'inammissibilità del mezzo. Per addivenire alla statuizione impugnata i giudici hanno interpretato la decisione arbitrale e preso in considerazione il tenore dei quesiti sottoposti agli arbitri e formulati nel compromesso. Il ricorrente accenna a un contenuto del compromesso e dei quesiti diverso da quello rilevato dai giudici, ma, in violazione del principio di autosufficienza del ricorso, non lo ha riportato specificamente in detto atto.
Circa, infine, la lamentata inadeguatezza della motivazione della sentenza impugnata, in quanto risolventesi nel mero richiamo della precedente decisione, va ribadito che i giudici dell'appello non si sono limitati a recepire le argomentazioni dei giudici di primo grado ma, dopo averle estesamente riportate ed averne ribadito la fondatezza, hanno espressamente ed ulteriormente esaminato e ribattuto i motivi di gravame avanzati dall'appellante. Il ricorso va in definitiva rigettato con conseguente condanna del suoi proponente alle spese del presente giudizio.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente alle spese liquidate in euro 54,64, oltre a euro 1.030,00 per onorari. Così deciso in Roma, il 12 dicembre 2001.
Depositato in Cancelleria il 4 marzo 2002