REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE D'APPELLO DI ROMA SEZIONE PRIMA CIVILE composta dai seguenti Magistrati:
- dott. Nicola Saracino - Presidente
- dott. Gianluca Mauro Pellegrini - Consigliere
- dott. Paolo Bonofiglio - Consigliere rel. all'esito della camera di consiglio, all'udienza del giorno 16/10/2025 ha pronunciato ai sensi dell'art. 429 c.p.c., dando lettura del dispositivo e delle ragioni di fatto e di diritto della decisione, la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado d'appello iscritta al numero 6883 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2022, vertente
TRA
- ( , rappresentato e difeso Parte_1 C.F._1 dall'avv. Emanuele Fisicaro come da procura in atti;

APPELLANTE
E
- ( , Controparte_1 P.IVA_1 in persona del ministro pro tempore, rappresentata e difesa ex lege dall'AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO;

APPELLATO

OGGETTO: appello contro la sentenza del Tribunale di Roma n. 11632/2022.
r.g. n. 1 CONCLUSIONI
Per l'appellante: “Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Roma, previa fissazione dell'udienza di discussione del presente ricorso, contrariis reiectis, accogliere il presente appello e, per l'effetto, totalmente riformare la impugnata sentenza del Tribunale di Roma n. 11632/2022, Giudice dott.ssa Emilia Cerchiara, con integrale accoglimento del presente ricorso e del ricorso di primo grado di cui al nr. R.G. 31398/2019 e conseguentemente: - dichiarare esente l'appellante dott. Parte_1
(C.F.: da ogni responsabilità ascritta con il decreto
[...] C.F._1 ingiunzione n. 402089/A, emesso in data 9 Aprile 2019 dal Controparte_1
, per l'effetto dichiarare nullo, inefficace e comunque annullare e/o
[...] revocare il medesimo decreto-ingiunzione, con ogni pronuncia consequenziale, disponendo il rimborso di quanto versato all'esito del giudizio di primo grado;
- in subordine, applicare la sanzione al minimo edittale determinato in conformità al principio del favor rei. Con vittoria di compensi e spese del doppio grado di giudizio”.
Per l'appellata: “Piaccia all'Ill.ma Corte adita, contrariis reiectis, respingere il gravame perché inammissibile, improponibile, infondato. In accoglimento dell'appello incidentale, poi, voglia ristabilire la sanzione nella misura originaria di
€ 13.000,00. Con vittoria di spese, competenze ed onorari”.

FATTO E DIRITTO
Con sentenza del 20/7/2022, il Tribunale di Roma ha respinto l'opposizione di
, dottore commercialista, avverso il decreto sanzionatorio n. Parte_1
402089/A del 9/4/2019 con cui il gli ha ingiunto il pagamento di euro CP_2
13.000,00 per la violazione dell'art. 55, I comma d.lgs. 231/2007 (nella formulazione all'epoca vigente) nel periodo compreso tra il 1/1/2014 e il 14/6/2017
(in relazione a n. 43 posizioni, mancando del tutto il “fascicolo del cliente” in 35 casi).
Il Tribunale ha confermato sia la ricorrenza dell'illecito amministrativo che l'applicabilità, quanto al trattamento sanzionatorio, della norma vigente all'epoca dei fatti (in luogo di quella sopravvenuta), riducendo però la pena pecuniaria sino ad euro 5.000,00.
L'appellante lamenta la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 16 e 18 del d.lgs. 231/2007, in relazione alla ricostruzione del giudice di primo grado.
Nella formulazione previgente, infatti, gli obblighi di adeguata verifica della r.g. n. 2 clientela non erano presidiati da sanzione: la violazione rilevante riguardava soltanto la mancata identificazione della clientela e tale adempimento è stato in concreto svolto dal ricorrente, poiché necessario per lo svolgimento dell'incarico professionale. È erronea, per altro verso, l'inclusione, nelle violazioni contestate, dei casi in cui egli ricopriva la funzione di amministratore, consigliere o sindaco di società, non configurandosi il rapporto professionale con il “cliente” ma la mera immedesimazione organica con l'ente; quanto ai “clienti” veri e propri, inoltre, le prestazioni in questione rientravano, per tipologia, nelle operazioni escluse dagli obblighi di verifica, in quanto inferiori ad euro 15.000,00.
L'appellante, infine, si duole della violazione e/o falsa applicazione delle norme relative al trattamento sanzionatorio.
L'illecito, infatti, non può essere qualificato come “grave”, secondo la fattispecie ora prevista dall'art. 56, II comma d.lgs. 231/2007, poiché non sussisteva alcuna rappresentazione dolosa o colposa della violazione ed è stata prestata la massima collaborazione;
inoltre, non ricorrevano motivi di sospetto e le violazioni non possono ritenersi “sistematiche, ripetute o diffuse” rispetto alla qualità del soggetto obbligato (che è mero professionista e non intermediario finanziario). Ex art. 69, d.lgs. 231/2007, pertanto, deve essere applicato l'art. 56, comma 1, che prevede la sanzione minima di euro 2.000,00.
Il ha resistito al gravame, a sua volta Controparte_1 proponendo appello incidentale ai fini del ripristino della sanzione di euro
13.000,00.
La causa è stata discussa all'odierna udienza, riportandosi le parti alle rispettive conclusioni.
Tanto premesso, osserva la Corte quanto segue.

1. L'appellante lamenta l'erroneità della statuizione rispetto alla norma all'epoca vigente, essendo stata dal Tribunale ritenuta l'omessa acquisizione e verifica dei “dati identificativi e le informazioni sul cliente, sul titolare effettivo, sull'esecutore, sullo scopo e sullo scopo e sulla natura del rapporto continuativo o della prestazione professionale” (v. sentenza impugnata).
r.g. n. 3 Tuttavia, è di fatto irrilevante l'erroneo riferimento, del giudice di primo grado, all'inosservanza (anche) degli ulteriori obblighi di adeguata verifica (diversi dall'identificazione e non direttamente sanzionati), comunque già previsti dall'art. 18 d.lgs. 231/2007 (nella formulazione all'epoca vigente): a) la contestazione (v. decreto sanzionatorio) riguarda l'art. 55, I comma d.lgs. n. 231/2007 (ratione temporis vigente) e, quindi, la violazione (“depenalizzata” ex art. 1, I comma d.lgs.
8/2016) delle disposizioni “concernenti l'obbligo di identificazione”; b)
l'affermazione del ricorrente, secondo cui la clientela era stata da lui identificata, è immediatamente contraddetta dagli accertamenti della G.d.f. (da cui risulta la mancata acquisizione dei documenti di identità dei clienti o dei titolari effettivi).
Quanto alla tipologia delle prestazioni, l'appellante contesta l'interpretazione del Tribunale che, in tesi priva di fondamento normativo, finisce per ricondurre le operazioni espressamente escluse fra quelle che sono comunque soggette agli obblighi di verifica poiché di “valore indeterminabile”.
Si osserva, tuttavia, che il giudice di primo grado ha specificamente richiamato l'art. 16, I comma lett. c) d.lgs. n. 231/2007, “secondo cui i professionisti osservano gli obblighi di adeguata verifica tutte le volte che l'operazione sia di valore indeterminato o non determinabile e che ai fini dell'obbligo di adeguata verifica della clientela, la costituzione, gestione o amministrazione di società, enti trust o soggetti giuridici analoghi integra in ogni caso un'operazione di valore non determinabile nel cui ambito rientrano tutti gli incarichi svolti dal ricorrente in qualità di amministratore, liquidatore, consigliere, sindaco delle società, in quanto integrano un'operazione di valore non determinabile” (v. sentenza impugnata).
La ricostruzione del Tribunale, pertanto, trova riscontro nel riferimento della norma stessa alla “gestione o amministrazione di società”, quale operazione in ogni caso di “valore indeterminabile” che è soggetta agli obblighi di adeguata verifica;

d'altro canto, non consta specifico riferimento, da parte dell'appellante, alla sua attività di “componente degli organi di controllo”, quale prestazione in tesi esclusa in base al “quaderno CNDEC n. 70”.
Per altro verso, l'appellante lamenta che l'attività di consulenza ed assistenza,
r.g. n. 4 anche fiscale, costituisce operazione rilevante soltanto in quanto superiore alla soglia di legge.
Il Tribunale, tuttavia, ha evidenziato che gli obblighi di verifica della clientela,
“alla stregua delle direttive del CNDCEC 2011, riconfermate nel 2015”, sussistono anche in relazione “alle attività di consulenza nonché all'attività di assistenza e rappresentanza nella difesa tributaria, giudiziale e stragiudiziale” (v. sentenza impugnata); proprio dalle linee guida CNDCEC del 2015 -richiamate anche dal ricorrente- consta infatti (v. p. 9) che fra le prestazioni oggetto di adeguata verifica rientrano, quali operazioni di valore indeterminato o indeterminabile, anche la
“consulenza aziendale, amministrativa, contrattuale, tributaria o finanziaria di carattere continuativo”. Come dedotto dall'appellata, il “carattere continuativo” risulta in alcuni casi espressamente annotato;
in ogni caso, la censura del ricorrente appare del tutto generica nell'individuazione delle prestazioni effettivamente escluse, fra quelle oggetto della contestazione.

2. Insistendo (in via subordinata) nell'applicazione del minimo edittale di euro
2.000,00 (di cui all'art. 56, I comma d.lgs 231/2007), l'appellante contesta, infine,
l'individuazione della legge “più favorevole” (in quella all'epoca vigente di cui all'art. 55), dal Tribunale effettuata sul presupposto che la fattispecie contestata presenta il carattere della gravità e va ricondotta all'ipotesi c.d. qualificata di cui alla disciplina sopravvenuta (con conseguente maggiore entità del trattamento sanzionatorio). Il a sua volta, lamenta la contraddittorietà della pronuncia CP_2 impugnata laddove, pur avendo ritenuto la fattispecie più grave, il giudice ha ridotto la sanzione irrogata sino ad euro 5.000,00 soltanto.
La decisione, tuttavia, appare esente da vizi.
In disparte la genericità della contestazione del ricorrente (rispetto al volume delle operazioni ed alle dimensioni dello studio professionale), la gravità dell'illecito, diversamente da quanto dal medesimo affermato, è oggettivamente riconoscibile in ragione della natura sistematica -o comunque reiterata- delle violazioni riscontrate e del carattere integrale inadempimenti rilevati (assenza del fascicolo-cliente), che concernono -a monte- l'identificazione (oltre che gli ulteriori r.g. n. 5 obblighi di adeguata verifica, comunque rilevanti ai fini della graduazione della sanzione): “deve essere affermato il carattere grave della violazione in relazione a:
- intensità e grado dell'elemento soggettivo, avuto riguardo all'ascrivibilità, in tutto
o in parte, della violazione alla carenza, all'incompletezza o alla non adeguata diffusione di prassi operative e di procedure di controllo interno, in relazione alla mancata individuazione/identificazione dei clienti persone fisiche, dei titolari effettivi dei clienti persone giuridiche, desumibile dalla rilevata generalizzata assenza, nei fascicoli verificati, dei documenti d'identità, di visure camerali, oltre che di ogni altro documento utile a tal fine;
- carattere plurimo, riscontrandosi più violazioni, relative a clienti diversi e tra loro non collegati” (v. sentenza impugnata).
Pertanto, la comparazione, ai fini della sanzione in concreto applicabile, della disciplina sopravvenuta con quella vigente all'epoca dei fatti, induce a individuare quest'ultima come quella “più favorevole” ex art. 69 d.lgs. 231/2007.
Contrariamente a quanto dedotto dall'appellante incidentale, per altro verso,
l'applicazione della misura massima (di euro 13.000,00), della sanzione stabilita dall'art. 55, I comma d.lgs. 231/2007 (da 2.600 a 13.000 euro), non può essere ritenuta “congrua”, perché non tiene conto della “mancanza di precedenti” e della
“collaborazione prestata in fase di accertamento” (v. sentenza impugnata), quali circostanze valorizzate dal giudice ai fini della graduazione in concreto ex “art. 11 della legge n. 689/1981” (in assenza, pertanto, di contraddizione).
In conclusione, non constano concrete ragioni per una differente valutazione
(neppure ai fini della riduzione, richiesta in via subordinata dall'appellante, sino al minimo edittale di euro 2.600,00 di cui alla norma pre-vigente).
Per quanto premesso, si provvede come da dispositivo.
Le spese seguono la reciproca soccombenza parziale e sono liquidate in base al
D.M. 55/2014; stante la qualità dell'appellante incidentale, soltanto il è tenuto Pt_1 al versamento dell'ulteriore c.u. in ragione del rigetto dell'impugnazione.


P.Q.M.


La Corte, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da Pt_1
r.g. n. 6 nei confronti di , Pt_1 Controparte_1 contro la sentenza del Tribunale di Roma n. 11632/2022, nonché sull'appello incidentale spiegato dal , Controparte_1 ogni altra conclusione disattesa, così provvede:
- rigetta l'appello;
- rigetta l'appello incidentale;

- compensa parzialmente le spese e, per l'effetto, condanna Parte_1 alla refusione della quota della metà che liquida in euro 2.000,00 per compensi, oltre spese generali ed accessori di legge;

- dà atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1, quater d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115 come successivamente modificato e integrato, che sussistono i presupposti per il versamento, da parte dell'appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione.
Così deciso in Roma il giorno 16/10/2025
Il Consigliere est. Il Presidente dott. Paolo Bonofiglio dott. Nicola Saracino
r.g. n. 7