REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI MILANO SEZIONE PRIMA CIVILE nelle persone dei magistrati:
Domenico Bonaretti Presidente Cristina Ravera Consigliere rel. Emanuela Rizzi Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. r.g. 2069/2023 promossa in grado d'appello
DA
(registrazione commerciale n. - Parte_1 P.IVA_1 in persona del legale rappresentante - elettivamente domiciliata in Parte_2
Milano (MI), Corso XXII Marzo n. 25, presso lo studio dell'Avv. Anna Massimini, che, con l'Avv. Maria Rita Famà, la rappresenta e difende, giusta procura alle liti in atti;
appellante
CONTRO
(C.F. e P.IVA ) – in persona del Controparte_1 P.IVA_2 procuratore speciale Dr. - elettivamente domiciliata in Milano (MI), CP_2
Viale Abruzzi n. 13/A, presso lo studio dell'Avv. Maria Scura, che, con gli Avv.ti Francesco Aratari e Luca Iannaccone, la rappresenta e difende, giusta procura alle liti in atti;
appellata e appellante in via incidentale
CONCLUSIONI
Per Parte_1
Voglia la Corte d'Appello adita, respinta ogni contraria istanza, così giudicare:
1) in via pregiudiziale e cautelare, sospendere e/o revocare la provvisoria esecutorietà della sentenza impugnata per i motivi tutti meglio dedotti nel presente atto;

2) in via principale e nel merito, accogliere, per i motivi tutti dedotti in narrativa, il proposto appello e, per l'effetto, in riforma della sentenza n. 3442/2023 Repert. n. 3833/2023 del 02/05/2023 resa inter-partes dal Tribunale di Milano Sezione V Civile, in persona del Giudice Unico Dott.ssa Sarah Gravagnola - RG n. 2732/2020 pubblicata il 02/05/2023, notificata il 19/06/2023, accogliere tutte le conclusioni avanzate nel giudizio di primo grado, pedissequamente riportate nell'atto di appello riportate e cioè: Dalla memoria ex art. 183 c.p.c. n.1 1) Ritenere e dichiarare che la a causa di tutto quanto esposto in Controparte_1 parte narrativa, a titolo contrattuale ed extracontrattuale ha causato danni a Pt_1 quantificabili in non meno di € 10.000.000,00 (dieci milioni) o in quella somma
[...] maggiore o minore che verrà accertata, a titolo di: a) danno da perdita di avviamento;
b) spese sostenute per gli accordi relativi ai punti vendita (ad es. noleggio e mobili pagati, penalità dovute per la cessazione anticipata), come da documentazione di spesa in atti;
c) perdita di profitto, da calcolarsi sulla base dei ricavi medi annui degli ultimi tre anni, come da tabella 1 allegata (Total sales in Saudi ryials) quantificabili, secondo il cambio attuale, in € 2.197.832,77; d) danni imprevedibili (su fatto illecito): da determinarsi secondo una liquidazione equitativa del Giudice, in considerazione degli anni di durata del rapporto, della gravità del fatto compiuto da e delle conseguenze subite dalla Controparte_1 Pt_1

[...]
2) Condannare la convenuta, in persona del legale rappresentante pro tempore, per quanto in narrativa, al pagamento della complessiva somma di € 10.000.000,00 (dieci milioni), oltre rivalutazione monetaria ed interessi dalla domanda al soddisfo, o di quella somma maggiore o minore che sarà ritenuta dovuta, anche a seguito di valutazione equitativa del Giudice.
3) Ove necessario, ammettere CTU tecnico – contabile, al fine di accertare natura ed entità dei danni economici subiti da a causa dell'illegittimo Parte_1 comportamento di tenuto conto della durata del rapporto commerciale, Controparte_1 dell'avviamento e delle perdite subite, intese queste ultime sia come danno emergente, che come lucro cessante. Dalla memoria ex art. 183 n. 2: Con riferimento alle deduzioni istruttorie, si chiede ammettersi prova testimoniale sui capitoli dal n. 1 al n. 97 della parte in fatto dell'atto di Citazione, preceduti dall'espressione “Vero che”. Si indica a teste il Sig. Persona_1
In ordine a tale richiesta si precisa che il teste non è il legale rappresentante della società ma trattasi di persona diversa, benché di nome simile. Persona_2
Dalla memoria ex art. 183 n. 3 c.p.c. Si chiede ordinarsi alla ex art. 210 c.p.c. l'esibizione dell'intero Controparte_1 contratto di licenza con la di cui al doc. 25 della memoria avversaria. CP_3
Si chiede altresì di essere ammessi alla prova contraria sulle seguenti circostanze:
– Vero che nel corso dell'anno 2017 la insisteva con la Controparte_1 Pt_1 per l'apertura di nuovi punti vendita;

[...]
– Vero che la ha sostenuto ingenti spese in relazione all'individuazione Parte_1
e allestimento di tali punti vendita, nonché alle relative contrattualizzazioni;

– Vero che la ha profuso, negli anni, energie ed investimenti per la Parte_1 promozione del marchio 1 classe. Controparte_1
Con i seguenti testi:
pag. 2/13 1) Sig. Parte_3
Ci si oppone alla richiesta di ammissione prove di controparte e interrogatorio formale. Nella denegata ipotesi in cui dovesse essere ammessa la prova della controparte, si chiede di essere ammessi alla prova del contrario con tutti i testi indicati anche nei precedenti scritti difensivi.
4) Con vittoria di spese e compensi. Conseguentemente disattendere tutte le eccezioni e le istanze sollevate dall'appellata dinanzi il Tribunale per tutti i motivi meglio esposti nel presente atto.
5) In via istruttoria, si chiede l'ammissione delle istanze istruttorie non ammesse e/o rigettate in primo grado per tutte le ragioni esposte nella parte motiva del presente appello. Si chiede rigettarsi tutte le domande ex adverso formulate, in particolare modo l'appello incidentale della perché smentito dai documenti prodotti in Controparte_1 giudizio. A tal fine si insiste sulla richiesta, già formulata sin dal primo grado, di esibizione ex art. 210 c.p.c. l'esibizione dell'intero contratto di licenza con la CP_3
Si dichiara sin d'ora di non accettare il contraddittorio su domande nuove.
Per Controparte_1
Voglia la Ecc.ma Corte d'Appello adita, rigettata ogni contraria istanza ed eccezione, per tutte le ragioni esposte in narrativa: rigettare l'avverso gravame, eventualmente anche previo accoglimento dell'appello incidentale condizionato, in quanto inammissibile e/o, in ogni caso, infondato in fatto e in diritto, e comunque rigettare tutte le domande ex adverso proposte. In ogni caso, con vittoria di spese, diritti ed onorari del secondo grado.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
1. Con atto di citazione notificato in data 30.12.2019, (già Parte_1
) conveniva in giudizio innanzi al Tribunale di Milano Controparte_4
chiedendone la condanna al pagamento della somma di Euro Controparte_1
10.000.000,00 o di quella maggiore o minore ritenuta di giustizia, a titolo di risarcimento dei danni contrattuali ed extracontrattuali. L'attrice deduceva:
- di avere concluso con nel mese di settembre 2004, un Controparte_1 contratto, della durata di 5 anni, in forza del quale era stata autorizzata Parte_1 alla distribuzione in esclusiva sull'intero territorio saudita di prodotti a marchio CP_1
(“Leather , e ; vestiti),
[...] CP_5 Controparte_1 Controparte_6
“Shoes, e ; scarpe); “Accessori Controparte_1 Controparte_6 [...]
), con previsione di sviluppo della distribuzione del marchio, mediante Controparte_7 apertura, in tre anni, di tre punti vendita nelle maggiori città saudite ( , e Per_3 Per_4
e con precisi termini in ordine ai minimi di acquisto e alle modalità di Per_5 pagamento (doc. 3 fasc. primo grado attrice);
pag. 3/13 - di avere le parti, nel mese di febbraio 2009, stipulato un contratto di franchising (doc. 4 fasc. primo grado attrice) per il marchio “ ” Controparte_8 limitatamente a determinati prodotti (“Leather Goods, Women's Ready to Wear/Apparel, Shoes”, ossia articoli in pelle, abbigliamento donna e scarpe), con termine finale fissato con la stagione primavera/estate 2014 inclusa;

- di essere distributore in esclusiva per il marchio Controparte_9 nel territorio di con decorrenza dal mese di settembre 2011 (doc. 6 fasc. Per_5 primo grado attrice);
- di avere e stipulato, in data 16.7.2014, un nuovo Controparte_1 Parte_1 contratto di franchising, valido dal 1.7.2014 al 31.12.2017, con possibilità di rinnovo alla scadenza, con previsione di un diritto di prelazione di in caso di Parte_1 apertura di nuovi punti vendita e con regolamentazione dell'allestimento e dell'approvazione dei negozi da parte di Controparte_1
- di avere consentito alla società - licenziataria del marchio Controparte_1 CP_10
– di vendere nei propri negozi in articoli “ Controparte_11 Per_5 [...]
, con conseguente violazione del diritto di esclusiva dell'attrice sul CP_12 marchio e gravi danni;
Controparte_9
- di essere tale condotta di – a prescindere dalla presenza di una Controparte_1 clausola di esclusiva a favore del franchisee – contraria ai canoni di buona fede, per avere il franchisor pregiudicato il rapporto fiduciario alla base del Controparte_1 contratto di franchising e operato in contrasto con l'obiettivo contrattuale di integrazione imprenditoriale del franchisee;
- di avere ingenerato in una legittima aspettativa di Controparte_1 Parte_1 rinnovo del contratto di franchising stipulato in data 16.7.2014 (giunto a scadenza il 31.12.2017) e di averla indotta a effettuare investimenti, poi rivelatisi inutili a seguito della interruzione dei rapporti commerciali da parte di con conseguenti Controparte_1 danni in termini di costi sostenuti, rimanenze invendute e perdita di avviamento.
2. Si costituiva in giudizio contestando la fondatezza della Controparte_1 domanda avversaria, di cui chiedeva il rigetto.
3. Il Tribunale di Milano, con sentenza pronunciata in data 2.5.2023 (sentenza n. 3442/23 pubblicata in data 2.5.2023), rigettava la domanda dell'attrice, che condannava a rifondere alla convenuta le spese di lite (liquidate in Euro 83.380,00, oltre spese generali, IVA e CPA). Il Tribunale riteneva che avesse riconosciuto all'attrice un vincolo di Controparte_1 esclusiva sulla linea limitatamente al territorio di – e non per tutto il CP_9 Per_5 territorio saudita – alla luce della corrispondenza intercorsa fra le parti (doc. 6 fasc. primo grado attrice), ma escludeva la sussistenza del diritto dell'attrice al risarcimento del danno per violazione dell'accordo di esclusiva, in difetto di allegazione e prova dei danni asseritamente patiti in conseguenza dei fatti costituenti l'illecito contrattuale. Il Tribunale, inoltre, riteneva infondata la doglianza dell'attrice di interruzione arbitraria delle relazioni commerciali e di ingiustificato recesso dalle trattative, non ravvisando pag. 4/13 alcuna violazione dei doveri di correttezza e buona fede da parte di Controparte_1 atteso che: a) all'approssimarsi della scadenza del contratto nel 2017, i rapporti fra le parti erano già critici, a causa di plurimi inadempimenti di segnatamente, ritardi nei Parte_1 pagamenti (ritardi relativi alla stagione primavera/estate 2017; mancato pagamento acconti fine 2017), mancato raggiungimento dei quantitativi minimi di ordini contrattualmente stabiliti (non raggiunto a settembre 2017) e mancata apertura di nuovi punti vendita (individuati solo nella primavera del 2017 in YA e in Red Sea Mall e non operativi a settembre 2017), con la conseguenza che la proposta di Controparte_1 del 16.11.2017 di un accordo temporaneo (prodromico alla rinegoziazione del contratto di franchising), in attesa del raggiungimento, da parte di degli obiettivi Parte_1 concordati a suo tempo (rinnovo di boutique e punti vendita in a YA e Per_5
; nomina di un brand manager entro gennaio 2018; apertura di un punto vendita a Per_4
YA RK entro giugno 2018) era assolutamente comprensibile e in linea con una prudente politica commerciale;
b) il rigetto, da parte dell'attrice, della proposta del 16.11.2017 di (con Controparte_1 comunicazioni e-mail del 27.11.2017 e del 12.1.2018) era stata giustificata dalla stessa attrice in considerazione della propria crisi di liquidità, come conseguenza della crisi economica dell'intero Regno dell'Arabia Saudita;
c) aveva evidenziato la necessità di comprendere l'impatto di tale crisi Controparte_1 nei rapporti fra le parti, rappresentando che gli stessi avrebbero dovuto essere rimodulati e, comunque, aveva sempre rappresentato le proprie difficoltà a un rinnovo del contratto, acconsentendo, tuttavia, nelle more, per a dilazioni di Parte_1 pagamento o cancellazioni di ordini;
d) anche la proposta di nel mese di gennaio 2018, di un contratto di Controparte_1 franchising della durata di due anni (con possibilità di rinnovo per altri tre;
definizione anno per anno dei minimi di ordine;
sconto del 5%) non era stata accettata da CP_13
, che pretendeva un contratto di durata quinquennale;

[...]
e) in data 30.5.2018, aveva chiesto di sospendere ogni piano di nuove Controparte_1 aperture di punti vendita e aveva, in seguito, riammesso la possibilità di un loro sviluppo soltanto a causa delle insistenze di tuttavia, con comunicazione Parte_1
e-mail del 13.11.2018, aveva rappresentato a il rischio di proseguire Parte_1 investimenti nel punto vendita di YA RK, mancando il contratto fra le parti. Secondo il Tribunale, – che si era assunta per contratto il rischio di costi Parte_1 di nuovi negozi – era consapevole che il rinnovo del contratto era fortemente compromesso e tuttavia aveva scelto di proseguire con l'attuazione del business plan, nella speranza di rivitalizzare un rapporto commerciale già gravemente compromesso, senza che avesse ingenerato alcuna legittima aspettativa al rinnovo Controparte_1 contrattuale.
4. ha appellato la sentenza di primo grado, articolando i Parte_1 seguenti motivi di gravame:
pag. 5/13 I) Erroneità del mancato riconoscimento della lesione del diritto di prelazione e del risarcimento del danno;
II) Erroneità del rigetto della doglianza di arbitraria interruzione delle relazioni commerciali, di ingiustificato recesso dalle trattative e di violazione dei principi di buona fede e correttezza;
III) Omessa motivazione sul rigetto delle istanze istruttorie e omessa liquidazione del danno in via equitativa;
IV) Erronea quantificazione delle spese di lite.
5. si è costituita in giudizio, contestando quanto sostenuto ex Controparte_1 adverso, chiedendo il rigetto dell'appello e formulando appello incidentale condizionato avverso il capo della sentenza relativo al riconoscimento di un diritto di esclusiva di limitatamente al territorio di Parte_1 Per_5
6. All'udienza del 22.5.2024, il Consigliere Istruttore, verificata la regolarità del contraddittorio, ha assegnato alle parti i termini di cui all'art. 352 c.p.c., fissando udienza al 16.4.2025 per la rimessione della causa al Collegio per la decisione. L'udienza del 16.4.2025 è stata rinviata al 24.9.2025 e quindi la causa è stata trattenuta in decisione sulle conclusioni riportate in epigrafe.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1. Con il primo motivo di appello, l'appellante in via principale ha censurato la sentenza di primo grado nella parte in cui, dopo avere riconosciuto un diritto di esclusiva in capo a sulla linea Junior nel territorio di non ha Parte_1 Per_5 riconosciuto in capo a un diritto di prelazione e ha escluso la Parte_1 responsabilità di per la violazione del diritto di esclusiva. Controparte_1
L'appellante ha dedotto che la violazione della clausola di esclusiva da parte di CP_1 aveva causato a una perdita di profitti – da calcolarsi sulla base
[...] Parte_1 dei ricavi medi annui degli ultimi tre anni, pari a Euro 2.197.832,77 – che avevano determinato la riduzione della capacità della società di effettuare ordini di acquisto, secondo le attese di provocando il mancato rinnovo del contratto. Controparte_1
L'appellata ha dedotto l'inammissibilità della richiesta di risarcimento dei danni da perdita di profitti e da violazione del diritto di prelazione, in quanto formulata dalla controparte per la prima volta in sede di precisazione delle conclusioni nel giudizio di primo grado. Ha dedotto, altresì, l'infondatezza nel merito del motivo, evidenziando che le difficoltà economiche di nell'effettuare ordini di acquisto erano sempre state Parte_1 ricondotte dalla stessa società alla difficile situazione economica dell'Arabia Saudita e non già alle perdite patrimoniali subite per effetto della violazione del diritto di esclusiva da parte di Controparte_1
Ha richiamato, infine, le difese svolte nel giudizio di primo grado in punto inesistenza e mancata dimostrazione dei danni relativi alle spese sostenute per i punti vendita, alle pag. 6/13 rimanenze e al mancato profitto, tenuto conto che la produzione documentale avversaria (doc. 113 fasc. riguardava i ricavi lordi senza tenere conto dei costi. Parte_1
2. Con il secondo motivo di appello, ha censurato la contraddittorietà Parte_1 della sentenza impugnata per avere, da un lato, accertato la violazione del vincolo di esclusiva e, dall'altro lato, escluso la sussistenza di un abuso da parte di CP_1
[...]
Secondo l'appellante, essendo fisiologica, nell'ambito del contratto di franchising, la condizione di dipendenza economica dell'affiliato dall'affiliante, la condotta di CP_1 risultava abusiva in relazione sia all'inserimento di un concorrente (nella specie,
[...]
Gimel S.r.l.) nella propria rete distributiva, sia all'atteggiamento ondivago serbato nelle trattative per il rinnovo del contratto di franchising, sia, infine, alle pressioni per l'apertura di nuovi punti vendita, cui era seguita la sospensione dell'attività del designer incaricato di progettare l'interno dei punti vendita. L'appellante ha, inoltre, lamentato che il Tribunale non aveva considerato che i ritardi nei pagamenti erano sempre stati tollerati da e che il ritardo Controparte_1 nell'apertura di nuovi punti vendita era dipeso dalla condotta di – che, Controparte_1 con riguardo a aveva, dapprima, contestato la scelta del locale (G06, all'interno Per_3 di un prestigioso centro commerciale) effettuata da (mail del 17.6.2017, Parte_1 doc. 24 attrice), indicandone altri e, successivamente (mail del 13.7.2017, doc. 29), si era determinata per il locale scelto da Parte_1
L'appellante ha, altresì, evidenziato che la proposta di di un accordo Controparte_1 temporaneo della durata di un anno non era improntata alla prudenza – come erroneamente ritenuto dal primo giudice – ma era finalizzata a consentire alla stessa di acquisire nuovi ordini da ottenere il rinnovo di Controparte_1 Parte_1 boutique e vetrine (segnatamente, la boutique di entro il 31.3.2018, la vetrina Per_5 della boutique di entro il 31.1.2018 e la boutique in entro il Persona_6 Per_4
31.1.2018) e l'apertura di un nuovo punto vendita (nella specie, in YAh RK entro il 30.6.2018), oltre all'assunzione di un brand manager (entro il 31.1.2018), senza garanzie di rinnovo contrattuale. Analogamente, la proposta di un contratto di franchising della durata di due anni (rinnovabile per ulteriori tre) conteneva nuove previsioni (quota del 5% di investimenti in aggiunta all'importo minimo di acquisto di Euro 800.000; pagamento del 30% del prezzo dei prodotti alla conferma di ordine e del 70% alla pronta spedizione;
date di apertura e rinnovo di punti vendita e vetrine) indicative di un maggiore squilibrio fra le parti. Infine, l'appellante ha censurato la condotta di di minaccia, da un lato, Controparte_1 del mancato rinnovo del contratto e, dall'altro, di richiesta di ingenti investimenti sui negozi – con indicazione dei layout e delle location – a fronte di una puntuale esecuzione del contratto da parte di Parte_1
Da ultimo, negli scritti conclusivi, l'appellante ha dedotto che il Tribunale di Milano – Sezione Autonoma Misure di Prevenzione, con decreto del 15.1.2024, aveva disposto l'amministrazione giudiziaria di ai sensi dell'art. 34 D.Lgs. Controparte_1
159/2011, per gravi irregolarità nei rapporti con le imprese fornitrici, connesse a pag. 7/13 fenomeni di sfruttamento del lavoro. Tale provvedimento, secondo l'appellante, dimostrava la sistematica scorrettezza di nella gestione dei rapporti Controparte_1 commerciali, a conferma della tesi di Parte_1
L'appellata ha resistito al motivo di gravame, rilevando che, alla data di scadenza del contratto di franchising (31.12.2017), vi erano plurimi motivi a giustificazione del mancato rinnovo del contratto: 1) era in ritardo con i pagamenti dell'ultima collezione (Spring/Summer Parte_1
2018) e tale inadempimento era stato giustificato da in ragione della Parte_1 difficile situazione economica del Paese (calo delle vendite nel settore del lusso e dei prodotti di medio-alto livello, con decremento delle vendita di del 40% Parte_1 rispetto all'anno precedente, a causa di politiche sulla occupazione), in relazione alla quale aveva manifestato perplessità, sin da subito, sul rinnovo del Controparte_1 contratto;
2) non aveva rispettato il business plan concordato (raggiungimento dei Parte_1 minimi di acquisto e apertura di nuovi punti vendita e manutenzione delle boutique esistenti), in particolare, non aveva iniziato il progetto di apertura di un punto vendita in Ryad RK, adducendo ancora, a giustificazione, la difficile situazione economica del Paese. L'appellata ha evidenziato di non avere ingenerato alcuna aspettativa in Parte_1 in ordine al rinnovo del contratto, in quanto: a) aveva sempre manifestato perplessità al rinnovo a fronte delle Controparte_1 difficoltà economiche indicate da evidenziando che il rinnovo (o la Parte_1 stipula di un nuovo contratto) presupponeva l'adempimento dei precedenti obblighi contrattuali;
b) si era prodigata per consentire a di superare la Controparte_1 Parte_1 situazione di difficoltà economica – concedendo dilazioni di pagamento, consentendo la cancellazione di ordini, effettuando incontri per discutere di possibili business plan, proponendo diverse soluzioni contrattuali – laddove non aveva rispettato Parte_1 le scadenze concordate;
c) aveva evidenziato a che, in caso di interruzione del Controparte_1 Parte_1 rapporto commerciale, i nuovi punti vendita avrebbero dovuto essere chiusi, come previsto in contratto, così mettendola in guardia dal rischio di nuovi investimenti;
d) le trattative per il rinnovo del contratto erano state chiuse da a seguito Parte_1 del rifiuto di di rinnovare il contratto di franchising per tre anni. Controparte_1
Ha dedotto, infine, che la misura di prevenzione citata dalla controparte faceva riferimento a presunte condotte delittuose riconducibili esclusivamente a fornitori terzi appartenenti alla filiera produttiva di senza alcun Controparte_1 riconoscimento della partecipazione di a tali condotte delittuose e, in Controparte_1 ogni caso, che la stessa era stata immediatamente revocata dal Tribunale – Sezione Autonoma Misure di Prevenzione.
pag. 8/13 3. Con il terzo motivo di appello, ha censurato il rigetto, da parte del Parte_1
Tribunale, delle istanze istruttorie e la omessa liquidazione del danno secondo equità, in presenza di un danno certamente sussistente, anche se non determinabile nel suo preciso ammontare.
4. Con l'ultimo motivo di appello, ha lamentato l'erronea Parte_1 quantificazione delle spese di lite da parte del primo giudice, in quanto effettuata ai valori medi dello scaglione di riferimento (scaglione Euro 8.000.001-16.000.000) e con riconoscimento dell'onorario per la fase istruttoria, nonostante il mancato espletamento di attività istruttoria. L'appellata ha dedotto l'infondatezza del motivo, evidenziando la debenza della fase istruttoria a prescindere dall'effettivo espletamento di attività istruttoria.
5. Ritiene la Corte che il primo motivo di appello non sia fondato e meritevole di accoglimento, alla luce delle considerazioni che seguono. L'appellante ha quantificato la perdita dei profitti conseguente alla violazione del diritto di esclusiva come semplice media aritmetica dei ricavi medi annui degli ultimi anni – indicati nell'atto di appello in Euro 11.080.565; Euro 9.268.395 e Euro 8.318.424 – senza riferimento alcuno alla documentazione contabile. Tale quantificazione è stata diffusamente contestata da la quale ha Controparte_1 rilevato, fra l'altro, che gli importi indicati dalla controparte attenevano ai ricavi lordi, senza alcuna quantificazione dei costi. Rileva la Corte che la mera indicazione dei ricavi medi degli ultimi anni non è sufficiente ai fini della dimostrazione delle conseguenze della denunciata violazione del diritto di esclusiva, se solo si considera che non ha precisato – né tale Parte_1 dato si ricava dalla documentazione dalla stessa prodotta – se tali importi siano riferiti alla sola linea bambino (linea Junior), per la quale il primo giudice ha accertato la violazione del diritto di esclusiva ovvero riguardino l'intero fatturato di Parte_1 in relazione a tutte le linee Controparte_1
Appare, infatti, evidente che in tale seconda eventualità, il fatturato relativo alle linee diverse e ulteriori dalla linea bambino (linea Junior) non possa Controparte_1 assumere rilevanza ai fini dell'apprezzamento dei danni connessi alla violazione del diritto di esclusiva. A ciò occorre aggiungere che l'appellante ha versato in atti un'ingente mole di documenti contabili (doc. 113 fasc. appello in modo disordinato, senza Parte_1 specifica indicazione o raccordo logico con le proprie deduzioni difensive, rendendo oltremodo gravoso, sia per la controparte, sia per il giudicante, individuare i documenti rilevanti rispetto alla questiona controversa. A prescindere dai rilievi che precedono, va evidenziato che la riduzione della capacità di di effettuare ordini di acquisto non è dipesa dalla contrazione dei profitti Parte_1 in conseguenza della violazione del diritto di esclusiva, bensì, come riferito dalla stessa dalla crisi di liquidità della stessa società, derivante dalla generale crisi Parte_1 economica dell'Arabia Saudita. Si legge, infatti, nella comunicazione di Parte_1
pag. 9/13 del 12.1.2018, nella traduzione depositata nel presente giudizio, che: “La nostra situazione è molto complicata, a causa di problematiche internazionali, regionali e locali. Molte imprese qui hanno chiuso a causa della nuova normativa sulla occupazione che includeva una tassa extra su ogni dipendente, oltre a una nuova IVA e regolamentazione fiscale per la prima volta che ha aumentato il costo della vita incredibilmente in alcuni casi come la benzina e l'elettricità più del 150%. Il segmento di consumatori che solitamente acquistava prodotti di lusso e di gamma medio-alta si è ridotto drasticamente e questa è una delle principali ragioni per cui molti progetti sono stati posticipati, come l'apertura di numerosi progetti, quale YAh RK. Le nostre vendite mensili sono calate più del 40% comparati mese per mese il 2016 e il 2017 e questo ci danneggia davvero per quanto riguarda la nostra disponibilità di cassa” (cfr. doc. 17 fasc. appello . Controparte_1
Infine, rileva la Corte che il riferimento dell'appellante alla violazione del diritto di prelazione è alquanto generico e lacunoso, essendosi limitata ad allegare Parte_1 che la violazione della clausola di esclusiva, da un lato, e la mancata osservanza della clausola di prelazione, dall'altro lato, avrebbero ingenerato la perdita di profitti, da calcolarsi sulla base dei ricavi medi annui degli ultimi tre anni, senza avere cura di precisare gli esatti termini del diritto di prelazione e le conseguenze eziologicamente correlate alla violazione dello stesso. In tale contesto, va confermato il rigetto, ad opera del Tribunale, delle istanze istruttorie
– oggetto del terzo motivo di appello - in quanto vertenti, in parte su circostanze aventi natura documentale, in parte alquanto generiche nella formulazione e contenenti apprezzamenti e valutazioni non consentite al testimone, in parte irrilevanti ai fini del decidere. In conclusione, come correttamente ritenuto dal primo giudice, non ha Parte_1 fornito una prova certa e concreta del danno subito in conseguenza della violazione del diritto di esclusiva da parte di né ha offerto elementi atti a quantificare Controparte_1 detto danno, ma si è limitata a domandare il risarcimento per il pregiudizio subito in conseguenza del comportamento inadempiente di senza allegare e Controparte_1 spiegare in che cosa tale danno sia consistito e quale ne sia stata l'entità. Secondo l'orientamento consolidato della Suprema Corte, nei casi in cui viene chiesta una liquidazione con valutazione equitativa, grava pur sempre sul danneggiato l'onere di fornire una prova sufficiente di aver subito un danno certo, sulla scorta di elementi idonei a fornire parametri plausibili di quantificazione, potendo difettare solo la prova del preciso ammontare del pregiudizio subito (cfr., ex plurimis, Cass. Civ., 15.1.2025, n. 967; Cass. Civ., 24.8.2020, n. 17607; Cass. Civ., 15.2.2008, n. 3794; Cass. Civ., 11.7.2007, n. 15585; Cass. Civ., 7.6.2007, n. 13288). Tale affermazione poggia sulla considerazione, secondo cui il potere riconosciuto al giudice di liquidare il danno con valutazione equitativa sopperisce all'impossibilità di provare l'ammontare preciso del danno, ma non esonera la parte istante dall'onere di fornire gli elementi probatori e i dati di fatto in suo possesso, al fine di comprovare l'effettiva esistenza del pregiudizio economico reclamato dalla parte a titolo risarcitorio,
pag. 10/13 mentre se tale certezza non sussiste, il giudice non può procedere alla quantificazione del danno in via equitativa (Cass. Civ., 22.2.2018, n. 4310; Cass. Civ., 5.4.2003, n. 5375; Cass. Civ., 25.10.2002, n. 15085; Cass. Civ., 30.5.2002, n. 7896). La mancata dimostrazione, a cura dell'appellante, dell'effettiva esistenza del danno patito e della sua derivazione causale dalle condotte di comporta, Controparte_1 pertanto, il rigetto della domanda risarcitoria, come correttamente ritenuto dal primo giudice. Dal che discende il rigetto del primo e del terzo motivo di appello.
6. Anche il secondo motivo di impugnazione non merita accoglimento, per le ragioni che seguono. Ritiene la Corte che sia corretta la ricostruzione, operata dal Tribunale, delle trattative per il rinnovo del contratto di franchising in scadenza al 31.12.2017. Invero, risulta dalla documentazione versata in atti che, all'approssimarsi della scadenza del contratto, i rapporti fra le parti erano critici a causa degli inadempimenti di Pt_1
facenti capo, essenzialmente a ritardi e mancati pagamenti, nonostante i plurimi
[...] solleciti di (docc. 2-12, 13, 14, 16 fasc. primo grado , Controparte_1 Controparte_1 al mancato raggiungimento dei quantitativi minimi di ordini (doc. 35 fasc. primo grado e all'apertura di nuovi punti vendita. Parte_1
A ciò occorre aggiungere che aveva rappresentato ad Parte_1 Controparte_1 una generale crisi finanziaria – dovuta alla situazione economica del Paese, docc. 14 e 17 fasc. primo grado attrice – e aveva manifestato perplessità al rinnovo Controparte_1 del contratto con riguardo al mancato raggiungimento degli obiettivi (v. comunicazione di del 4.9.2017, doc. 35 fasc. primo grado attrice) e al persistente Controparte_1 inadempimento di al pagamento del debito (docc. 14 e 15 fasc. primo Parte_1 grado v. anche doc. 35 fasc. primo grado . Controparte_1 Controparte_1
In tale contesto, la proposta formulata da di un contratto con scadenza a Controparte_1 un anno (doc. 48 fasc. primo grado – che l'appellante indica quale Parte_1 rappresentazione plastica della condotta abusante – si giustifica alla luce sia dei plurimi inadempimenti di al contratto, sia della precaria situazione economico- Parte_1 finanziaria della stessa (doc. 17 fasc. primo grado . Parte_1 Controparte_1
Analoghe considerazioni valgono con riguardo alle proposte di di un Controparte_1 contratto con scadenza a due anni (doc. 49 fasc. primo grado e di un Parte_1 contratto con scadenza a tre anni (rinnovabili per altri due;
doc. 53 fasc. primo grado
. Controparte_1
Sotto questo profilo, va escluso che la condotta di nei termini sopra
Controparte_1 menzionati, sia connotata da illiceità per abuso della propria posizione contrattuale. A ciò occorre aggiungere che è venuta incontro alla situazione di
Controparte_1 difficoltà economica di concedendo dilazioni di pagamento (doc. 15 Parte_1 fasc. primo grado , consentendo la cancellazione di ordini (doc. 20 fasc.
Controparte_1 primo grado , effettuando incontri per discutere di possibili business
Controparte_1 plan (docc. 59, 85-89 fasc. primo grado , proponendo diverse soluzioni Parte_1
pag. 11/13 contrattuali (docc. 48, 49, 53, 55, 58 fasc. primo grado , sicché, anche Parte_1 sotto questo profilo, la sua condotta non può essere qualificata in termini di abuso. Per contro, la dedotta incertezza di sulla individuazione dei locali per Controparte_1
l'apertura di un punto vendita all'interno del centro commerciale di YA RK non risulta determinante ai fini del ritardo nella apertura del punto vendita, se solo si considera che tale situazione di incertezza si è concentrata nell'arco di poco più di un mese: segnatamente, dal 16.6.2017, data in cui ha comunicato ad Parte_1 di avere individuato il locale G06, sino al 28.7.2017, quando Controparte_1 CP_1 ha confermato la prima scelta di (locale G06) e che, alla data del
[...] Parte_1
28.7.2017, il locale originariamente individuato a (G06) e confermato da Parte_1 era ancora disponibile. Controparte_1
Infine, rileva la Corte che l'appellante non ha indicato i documenti che proverebbero sia l'imposizione, da parte di a di proseguire gli ordini Controparte_1 Parte_1 nonostante la scadenza del contratto, sia la pretesa di importanti investimenti da parte di quest'ultima a determinate scadenze e in assenza di un contratto in essere fra le parti. Per contro, nella comunicazione del 13.11.2018 (doc. 93 fasc. primo grado Pt_1
, ha fatto riferimento a ordini effettuati nell'anno 2018 dopo la
[...] Controparte_1 scadenza del contratto, precisando che essi sarebbero stati regolamentati da tale contratto, di fatto prorogato per un anno, senza imposizione alcuna di ordini;
nella medesima comunicazione, ha informato che, in caso di Controparte_1 Parte_1 cessazione del rapporto commerciale alla scadenza di tale anno, il punto vendita di YA RK avrebbe dovuto essere chiuso. In conclusione, ritiene la Corte che, come correttamente accertato dal primo giudice, debba escludersi che la condotta serbata da nelle trattative per il Controparte_1 rinnovo del contratto sia stata connotata dalla violazione dei doveri di correttezza e buona fede. Dal che discende il rigetto del motivo di appello, in quanto infondato.
7. Infine, è infondato anche il quarto motivo di appello, relativo alla liquidazione delle spese di lite del giudizio di primo grado. In materia di spese processuali, ai fini della liquidazione del compenso spettante al difensore, il D.M. n. 55/2014 non prevede alcun compenso specifico per la fase istruttoria, ma stabilisce un compenso unitario per la fase di trattazione, che comprende anche quella istruttoria, da remunerare in quanto elaborata e proposta dalla parte in termini non pretestuosi o arbitrati, anche se non accolta dal giudice, in quanto ritenuta ininfluente e quindi non concretamente espletata (cfr. sul tema, Cass. Civ., Sez. II, ord. 27.3.2023, n. 8561; v. anche Cass. Civ., Sez. II, 9.7.2024, n. 18723; Cass. Civ., Sez. II, 25.7.2023, n. 22342).
8. In conclusione, l'appello deve essere rigettato. Il rigetto dell'appello principale assorbe ogni disamina dell'appello incidentale condizionato proposto da Controparte_1
pag. 12/13 Le spese del grado seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo, in base al D.M. 55/2014 per come modificato dal D.M. 147/2022, applicati i parametri medi con riguardo allo scaglione determinato in relazione al valore della controversia (Euro 10.000.000,00), avuto riguardo all'attività prestata e con esclusione della fase istruttoria, che non ha avuto luogo, in quanto lo svolgimento del giudizio di appello si è articolato unicamente nella prima udienza di trattazione - nella quale peraltro non risulta svolta nessuna delle attività previste dall'art. 4 comma 5 lett. c) D.M. n. 55/2014 - nonché nella successiva udienza di rimessione della causa in decisione (cfr. Cass. Civ., Sez. III, 16.4.2021, n. 10206). Va dichiarata, infine, la sussistenza, in capo a dei presupposti per il Parte_1 versamento del contributo unificato in misura doppia, ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater D.P.R. n. 115/2002.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 3442/23, ogni Parte_1 contraria domanda ed eccezione disattesa e respinta o altrimenti assorbita, così provvede:
1) respinge l'appello;
2) condanna a rifondere in favore di le Parte_1 Controparte_1 ulteriori spese del grado, che liquida in Euro 52.869,00 per compensi, oltre rimborso forfetario nella misura del 15% e accessori per legge dovuti;

3) dichiara che sussistono i presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater D.P.R. n. 115/2002, per il pagamento a carico di di un ulteriore importo pari Parte_1 all'importo del contributo unificato già corrisposto.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 24 settembre 2025
Il Consigliere est. Il Presidente Cristina Ravera Domenico Bonaretti
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