R.G. n. 38/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
PRIMA SEZIONE CIVILE nelle persone dei magistrati:
dr. Domenico Bonaretti Presidente rel.
dr.ssa Serena Baccolini Consigliere
dr.ssa Beatrice Siccardi Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa promossa in grado di appello con atto di citazione notificato in data 7.1.2025
DA
(C.F. ), rappresentato e difeso dall'Avv. Parte_1 C.F._1
Cesare De Carolis ed elettivamente domiciliato presso il di lui studio in Milano, piazza
San Giorgio 2, giusta procura in atti
APPELLANTE
NEI CONFRONTI DI
(C.F. ), rappresentato e difeso Controparte_1 C.F._2
dall'Avv. Roberto Pietro Sidoti ed elettivamente domiciliato presso il di lui studio, in
Milano, Piazza Velasca n. 8, giusta procura in atti
APPELLATO
Oggetto: altri istituti relativi alle persone giuridiche pagina 1 di 14 Causa posta in deliberazione, all'esito della discussione svoltasi ex art. 350-bis cpc, all'udienza del 10.9.2025, sulle conclusioni di seguito riportate.
Conclusioni
Per Parte_1
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano, contrariis reiectis, e a integrale riforma della sentenza del
Tribunale di Milano n. 10437/2024 pubblicata in data 3 dicembre 2024 nella causa R.G. n.
32771/2023, così giudicare:
Nel merito
- condannare il signor , per tutti i motivi esposti, a corrispondere al signor Controparte_1 Pt_1
l'importo di Euro 88.713 ovvero al diverso importo che dovesse risultare dovuto, il tutto oltre a
[...] interessi moratori ex D.Lgs. 231/2002 dalla domanda al saldo;

- rigettare in tutte le domande proposte dal signor in quanto infondate in fatto e in Controparte_1 diritto
Con vittoria integrale di spese e compensi di causa, anche in riforma della compensazione disposta in primo grado.
Si dichiara che il valore della presente impugnazione è di € 88.713.
Si allega copia della sentenza n. 10437/2024 pubblicata in data 3 dicembre 2024 del Tribunale di
Milano, e il fascicolo di parte del giudizio di primo grado.”

Per : Controparte_1
“In via principale, rigettare integralmente l'appello (R.G. 38/2025), proposto dal sig. avverso la sentenza del Parte_1
Tribunale di Milano n. 10437/2024, pubblicata in data 03.12.2024 e pronunciata all'esito del giudizio di I grado R.G. 32771/2023, in quanto infondato in fatto e in diritto.
Per l'effetto, confermare integralmente la sentenza impugnata.
In via istruttoria, Contr
- ammettere C.T.U. volta a esaminare la situazione contabile e patrimoniale di ad oggi, previo reperimento della documentazione utile all'attività da svolgersi;

- senza inversione dell'onere della prova, ammettere prova per testi e per interrogatorio formale sulle circostanze di seguito articolate:
pagina 2 di 14 1) Vero che, alla data del 28.06.2023 (data di approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2022 della RH1 S.r.l.), il cantiere di Seregno, via Dante 51 risultava aperto e oggetto di lavori di ristrutturazione;

2) Vero che, nel corso dell'anno 2023, la porzione immobiliare sita al piano terra del fabbricato sito in
Seregno, via Dante 5 è stata oggetto di cambio di destinazione urbanistica, da commerciale ad abitativa, con conseguente esecuzione di opere di ristrutturazione, finalizzate alla realizzazione di unità abitative;

3) Vero che il cantiere di Seregno, via Dante 51 ha subìto rallentamenti dovuti a ritardi generati Contr dall'appaltatore, General Constructions S.r.l. ed a quest'ultimo contestati da
4) Vero che, alla data del 28.06.2023 (data di approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2022 della RH1 S.r.l.), con riferimento al fabbricato sito in Seregno, via Dante 51, risultavano unità immobiliari da vendere, tra cui quelle situate al piano terra dello stabile;

5) Vero che gli atti di vendita delle unità immobiliari facenti parte del fabbricato sito in Seregno, via
Dante 51 si sono protratti tutto l'anno 2023;
6) Vero che alla data del presente atto, con riferimento al fabbricato sito in Seregno, via Dante 51, residuano da vendere un box e due posti auto;

7) Vero che sono state sollevate contestazioni alla società General Constructions S.r.l., che ha eseguito le opere di ristrutturazione presso il cantiere di Seregno, via Dante 51, in relazione a vizi e difetti delle opere realizzate;

8) Vero che la società General Constructions S.r.l. ha sollevato contestazioni nei confronti della società
RH1 S.r.l., in relazione ai rapporti derivanti dai contratti di appalto sottoscritti con riferimento al cantiere di Seregno, via Dante 51;
9) Vero che alla data del presente atto è in corso di predisposizione la chiusura contabile dell'esercizio al 31.12.2023 della società RH1 S.r.l.;
10) Vero che per poter aver il risultato complessivo dell'operazione realizzata dalla società RH1 S.r.l., con riferimento al cantiere di Seregno, via Dante 51, sarà necessario attendere la definizione di tutti i rapporti pendenti relativi e conseguenti all'anzidetto cantiere.
Si indicano quali testi, da sentirsi su tutti i capitoli di prova da 1 a 8:
Arch. direttore dei lavori, c/o studio Emmebi architettura di Paina, via IV Novembre Testimone_1
88, Giussano (MB);
Amministratore di Condominio dello stabile in Seregno, via Dante 51, c/o studio Controparte_3
via Nazionale dei Giovi 77/b, Cesano DE (MB); Controparte_3
pagina 3 di 14 via Boccaccio 3, Carate Brianza (MB); da sentirsi sui capitoli di prova 9 e 10: Testimone_2
Dott. commercialista c/o Studio Pozzoli e Sironi, Via Comasina, 44, Verano Brianza Testimone_3
(MI);
- Dott. Commercialista c/o Studio Pozzoli e Sironi, Via Comasina, 44, Verano Brianza Testimone_4
(MI).
Con richiesta di ammissione alla prova contraria e con riserva di ogni successiva eccezione, deduzione
e domanda, anche istruttoria, in conseguenza delle avverse difese.
In ogni caso, con vittoria di spese e compensi del presente grado di giudizio, oltre accessori di legge.”
FATTO E PROCESSO
In data 10 giugno 2021, e costituivano la società Parte_1 Controparte_1
Rehalta S.r.l. – avente ad oggetto l'acquisto, la vendita e la locazione di beni immobili – sottoscrivendo, rispettivamente, il 10% e il 90% del capitale sociale (pari ad euro 20.000).
La prima operazione immobiliare intrapresa dalla predetta società consisteva nell'acquisto, nella ristrutturazione e nella successiva rivendita frazionata di un complesso immobiliare sito in Seregno, via Dante 51, di proprietà di Immobiliare Degli
Ulivi S.r.l.
A tal fine, in data 31 agosto 2021, veniva costituita la società veicolo RH1 S.r.l., partecipata nella misura del 60% da Rehalta S.r.l. e del 40% da (società Controparte_4
che avrebbe in parte finanziato l'operazione immobiliare de qua). veniva nominato amministratore unico sia di Rehalta S.r.l, sia di RH1 S.r.l. Parte_1
In data 18 ottobre 2021, RH1 S.r.l. acquistava da Immobiliare Degli Ulivi S.r.l. il complesso immobiliare di Seregno al prezzo di euro 1.115.000,00. CP_ Deterioratisi irrimediabilmente i rapporti tra e le parti, Parte_1 CP_1
in data 6.12.2021, stipulavano una scrittura privata con la quale il sig. si Pt_1
impegnava a rassegnare le dimissioni dalla carica di amministratore unico di RH1 S.r.l. e di Rehalta S.r.l, a fronte dell'impegno del sig. di corrispondere o far CP_1
corrispondere da Rehalta S.r.l. all'amministratore dimissionario “il 35 % degli utili di
pagina 4 di 14 Contr Rehalta S.r.l. derivanti dalla controllata in merito al cantiere di Seregno, via Dante
51”.
Rassegnate in effetti le dimissioni, successivamente il sig. con ricorso ex art. Pt_1
281decies c.p.c., adiva il Tribunale di Milano domandando la condanna del sig. CP_1
al pagamento in suo favore della somma di euro 88.713,87, pari al 35% degli utili spettanti a Rehalta S.r.l. in conseguenza della cd. “operazione Seregno”, come risultanti dal bilancio di RH1 s.r.l. al 31.12.2022.
Si costituiva il sig. eccependo il difetto di certezza, liquidità ed esigibilità del CP_1
credito vantato dal sig. stante il mancato completamento della cd. “operazione Pt_1
Seregno” dalla quale sarebbero dovuti derivare gli utili oggetto della pretesa di controparte.
Il Tribunale di Milano, con sentenza. n. 10437/2024, aderiva alle difese di parte resistente, rigettando, per l'effetto, la domanda di condanna formulata dal sig. Pt_1
In particolare, il giudice di prime cure, valorizzando il tenore letterale della clausola contrattuale contenuta nella scrittura privata del 6.12.2021 (che faceva generico riferimento
“all'utile derivante dal cantiere di Seregno”), nonché il contegno successivo del sig. (il Pt_1
quale, pur rimasto costantemente in contatto con la controparte fino al 2023, non aveva mai chiesto la liquidazione immediata del proprio credito), ha ritenuto che “le parti avessero inteso attendere il completamento della vendita di tutte le unità immobiliari prima di effettuare il calcolo dell'esito positivo da destinare al ricorrente secondo gli accordi” (sentenza, pag. 9).
Accertato che al 31.12.2022 – data alla quale parte attrice aveva cristallizzato la propria domanda – l'operazione immobiliare relativa al cantiere di Seregno non si era ancora conclusa (residuando la vendita di talune unità immobiliari), il credito vantato da parte attrice doveva ritenersi privo dei crismi della liquidità ed esigibilità.
Rigettata per queste ragioni la domanda attorea, il Tribunale, nondimeno, compensava integralmente le spese di lite, tenuto conto della “mancanza di spirito collaborativo” manifestata da parte convenuta, la quale, pur a fronte di un credito esistente (benché non pagina 5 di 14 ancora esigibile), aveva immotivatamente rifiutato la proposta di accordo transattivo avanzata dal Collegio all'udienza del 10.10.2024.
GIUDIZIO DI APPELLO
Avverso la predetta sentenza ha interposto gravame il sig. formulando un unico Pt_1
motivo di appello, con il quale si duole dell'interpretazione fornita dal Tribunale alla clausola contrattuale contenuta nella scrittura privata del 6.12.2021.
In particolare, nella prospettazione dell'appellante, le parti, con la scrittura in esame, avrebbero inteso subordinare l'esigibilità del credito del sig. non già al Pt_1
completamento della vendita di tutte le unità abitative del complesso di Seregno, ma alla maturazione di utili – non necessariamente integrali – connessi all'operazione immobiliare de qua.
Atteso che il bilancio di Rh1 s.r.l. al 31.12.2022, ritualmente versato in atti, attestava l'intervenuta maturazione di una quota di utili per complessivi euro 422.447,00, il credito dell'odierno appellante sarebbe divenuto in parte qua esigibile, a nulla rilevando che la controllata avesse proceduto alla relativa distribuzione soltanto parzialmente.
A sostegno della prospettata interpretazione, parte appellante evidenzia che, diversamente opinando, “sarebbe sufficiente la mancata vendita anche di un solo locale cantina per paralizzare indefinitamente la liquidazione di quanto dovuto al signor
” (testuale appello, pag. 13). Pt_1
L'appellante si duole altresì che il Tribunale abbia attribuito rilevanza alla mancata richiesta immediata, da parte del sig. della liquidazione del proprio credito. Pt_1
Sul punto l'appellante osserva come il sig. si fosse limitato, del tutto Pt_1
ragionevolmente, ad attendere l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 – intervenuta solo a metà del 2023 – prima di avanzare le proprie pretese.
Conclude, dunque, domandando la condanna di controparte al pagamento in suo favore della somma di euro 88.713,00, pari alla quota di spettanza del sig. (35%) sugli Pt_1
utili generati da Rh1 S.r.l. in relazione all'operazione Seregno nell'anno di esercizio pagina 6 di 14 2022 (422.447,00 euro) ovvero, in via di subordine, al pagamento della minor somma di euro 42.000, pari alla medesima quota di spettanza calcolata non già sugli utili complessivamente generati dalla società in relazione all'operazione immobiliare de qua nel 2022, ma soltanto su quelli effettivamente distribuiti (200.000 euro).
Si è costituito il sig. contestando quanto ex adverso dedotto e instando per il CP_1
rigetto del gravame. In particolare, parte appellata ha dedotto:
- che la quantificazione degli utili generati dall'operazione Seregno e, conseguentemente, della quota di spettanza del sig. sarebbe stata possibile Pt_1
solo una volta perfezionata la vendita di tutte le unità immobiliari del complesso, vendite che non risultavano concluse né alla data del 31.12.2022, né a quella della decisione di primo grado, né all'introduzione del presente giudizio di appello
(residuando, allo stato, la vendita di un box e di due posti auto);
- che proprio la necessità di portare a termine l'operazione aveva giustificato la mancata distribuzione degli utili generati nell'esercizio 2022;
- che in tal senso depone anche il tenore della scrittura privata che fa riferimento all'intera operazione immobiliare e non soltanto ad una parte di essa;

- che la pretesa del sig. ad ottenere la liquidazione del proprio credito sulla Pt_1
base di dati parziali e non definitivi lederebbe la situazione economico- patrimoniale della società in contrasto con il principio di buona fede e correttezza contrattuale;

- che ai fini della corretta quantificazione degli utili spettanti a Rehalta s.r.l. dall'operazione in esame occorre tenere conto anche dei costi che la società ha sostenuto, tra cui le spese delle imposte conseguenti alla distribuzione degli utili e i costi (per complessivi per euro 190.404,74) sostenuti per i servizi di “crowfunding” resisi necessari per finanziare una parte dell'operazione.
All'udienza di prima comparizione, celebratasi dinanzi al presidente istruttore in data
14.05.2025, è stata fissata l'udienza del 10.09.2025 ex art. 350bis c.p.c. per la pagina 7 di 14 discussione dinanzi al Collegio e, depositate dalle parti le note difensive autorizzate, la
Corte, all'esito della discussione orale, ha trattenuto la causa in decisione.

MOTIVI DELLA DECISIONE
La soluzione della presente controversia muove dall'interpretazione della clausola n. 2 contenuta nella scrittura privata del 6.12.2022 (doc. 5 fascicolo primo grado appellante), stipulata tra il sig. e il sig. di e che di seguito si riporta: Pt_1 CP_1
“2) si obbliga a corrispondere e/o a far corrispondere dalla Società Controparte_1
a Parte_1
i seguenti importi:
- Il 35% degli utili di Rehalta derivanti dalla controllata Rh1 in merito al cantiere di
Seregno, via Dante 51”.
Il Tribunale, aderendo alle difese dell'allora resistente, ha ritenuto che con tale pattuizione le parti avessero inteso subordinare la liquidazione del credito spettante al sig. alla vendita di tutte le unità immobiliari e delle pertinenze del complesso sito Pt_1
in Seregno e ha conseguentemente rigettato la domanda di parte attrice per difetto di esigibilità, stante la presenza di immobili invenduti.
La Corte ritiene di doversi discostare da siffatta valutazione.
Come noto, le regole dell'ermeneutica contrattuale sancite dagli artt. 1362 e ss. c.c. impongono all'interprete di esaminare in primo luogo il tenore letterale delle dichiarazioni negoziali per poi ricercare, attraverso un esame complessivo dell'atto ed interpretando le clausole del negozio “le une per mezzo delle altre”, quale sia stato il risultato perseguito dai contraenti, vale a dire la cd. “comune intenzione delle parti”, da valutarsi alla stregua del loro comportamento complessivo, sia antecedente, sia successivo alla stipula del contratto.
pagina 8 di 14 Il punto di partenza dell'attività ermeneutica, dunque, come più volte ribadito dalla
Suprema Corte, è rappresentato dal “senso letterale delle parole e delle espressioni adoperate dalle parti” (Cass. 16351/2022).
Il giudice di prime cure ha ritenuto che il tenore letterale della clausola contrattuale in esame lasciasse “intendere la volontà delle parti di far riferimento all'intera operazione negoziale” (sentenza pag.7), da considerarsi quale completamento della vendita di tutte le unità abitative e delle rispettive pertinenze.
Osserva tuttavia la Corte che il testo della norma contrattuale non fa in alcun modo riferimento al completamento delle vendite, ma semplicemente alla percezione da parte di Rehalta s.r.l. – per il tramite della propria controllata Rh1 s.r.l. – di dividendi riferibili all'operazione Seregno.
Il tenore letterale della clausola – faro dell'attività ermeneutica del giudice – induce quindi a ritenere che, ai fini del soddisfacimento della condizione di esigibilità del credito controverso, sia sufficiente l'incasso da parte di Rehalta s.r.l. di utili – anche solo parziali – relativi all'operazione immobiliare de qua.
Invero, la norma contrattuale deve essere intesa nel senso che il diritto dell'odierno appellante diviene esigibile non una volta per tutte con il definitivo completamento della vendita delle unità immobiliari del complesso, ma di volta in volta, ad ogni incasso, da parte di Rehalta s.r.l., di utili da parte della propria controllata.
E ciò risulta ancor più evidente ove si tenga conto dall'integrale contesto negoziale.
La clausola n. 2 della scrittura privata si pone infatti in rapporto di sinallagmaticità con la clausola n. 1, nell'ambito della quale il sig. si impegna a “rassegna[re] le Pt_1
proprie dimissioni dalla carica di amministratore della Società [id est Rehalta] e della
Società Controllata [Rh1]”.
La corrispettività tra le due presentazioni è resa evidente dal punto n. 3 della scrittura privata, ove le parti convengono che “Con il pagamento di quanto previsto al precedente punto 2), nulla più avrà a che pretendere per le cariche di amministratore Parte_1
rivestite nella Società e nella Società Controllata”. pagina 9 di 14 È evidente, dunque, che, nell'intenzione delle parti, il 35% degli utili derivanti dall'operazione Seregno costituisse il corrispettivo dovuto al sig. per la rinuncia Pt_1
alle cariche di amministratore unico delle due società.
Risulta allora del tutto irragionevole ritenere che l'odierno appellante avesse acconsentito a rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore a fronte di un corrispettivo del tutto eventuale. Come correttamente osservato dalla difesa di parte appellante, infatti, se il corrispettivo dovuto al sig. fosse subordinato alla vendita Pt_1
integrale di tutte le unità immobiliari del complesso di Seregno, la relativa liquidazione sarebbe del tutto aleatoria non soltanto nel quando, ma anche e soprattutto nell'an, ben potendo talune unità rimanere definitivamente invendute. Ancora oggi, d'altronde, a quasi tre anni dall'inizio delle operazioni di vendita, non sono stati reperiti acquirenti in relazione a un box e a due posti auto.
Deve invece ritenersi che, del tutto ragionevolmente, il sig. accettando di Pt_1
dimettersi dalla carica di amministratore, si attendesse di ottenere un compenso che, ancorché incerto nel quantum (dipendendo la misura degli utili spettanti a Rehalta s.r.l. e, conseguentemente la sua quota parte, dal numero di unità immobiliari effettivamente vendute, dal relativo prezzo di vendita, dai costi ecc.), fosse verosimilmente certo nell'an.
Il contratto, d'altronde, ai sensi dell'art. 1366 c.c., deve essere interpretato secondo buona fede e cioè tenendo conto non soltanto del significato che colui dal quale proviene la dichiarazione ha attribuito alle parole usate, ma anche di quello che può ragionevolmente dare ad esse chi la riceve.
In definitiva, il tenore letterale della clausola contrattuale (che fa riferimento alla sola percezione di utili e non alla vendita di tutte le unità del complesso), unitamente allo scopo pratico perseguito dalle parti con la stipulazione del contratto – e quindi alla relativa “causa concreta” (da individuarsi in un facio ut des tra la rinuncia alla carica di amministratore e il diritto ad una percentuale sugli utili) – inducono a ritenere, anche alla luce dell'interpretazione funzionale ex art. 1369 c.c. e dell'interpretazione secondo buona fede ex art. 1366 c.c., che l'intenzione delle parti fosse quella di subordinare il compenso del sig. alla Pt_1
pagina 10 di 14 percezione degli utili via via incamerati da Rehalta s.r.l. in conseguenza dell'operazione immobiliare Seregno e non già al completamento della vendita di tutte le relative unità immobiliari.
Né in senso contrario depone la circostanza, valorizzata invece dal giudice di prime cure, per cui il sig. pur rimasto costantemente in contatto con il sig. dopo Pt_1 CP_1
le dimissioni, non abbia preteso l'immediata liquidazione del suo credito.
Sul punto appare del tutto ragionevole e verosimile la spiegazione offerta dall'odierno appellante, il quale ha allegato di aver voluto attendere l'approvazione del bilancio di
Rh1 s.r.l. del 2022, avvenuta a metà 2023, prima di domandare la liquidazione della quota di propria spettanza. La corrispondenza valorizzata dal giudice di prime cure risale, infatti, al periodo ottobre 2022 – marzo 2023 e, dunque, ad un periodo antecedente all'approvazione del bilancio.
Prima di tale approvazione, d'altronde, il sig. non avrebbe potuto conoscere la Pt_1
misura degli utili maturati dalla società nel 2022, sicché non avrebbe potuto neanche quantificare la propria pretesa.
Tanto premesso, occorre tuttavia chiarire che, ai fini dell'esigibilità del credito controverso, non è sufficiente la mera maturazione di utili connessi alla cd. “operazione
Seregno”, ove questi rimangano confinati all'interno del patrimonio sociale di Rh1, ma è necessario che detti utili vengano effettivamente distribuiti a Rehalta s.r.l., che detiene una quota di partecipazione in Rh1 pari al 60%, come risultante dalla visura prodotta in atti (Cfr. doc. 2 fascicolo primo grado appellante).
La clausola n. 2 della scrittura privata, infatti, fa riferimento, quale condizione di esigibilità del credito vantato dall'odierno appellante, non già agli utili percepiti da Rh1
– società che si è occupata direttamente dell'operazione immobiliare de qua – ma a quelli percepiti da Rehalta s.r.l. per il tramite della propria controllata. E un tale incasso presuppone necessariamente l'intervenuta distribuzione dei dividendi. Se Rh1 non distribuisce gli utili maturati, Rehalta s.r.l. non percepisce alcunché e,
pagina 11 di 14 conseguentemente, non può dirsi integrata la condizione di esigibilità del credito vantato dal sig. Pt_1
Per questa ragione non può trovare accoglimento la domanda formulata dall'odierno appellante in via principale, volta ad ottenere la condanna di controparte al pagamento della somma di euro 88.713,00.
Tale importo, infatti, è stato determinato utilizzando quale base di calcolo la somma di euro 422.447,00, pari agli utili risultanti dal bilancio di Rh1 al 31.12.2022, senonché è pacifico in atti – oltre che documentalmente dimostrato – che tale importo non sia stato distribuito tra i soci, bensì accontato a riserva.
Con delibera del 28.6.2023, l'assemblea dei soci di Rh1, infatti, ha approvato il bilancio chiuso al 31.12.2022 con un utile di esercizio pari a 422.447,00, deliberandone la relativa destinazione in parte a riserva legale (euro 9.000), in parte a riserva straordinaria
(euro 412.926) e in parte a copertura delle spese pregresse (euro 521) (cfr. doc. 15 fascicolo primo grado appellante).
Nulla è stato distribuito, quantomeno in quella sede, tra i soci di Rh1.
Conseguentemente, non avendo Rehalta s.r.l. percepito la propria quota di utili sull'importo di euro 422.447,00, nulla è dovuto, in relazione a tale somma, al sig. Pt_1
Merita invece accoglimento la domanda proposta dall'odierno appellante in via subordinata, avente a oggetto il minor importo di euro 42.000, calcolato non già sugli utili complessivamente maturati da Rh1 in relazione all'operazione Seregno nell'anno
2022, bensì esclusivamente su quelli distribuiti a Rehalta s.r.l.
Ed invero, successivamente all'approvazione del bilancio d'esercizio 2022, in data
17.6.2024, l'assemblea di Rh1 ha deliberato la distribuzione tra i soci di una parte degli utili – per complessivi euro 200.000 – precedentemente accantonati a riserva straordinaria (doc. 8 fascicolo primo grado appellato).
Tale somma è integralmente riconducibile all'operazione immobiliare di Seregno, atteso che, con patto parasociale del 7.2.2023, Rehalta s.r.l. e (l'altro socio di Rh1) Controparte_4
hanno espressamente limitato a tale operazione l'attività sociale della partecipata.
pagina 12 di 14 All'art. 1 del predetto patto parasociale si legge infatti che “le parti convengono che la società (Rh1) sia esclusivamente concentrata i) sull'acquisto dell'immobile sito in
Seregno, via Dante Alighieri n. 14 (Immobile), composto da n. 16 unità ad uso abitazione n. 1 unità ad uso commerciale, n. 1 unità ad uso magazzino e n. 2 boxes, ii) sull'esecuzione di alcuni lavori di ristrutturazione dell'Immobile e iii) sulla sua successiva rivendita frazionata (congiuntamente “Operazione”)” (cfr. doc. 6 fascicolo primo grado appellato).
Dei 200.000 euro di utili distribuiti, la controllante Rehalta s.r.l. ne ha percepiti il 60% e cioè 120.000 euro.
Sempre in sede di patto parasociale, Rehalta s.r.l. e hanno convenuto, Controparte_4
all'art. 5.1 “di attribuirsi quote di utili derivati dall'operazione proporzionali alle rispettive partecipazioni” e cioè 60% in seno a Rehalta s.r.l. e 40% in seno a CP_4
[...]
Rehalta s.r.l. ha dunque incassato a titolo di utili derivanti dalla propria controllata Rh1 in conseguenza all'operazione Seregno l'importo di euro 120.000.
E pertanto, l'effettiva percezione di tali utili – mai contestata da parte appellata – ha comportato, alla luce delle ampie considerazioni in precedenza svolte con riferimento all'interpretazione da attribuirsi alla clausola n. 2 della scrittura privata del 6.12.2022, il diritto del sig. a ottenere il pagamento del relativo 35%, pari a complessivi euro Pt_1
42.000.
In relazione a tale importo, il credito dell'odierno appellante risulta certo, liquido ed esigibile, essendosi verificata la condizione imposta dall'art. 2 della scrittura privata oggetto della presente controversia.
Il diritto ad ottenere la liquidazione del credito residuo sorgerà invece solo con l'effettiva distribuzione degli ulteriori utili derivanti dall'operazione de qua.
Alla luce delle ampie considerazioni svolte, l'appello deve essere accolto e, in riforma dell'impugnata sentenza, il sig. deve essere condannato al pagamento in favore CP_1
del sig. dell'importo di euro 42.000, oltre interessi legali dalla domanda al saldo. Pt_1
pagina 13 di 14 Le spese di lite seguono la soccombenza e si pongono integralmente a carico di parte appellata, per entrambi i gradi di giudizio, nella misura di cui al dispositivo, tenuto conto del valore della lite (da individuarsi nell'importo liquidato a titolo di decisum), dell'impegno difensivo profuso e dei parametri medi di cui al DM 55/2004 e ss.mm., in relazione all'attività concretamente prestata.


PQM


La Corte d'Appello di Milano, disattesa o assorbita ogni contraria o ulteriore domanda, istanza ed eccezione, definitivamente pronunciando nel contraddittorio tra le parti, così provvede:
- accoglie l'appello e, per l'effetto, in riforma della sentenza n. 10437/2024 del
Tribunale di Milano, condanna il sig. al pagamento in favore Controparte_1
del sig. della somma di euro 42.000, oltre interessi legali dalla Parte_1
domanda al saldo;

- condanna alla refusione in favore di delle spese di Controparte_1 Parte_1
lite di entrambi i gradi di giudizio, liquidate in complessivi euro 14.562 (di cui euro

7.616 per il primo grado ed euro 6.946 per il grado d'appello), oltre spese generali (15%), iva e cpa, come per legge.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 10.09.2025
Il Presidente est.
Domenico Bonaretti
pagina 14 di 14