REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI ROMA SEZIONE PRIMA CIVILE così composta:
Dott. Nicola Saracino Presidente e relatore Dott. Elena Gelato Consigliere Dott. Enrico Colognesi Consigliere riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado d'appello iscritta al numero 2442 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2025, vertente
TRA
(c.f. ), Parte_1 C.F._1 [...]
(c.f. ), difesi dall'Avv. MORANI SIMONE (c.f. Parte_2 P.IVA_1
), unitamente all'Avv. ORFEI FEDERICO C.F._2
( ); C.F._3
RECLAMANTI
E
Controparte_1
/2024 (c.f. ), difesa dall'Avv.
[...] P.IVA_2
DI NN IS (c.f. ); C.F._4
CONVENUTA
OGGETTO: reclamo contro la sentenza n. 12/2025 emessa dal Tribunale di
Civitavecchia in data 02/04/2025.
Conclusioni dei reclamanti: “voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Roma adita riformare integralmente la sentenza n. 12/2025 del Tribunale Civile di Civitavecchia, pubblicata in data 02.04.2025 all'esito del procedimento n. 98-1/2024 R.G.P.U., e per l'effetto revocare la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale nei confronti della super società di fatto esistente tra Controparte_1 già dichiarata in liquidazione giudiziale dal Tribunale di Civitavecchia nella procedura n. 5/2024 e, ai sensi dell'articolo 256 c. 4 e 5 CCII, del sig. ... e la Parte_1
r.g. n. 1 società . Con vittoria delle spese di lite.”. Controparte_2
Conclusioni della resistente: “conclude per l'integrale rigetto dell'avverso reclamo siccome integralmente infondato sia in fatto che in di diritto nonché inammissibile e strumentale, in ragione delle eccezioni di inammissibilità processuali eccepite. Voglia, quindi, la Corte di Appello rigettare il ricorso / reclamo, unitamente alle richieste e conclusioni tutte ex adverso formulate, per i motivi tutti di cui in premessa e per ogni altro motivo che si riterrà opportuno;
Voglia altresì il Giudice adito, condannare ex art. 96 C.p.c. i reclamanti al risarcimento dei danni “per lite temeraria” da liquidarsi d'ufficio anche in via equitativa;
Il tutto, con la vittoria delle spese e dei compensi professionali relativi al presente grado di giudizio.”.
FATTO E DIRITTO
Si premette la sintesi della sentenza, del reclamo e della costituzione della
Liquidazione Giudiziale di (in qualità di reclamata). CP_1
La Sentenza (Tribunale di Civitavecchia, n. 98-1/2024 R.G.P.U.)
La sentenza è stata emessa dal Tribunale di Civitavecchia, Sezione Fallimentare, il
31 marzo 2025 (Sentenza n. 12/2025).
Il procedimento è stato avviato dal Curatore della liquidazione giudiziale Co (procedura n. 5/2024, aperta con sentenza del 26 gennaio 2024) di CP_1
Il Curatore ha depositato ricorso il 31 ottobre 2024 per Controparte_1 ottenere la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale in estensione (ex art. 256 c. 4 e 5 CCII) nei confronti della e di . Parte_2 Parte_1
Il Tribunale ha ritenuto che ricorressero le condizioni per l'estensione della liquidazione. La richiesta si basava sul presupposto che (Presidente Parte_1 del Consiglio di Amministrazione della e CP_1 Parte_2 avessero posto in essere atti di distrazione in danno del patrimonio aziendale e che le scritture contabili fossero inattendibili.
Gli elementi chiave addotti dal Curatore e accolti dal Tribunale per dimostrare l'esistenza di una super società di fatto includevano:

1. L'incasso di crediti della su conti correnti intestati sia a CP_1 Parte_1
che a
[...] Parte_2

2. La vendita di automezzi alla a prezzo "oggettivamente Parte_2 irrisorio" e in concreto senza pagamento del corrispettivo.

3. L'inattendibilità delle scritture contabili della dovuta alla mancata CP_1
r.g. n. 2 contabilizzazione di movimentazioni bancarie.

4. L'esistenza di una confusione di patrimoni e distrazione della clientela tra le società, riscontrata nella graduale deviazione della clientela della CP_1 verso la a partire dal 2020. Parte_2

5. La avente lo stesso oggetto sociale, era amministrata dal Parte_2 fratello di , e aveva una delega ad operare Pt_1 Persona_1 Pt_1 sul suo conto corrente.

6. La risultava essere stata utilizzata quale destinataria dei costi e delle CP_1 perdite, mentre la ne aveva percepito gli utili, impiegando Parte_2 personale e strumenti (compresi i mezzi di trasporto) i cui costi erano rimasti in carico alla società in liquidazione.
Il Collegio ha ritenuto provata l'esistenza di una super società tra la
[...]
la e il Sig. Controparte_1 Parte_2 Parte_1
in proprio, per l'esistenza di ambiti operativi coincidenti e di una gestione
[...] unitaria. Accertato lo stato di insolvenza aggregato della super società (a fronte di un debito significativo della CS Express di €783.122,89 verso l'Agenzia CP_3
), ha dichiarato l'apertura della liquidazione giudiziale in estensione.
[...]
Sintesi del Reclamo (di e Parte_1 Parte_2
e hanno proposto reclamo (ai sensi Parte_1 Parte_2 Parte_2 dell'Art. 51, D.Lgs. 14/2019) contro la Sentenza n. 12/2025 del Tribunale Civile di
Civitavecchia.
I reclamanti hanno sostenuto che il pronunciamento fosse ingiustificato, criticando l'applicazione del concetto di super società di fatto come una "creazione giurisprudenziale" e un potenziale "escamotage" per bypassare le complessità delle azioni di responsabilità ordinarie (ex artt. 2392 o 2497 C.C.).
Hanno contestato la mancanza di "prova rigorosa" dell'esistenza della super società, affermando che il Tribunale avesse valorizzato meri elementi indiziari.
In particolare hanno sollecitato l'attenzione su questi punti specifici:
Assenza di affectio societatis e fondo comune: la Parte_2 sarebbe nata nel 2020 in un contesto di conflitto con l'allora amministratrice di
[...]
( , che aveva estromesso dalla vita CP_1 Controparte_4 Parte_1 societaria della era pertanto un soggetto CP_1 Parte_2 concorrenziale.
r.g. n. 3 Quanto ai crediti di lavoro di le somme (circa €29.808,98 e €13.025,00) Parte_1 incassate da sul suo conto personale non erano distrazioni, ma Parte_1 rappresentavano acconti sui crediti di lavoro arretrati (si parla di un credito complessivo di oltre €40.236,00, o fino a €130.000,00 dal 2016 al 2023) che vantava come socio lavoratore.
L'incasso diretto sul conto personale era un "escamotage" necessario per consentire alla di onorare i pagamenti (fornitori/affitti) dato che il suo conto CP_1 corrente bancario era bloccato per pignoramento da parte di creditori.
I mezzi ceduti alla erano obsoleti o non marcianti Parte_2
("motore rotto," "fuso"); il prezzo irrisorio era quindi congruo. La Parte_2 aveva una propria flotta di 13 automezzi e operava autonomamente.
La delega di sui conti della era una delega Parte_1 Parte_2 familiare (dal fratello che non provava né una confusione di patrimoni né Per_1 una gestione unitaria, specialmente perché fu conferita in un periodo in cui Pt_1 era estraneo alla gestione di CP_1
I reclamanti hanno chiesto la riforma integrale della sentenza e la revoca della dichiarazione di liquidazione giudiziale in estensione.
La costituzione della Liquidazione Giudiziale di (Reclamata) CP_1
La Liquidazione Giudiziale n. 5/2024 della in persona del Curatore CP_1
Dott. si è costituita chiedendo l'integrale rigetto del reclamo. Persona_2
La difesa del Curatore ha sostenuto che le doglianze dei reclamanti fossero generiche, indeterminate e prive di specifiche confutazioni tecniche dei capi della sentenza. Il Tribunale aveva agito con rigore, basandosi su riscontri oggettivi e documentali.
Contro i motivi di reclamo ha obiettato quanto segue.
• Super Società e confusione patrimoniale: la è stata utilizzata Parte_2 come strumento rientrante in un unico centro di interessi per eludere le problematiche operative della (come il pignoramento). Il Curatore CP_1 ha riscontrato che faceva parte del CDA della fin Parte_1 CP_1 dal 2014, assumendo la presidenza nel 2021.
• "Patto Leonino" e personale: la confusione patrimoniale è provata dal fatto che e hanno incassato i crediti della Parte_2 Parte_1 CP_1 utilizzando tali risorse per pagare gli stipendi netti dei dipendenti CP_1
r.g. n. 4 lasciando però alla i debiti tributari per le ritenute fiscali e CP_1 previdenziali. Questo configura un meccanismo con utili a favore di uno e perdite a carico dell'altro, quasi un "patto leonino".
• Crediti di è inveritiero che non avesse mai percepito Parte_1 Parte_1 stipendi dal 2016; l'analisi dei conti NT SA OL SP (acquisiti dalla curatela) dimostra che solo nel 2018 ricevette bonifici netti per €28.250,00.
Inoltre, non ha presentato domanda di ammissione al passivo per tali Parte_1 presunti crediti di lavoro.
• La delega bancaria consentiva a di agire su entrambi i conti e Parte_1 patrimoni come se fossero un unico fondo e un'unica cassa. L'indicazione ai clienti di pagare su IBAN personali di avveniva su sua esplicita e Parte_1 diretta richiesta.
• Gli automezzi vennero messi nella disponibilità della prima Parte_2 del versamento del prezzo e tramite operazioni simulate o senza pagamento.
Inoltre, la non poteva aver svolto i servizi di trasporto in Parte_2 piena autonomia se i mezzi della (anche se presumibilmente non CP_1 marcianti) venivano distratti a suo favore.
Il Curatore ha ribadito che i fatti documentati (bonifici tracciati, note di credito, cessioni di mezzi non pagate, assenza di costi del personale in Parte_2 provano l'esistenza di un indirizzo imprenditoriale unitario e un unico centro di interessi.
Il reclamo è stato trattenuto in decisione con ordinanza del 14 ottobre 2025, in seguito alla trattazione scritta del 10 ottobre 2025.
Il reclamo pone il tema se il depauperamento di una società in danno dell'altra sia compatibile con la configurazione della supersocietà di fatto.
La questione se gli atti di depauperamento (o "distrazione") del patrimonio di una società a favore di un'altra o di persone fisiche portino alla configurazione di una "super società di fatto" è piuttosto complessa. Secondo la giurisprudenza di legittimità il depauperamento, se unito ad altri elementi indiziari, supporta l'accertamento dell'esistenza di una società di fatto tra i soggetti coinvolti.

1. La super società di fatto (società di fatto tra società di capitali o tra queste e persone fisiche), di "creazione giurisprudenziale", è ammessa dalla giurisprudenza di legittimità, anche ai fini dell'estensione della liquidazione giudiziale (ex art. 256 CCII, che riprende l'Art. 147, comma 5, L. Fall.).
r.g. n. 5 Le pronunce che supportano la configurabilità della supersocietà di fatto sono: Cass. n.
10507/2016; Cass. n. 12120/2016; Cass. n. 1095/2016; Cass. n. 7903/2020; Cass. n.
20552/2022.

2. Il depauperamento è spesso un sintomo di abuso dello schermo societario
(eterodirezione), un fenomeno che, secondo l'orientamento di legittimità, non coincide necessariamente con la supersocietà e può anzi costituire prova contraria alla sua esistenza.
• Il fatto che le singole società perseguano l'interesse delle persone fisiche che le controllano, anche solo di fatto (come avviene nel depauperamento unilaterale), costituisce prova contraria all'esistenza della supersocietà di fatto e prova a favore di una holding di fatto. In tal caso, si suggerisce che il curatore dovrebbe agire in responsabilità risarcitoria (ex Art. 2497 C.C.). Questo principio è supportato da: Cass.
n. 74/2024; Cass. n. 12120/2016.
• Per configurare una supersocietà è necessaria la "rigorosa dimostrazione del comune intento sociale perseguito" (affectio societatis), che deve essere conforme, e non contrario, all'interesse dei soci. Tale prova può essere fornita tramite indizi, ma con un
"rigoroso accertamento" del comune interesse sociale (Cass. n. 4529/2008).

3. Il depauperamento come elemento di prova del vincolo sociale
Nonostante i rischi di confusione con l'abuso, gli atti di depauperamento e distrazione sono considerati dalla giurisprudenza come indizi gravi, precisi e concordanti per provare in via presuntiva l'esistenza della supersocietà, dimostrando la commistione patrimoniale e la comunanza di interessi.
Nel caso in esame, il depauperamento (incasso di crediti su conti terzi, cessione di automezzi a prezzo irrisorio o non pagati) ha provato la presenza dei requisiti fondamentali del vincolo societario, vale a dire:

1. Commistione di patrimoni/fondo comune: la gestione promiscua delle risorse attraverso conti correnti personali o di e l'utilizzo di beni strumentali Parte_2 comuni dimostra l'esistenza di un fondo comune e di un unico centro di interessi, in piena armonia e senza contrasti tra i rispettivi organi delle due società amministrate da due fratelli ( e . Per_1 Parte_1

2. Partecipazione ai risultati: l'uso della come destinataria di costi e perdite, CP_1 mentre incassava gli utili, prova la partecipazione, ancorché Parte_2 squilibrata, al progetto economico comune.
r.g. n. 6 La giurisprudenza di legittimità ammette che la prova dell'esistenza della supersocietà possa essere raggiunta anche mediante presunzioni semplici, purché siano gravi, precise e concordanti. La valutazione di tali indizi compiuta dal tribunale di Civitavecchia è condivisa da questa Corte perché sorretta da motivazione logica che qui si riporta, denotante una effettiva unicità della struttura gestionale e organizzativa delle due società:
“Indici necessari per ravvisare la società di fatto, come più volte ribadito dalla giurisprudenza di merito e di legittimità, sono l'attività comune, la commistione dei patrimoni, la proprietà incrociata delle quote, la direzione comune, la comunanza di sede, la sovrapposizione degli indici distintivi (denominazione, insegna, marchio etc), la commistione di beni strumentali e personale. Con riferimento al sig. Parte_1
, questi è risultato avere incassato ingenti somme di diretta competenza di detta
[...] società, per fatture emesse e pagate su conto corrente personale dell'Amministratore, a fronte della delega bancaria relativa ai conti correnti della Il Parte_3 ha, in sostanza, gestito le risorse di entrambe le società, costituenti un fondo Parte_1 comune, impiegato per esigenze unitarie dell'unico centro di interessi costituito dalla super società di fatto. A ciò deve aggiungersi che, come evidenziato dal Curatore, l'indicazione e comunicazione ai clienti (quali la Sc Trasporti e la GT Projet) del nuovo iban sul quale effettuare il pagamento avveniva su esplicita e diretta richiesta da parte del intestatario proprio di detto iban (cfr. doc. n. 10 pag. 7 e doc. n. Parte_1
11 allegati al ricorso introduttivo). Riguardo alla la stessa è Parte_3 risultata avere il medesimo oggetto sociale della società in liquidazione, è partecipata al 80% ed amministrata dal (fratello del , Persona_1 Parte_1 Presidente del C.d.A. della società sottoposta a liquidazione giudiziale), sul conto corrente della Banca Sella S.p.A. della il Parte_3 Parte_1 risulta essere titolare di delega commerciale, ha incassato somme della società sottoposta a liquidazione giudiziale, ha utilizzato ed usufruito senza pagarne il prezzo (o a fronte di atti di cessione simulati e/o revocabili stante l'esiguità delle somme previste) dei mezzi della ha pagato senza Controparte_1 motivo i dipendenti della società sottoposta a liquidazione giudiziale provvedendo ad operare compensazione verso terzi rispetto ai crediti – debiti in capo alla
[...]
non risulta avere contabilizzato alcun costo per il Controparte_1 personale dal 2020 al 2022. Il Collegio ritiene, per i motivi sopra esposti, superabili le controdeduzioni dei difensori del sig. in quanto lo stesso non ha Parte_1 dimostrato che i versamenti effettuati sul conto corrente personale fossero riconducibili a stipendi non versati ed inoltre risulta, in mancanza di richieste o solleciti di pagamento, inveritiero che il Presidente del consiglio di amministrazione della società attualmente in liquidazione giudiziale avesse deciso recuperare le somme eventualmente spettanti facendo versare direttamente sul proprio conto degli importi che non hanno alcuna connessione con le mensilità asseritamente non corrisposte. Con riferimento alla deve ritenersi inverosimile che Parte_3 nonostante un aumento di fatturato fino a 250.000,00 euro circa ed un numero di circa tredici automezzi indicato dalla stessa resistente l'attività di trasporto sia stata effettuata esclusivamente dei soci lavoratori. Oltre tale considerazione, deve evidenziarsi che la stessa resistente non ha contestato di avere svolto i servizi di trasporto in luogo della società sottoposta e liquidazione giudiziale ma esclusivamente gli importi delle fatture. Infine, non trova spiegazione plausibile la delega al fratello del
r.g. n. 7 che non avendo ruoli nella società non aveva Parte_1 Parte_3 titolo per effettuare operazioni e dunque ciò costituisce ulteriore elemento per ritenere sussistente una effettiva commistione di attività tra le due compagini societarie. Nel caso di specie risultano sussistenti i presupposti per ritenere che sia dimostrata la esistenza di una società di fatto o super società che, come detto, la giurisprudenza ravvisa allorquando vi sono più soggetti giuridici (imprenditore o società) aventi lo scopo di assicurare una gestione unitaria delle attività imprenditoriali, sostanzialmente collegate, ed all'interno della quale ogni soggetto o società, pur se formalmente distinti e dotati di autonoma personalità giuridica, agiscono secondo una logica imprenditoriale comune, nell'ottica di un disegno imprenditoriale unitario e di una gestione co-ordinata e comune, non solo per i risultati finali ma anche nei rapporti con i terzi. E' risultato, dunque, provato un medesimo centro di interesse e oggetto sociale, identica area di operatività ed un'unica attività di trasporto merci su strada da parte dei soggetti citati oltre ad un fondo cassa comune tra le due società ed il Parte_1
, quale elemento dirimente e sintomatico della super società di fatto. In
[...] conclusione, la risulta essere stata Controparte_1 utilizzata quale Società destinataria dei costi e delle perdite, mentre la
[...] ne ha percepito gli utili e relativi vantaggi, attraverso l'avvenuto Parte_3 impiego di personale e strumenti, compresi i vari mezzi di trasporto, i cui costi sono stati posti integralmente a carico della società in liquidazione. In relazione poi all'esistenza del presupposto dello stato di insolvenza, lo stesso va verificato con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria della società di fatto, che tuttavia deve necessariamente essere ricostruita aggregando le situazioni delle singole imprese tenuto conto che la super società essendo irregolare non ha proprie scritture contabili e propri bilanci. Con riferimento alla situazione debitoria della società dichiarata in liquidazione giudiziale, dalla sentenza allegata risulta un debito di euro 783.122,89 nei confronti della Agenzia delle Entrate Riscossione, a fronte del quale è risultato superato il limite di cui all'art. 49, comma 5, CCII.”.
A tanto va aggiunto, sull'insolvenza, con Cass. civ., sez. I , 04/01/2024 , n. 204 che “Quando, dopo la dichiarazione di fallimento di un imprenditore individuale (o di una società), risulti che la relativa impresa è, in realtà, riferibile ad una società di fatto tra il soggetto già fallito e uno o più soci occulti, che possono essere a loro volta altre società o persone fisiche (cosiddetto supersocietà di fatto), i debiti assunti
(sia pur in nome proprio) dal soggetto già fallito in relazione all'impresa sostanzialmente soNeciale che ne costituisce l'oggetto sono, in realtà, giuridicamente imputabili alla società occulta. Ma se i debiti assunti (sia pur in nome proprio) dal soggetto (imprenditore individuale o società) già fallito in relazione all'impresa sociale sono, in realtà, giuridicamente imputabili alla società occulta successivamente emersa,
l'insolvenza di tale società può essere, allora, senz'altro direttamente desunta dai predetti debiti e dall'impossibilità della stessa di farvi fronte con mezzi normali di pagamento ( articolo 5 legge fallimentare ).”.
Ne discende il rigetto del reclamo.
r.g. n. 8 Le spese del grado seguono la soccombenza e si liquidano come nel dispositivo, non ravvisandosi, tuttavia, gli estremi della lite temeraria invocata dalla convenuta.
Poiché il presente giudizio è iniziato successivamente al 30 gennaio 2013 e l'appello è respinto, sussistono i presupposti per l'applicazione dell'art. 13, comma 1 quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dall'art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, che dispone l'obbligo del versamento, da parte dell'appellante, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione.


PER QUESTI MOTIVI


La Corte, definitivamente pronunciando sull'appello, ogni altra conclusione disattesa, così provvede:
a) respinge il reclamo;

b) condanna i reclamanti, in solido, al rimborso, in favore di
[...]
N. 5/2024 Controparte_1 delle spese di lite del presente giudizio che si liquidano in euro 5.000,00 per compensi, oltre rimborso spese forfettarie e accessori di legge;

⎯ dà atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1, quater d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115 come successivamente modificato e integrato, che sussistono i presupposti per il versamento, da parte dei reclamanti di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione.
Così deciso in Roma il giorno 14/10/2025.
Il Presidente Estensore
Dott. Nicola Saracino
r.g. n. 9