N. R.G. 207/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO di PERUGIA
SEZIONE CIVILE nelle persone dei seguenti magistrati: dott.Claudio Baglioni Presidente dott.ssa Francesca Altrui Consigliere Relatore dott.ssa Ombretta Paini Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al n. r.g. 207 /2023 promossa da:
( ), rappresentato e difeso dall'Avv. Parte_1 CodiceFiscale_1 Leonardo Gorbi (p.e.c. , in virtù di procura posta in calce Email_1 all'atto di citazione in primo grado, elettivamente domiciliato presso il suo Studio in Perugia, Via Fiume n. 17
APPELLANTE contro
( ), rappresentato e difeso, in virtù di Controparte_1 CodiceFiscale_2 procura rilasciata a margine della comparsa di costituzione nel giudizio di primo, dall'avv. Daniele Angelo Giusto del Foro di Milano (indirizzo di posta certificata
, con studio in Milano, via Uberti n. 41. Email_2
APPELLATO
e nei confronti di
, p.iva , in Controparte_2 P.IVA_1 persona del liquidatore e legale rappresentante p.t. dott. , elettivamente domiciliata in CP_3 Perugia, via XX Settembre n. 57 presso lo studio dell'avv. Roberto Rubini ( , C.F._3 pec: dal quale è rappresentata e difesa giusta procura speciale in Email_3 atti
APPELLATO avente ad
OGGETTO
pagina 1 di 6 Cause di respons. vs gli organi amministrativi e di controllo,etc – Impugnazione sentenza Tribunale Peugia Sez.
Spec. Impresa sentenza n. 397/2023 pubblicata il 9.3.2023
sulle
CONCLUSIONI DEI PROCURATORI DELLE PARTI
come in atti
Ragioni di fatto e di diritto della decisione
socio e vice presidente del Consiglio di Amministrazione della società “ Parte_1 [...]
conveniva in giudizio nella sua qualità di Presidente del Controparte_2 Controparte_1
Consiglio di Amministrazione della medesima società, lamentando condotte di mala gestio consistite nell'essersi sottratto ai propri obblighi di amministratore, cagionando danno grave alla società ed ai soci, nel non aver reso possibile lo svolgimento dell'attività di gestione, aver violato gli obblighi di lealtà e di correttezza e diligenza nell'amministrazione, così pregiudicando il patrimonio sociale e quello dei soci, ed impedendo la divisione degli utili sociali.
Si costituiva chiedendo il rigetto della domanda e in via riconvenzionale, dato atto delle Controparte_1
condotte tenute da nella sua qualità di amministratore, dichiarare che lo stesso aveva Parte_1
violato gli obblighi di diligenza e correttezza a lui facenti capo per legge e per statuto, nonché gli obblighi di cui all'art. 2391 c.c. e per l'effetto condannarlo al risarcimento del danno a favore della società nella misura risultante in corso di causa, o ritenuta di giustizia e, sempre in via riconvenzionale, chiedeva l'accertamento dello stato di scioglimento della società ai sensi dell'art. 2484, n. 3 e 2 c.c. e nomina, ai sensi dell'art. 2487, u.c.
c.c. del liquidatore della società.
Il Tribunale, dopo aver separato le domande proposte, avere accertato lo stato di scioglimento della società
ex art. 2484 c.c. n. 3 e nominato il liquidatore in persona del dott. , Controparte_2 CP_3
disponeva con separata ordinanza la prosecuzione del giudizio previa integrazione del contraddittorio con la società in persona del nominato liquidatore, quindi con la sentenza qui impugnata rigettava tutte le domande proposte sia in via principale che riconvenzionale, compensando interamente le spese tra tutte le parti in causa.
Avverso detta sentenza propone appello l'attore fondato su due motivi (il secondo relativo alla disciplina delle spese per effetto della ritenuta fondatezza dell'appello)
pagina 2 di 6 L'appellato si è costituito chiedendo il rigetto dell'impugnazione. Controparte_1
L' si è costituita in persona del Liquidatore, chiedeno il rigetto Controparte_2
dell'appello.
Con il primo motivo l'appellante denuncia la nullità della sentenza per vizio di motivazione ed errore di fatto nella valutazione delle prove, in riferimento al mancato riconoscimento del danno diretto cagionato all'attore dalle contestate condotte dell'Amministratore In particolare, lamenta che il Controparte_1
Tribunale ha rigettato le domande sulla base del duplice presupposto della mancata prospettazione di una danno,
conseguente alle condotte contestate al convenuto incidente direttamente sulla sfera Controparte_1
patrimoniale dell'attore e della carenza di riscontro documentale delle contestazioni mosse al medesimo convenuto.
Lamenta che il Tribunale non abbia considerato come danno diretto del socio quello di non aver potuto incassare l'assegno a lui intestato emesso dalla società in data 30/12/2015, dell'importo di euro 4.503,00, che ha personalmente incassato in quanto ha erroneamente ritenuto non disconosciuta la Controparte_1
firma del traente, quando in realtà la contestazione afferisce al nominativo della girata, che risulta con tutta evidenza modificato da ” a “ ”. Pt_1 CP_1
Inoltre lamenta che l'attività posta in concorrenza alla società da parte di ha Controparte_1
comportato un danno diretto nei confronti dell'attore in termini di azzeramento delle opportunità economiche e lavorative, al tempo tutte collegate alla società “ , la cui attività è stata Controparte_2
azzerata dalla condotta dell'Amministratore Controparte_1
Altro danno diretto sarebbe derivato dalla cessione delle partecipazioni societarie in Tecnoborsa – a solo vantaggio dell'Amministratore che le ha vendute a se stesso ad un prezzo vile – in Controparte_1
quanto l'appellante non ha potuto più partecipare alle attività della società di gestione “Tecnoborsa” con conseguente evidente riduzione delle proprie opportunità economiche e lavorative.
Ancora, danno diretto sarebbe derivato dall'esercizio di attività in concorrenza, che il Tribunale non ha ritenuto risarcibile sul presupposto dell'assenza di un divieto di concorrenza in capo al socio di una società di capitali, evidenziando come nel caso di specie, l'esercizio da parte di delle attività in Controparte_1
concorrenza ha determinato la paralisi della società “ , con conseguente Controparte_2
pagina 3 di 6 danno diretto nei confronti dell'attore, che ha visto anche per tale motivo azzerare le proprie opportunità
economiche e lavorative connesse alla società ed evidenziando come, contrariamente a quanto affermato dal
Tribunale, la società non era “sostanzialmente inattiva”, fino a quando l'Amministratore Controparte_1
non ha deciso di renderla tale, cagionando la perdita di opportunità economiche e lavorative in capo all'attore.
Ulteriore danno diretto sarebbe conseguito dalla mancata iscrizione al REA della società, per l'impossibilità per di effettuare perizie e stime di compendi immobiliari, con conseguente Parte_1
danno patrimoniale diretto.
Sotto tali profili il Tribunale avrebbe altresì errato nel non ammettere l'istruttoria richiesta (anche nelle forme dell'ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. della documentazione contabile della società) e nel valutare erroneamente il contenuto dei documenti in atti, errori che avrebbero poi indotto il Tribunale a ritenere carente la prova del danno.
Con il secondo motivo l'appellante si duole della compensazione delle spese di lite quale effetto della fondatezza dei motivi di appello.
L'appello è infondato.
Premesso che il Tribunale, con la sentenza che ha posto la società in liquidazione, ha accertato la protratta inattività degli organi sociali, la mancata approvazione dei bilanci, nonché l'impossibilità di adottare le delibere in seno al CDA, per l'inattività degli organi sociali, che trova causa nel dissidio venutosi a creare tra i soci, il Tribunale stesso ha correttamente escluso la configurabilità di un danno direttamente incidente sulla sfera patrimoniale del socio, in quanto gli addebiti non configurano altro che un danno esclusivamente riflesso patito dal socio. Si fa riferimento, nell'ambito delle sole tra pagine -pagg. 30-33- che in appello illustrano i motivi di censura alla sentenza di primo grado, alla attività in concorrenza che avrebbe determinato la paralisi della società “ e alla cessione delle partecipazioni societarie in Tecnoborsa a Controparte_2
prezzo vile.
Tali danni, che hanno costituito oggetto della esplicitazione del motivo di appello, attengono a condotte che, semmai, potevano generare un danno alla società che solo di riflesso si sarebbe riverberato sul patrimonio del socio, in quanto eventualmente idonee a deprimere il valore della partecipazione del socio, oppure ridurre i pagina 4 di 6 dividendi futuri e incidere sul rendimento dell'attività societaria: in altri termini incidendo solo sulla posizione societaria del socio e “valoriale” della società riflettendosi sulla partecipazione aziendale.
Quanto al mancato incasso di un assegno asseritamente intestato a ed incassato da Pt_1 CP_1
che effettivamente potrebbe comportare in astratto un danno diretto, sul punto il Tribunale ha statuito che i due assegni erano intestati a favore di e pertanto questi ha legittimamente proceduto all'incasso di CP_1
entrambi, e tale motivazione non è specificamente -ovvero in modo perspicuo – contestata.
In effetti, in primo grado l'attore aveva sostenuto che il proprio consulente Rag. in sede Persona_1
di verifica contabile aveva rilevato che i due assegni emessi il 30/12/2005er l'importo di euro 4.503,00 ciascuno,
erano intestati rispettivamente a e ma che il primo non ne conosceva neanche CP_1 Parte_1
l'esistenza; in appello evidenzia che il Giudice di primo grado ha erroneamente ritenuto non disconosciuta la firma del traente, quando in realtà la contestazione afferisce al nominativo della girata, che risulta con tutta evidenza modificato da ” a “ ”. Pt_1 CP_1
In realtà, il Tribunale a monte ha osservato che i due assegni bancari sono entrambi intestati in favore di , e il motivo di appello nulla osserva al riguardo, non contesta il dato oggettivo, non ricostruisce CP_1
diversamente i fatti.
L'altro profilo di danno diretto potenziale poteva ravvisarsi nella colpevole mancata iscrizione al REA,
ma anche in questo caso, il socio non ha allegato né dimostrato che l'attività professionale era legittimamente esercitabile solo tramite la società iscritta al REA e che la mancata iscrizione ha impedito concretamente lo svolgimento dell'attività omettendo di dedurre e provare gli incarichi persi o non conferiti, i compensi professionali non percepiti, i contratti non conclusi per carenza dei requisiti formali, sempre tenuto conto del fatto che il danno non deve coincidere con la perdita di fatturato della società.
Il secondo motivo, sulle spese di lite, va rigettato in conseguenza del rigetto dell'appello.
Le spese di lite del presente grado seguono la soccombenza.
Sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato.


P.Q.M.


definitivamente pronunciando nella causa di cui in epigrafe,
-rigetta l'appello pagina 5 di 6 -condanna al rimborso in favore di e Parte_1 Controparte_1 [...]
delle spese di lite del presente grado di giudizio, che si liquidano in favore di Controparte_2
ciascuno in euro 6.946,00 per compenso al difensore, oltre rimborso spese forfetarie (15%), Cap e Iva come per legge;

- sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato.
Perugia, 14/12/2025
Il Consigliere Relatore Il Presidente dott.ssa Francesca Altrui dott. Claudio Baglioni
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