Sentenza n. 838/2025 Registro generale Appello Lavoro n. 540/2025

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO La Corte d'Appello di Milano, sezione lavoro, composta da: Dott. Giovanni CASELLA PRESIDENTE REL. Dott.ssa Maria Rosaria CUOMO CONSIGLIERA Dott.ssa Benedetta PATTUMELLI CONSIGLIERA
ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile in grado d'appello avverso la sentenza n. 5286/2024 del Tribunale di Milano, est. Dott. Pazienza, discussa all'udienza collegiale del 22-10- 2025 e promossa
DA
, rappresentato e difeso dagli Avv.ti SA Maniglio, Parte_1
SA NO e NI TO ed elettivamente domiciliato presso il loro studio in Milano, Via Santa Sofia, n. 28
APPELLANTE
CONTRO
NTroparte_1
in persona del legale rappresentante pro-tempore,
[...] rappresentata e difesa dagli Avv.ti Prof. Roberto Pessi e Francesco Giammaria ed elettivamente domiciliata presso il loro studio in Milano, Corso Monforte, n. 15
APPELLATA
I procuratori delle parti, come sopra costituiti, così precisavano le
CONCLUSIONI
PER L'APPELLANTE:
“- accertare che il versamento da parte del ricorrente alla
[...] del contributo integrativo del 4% generato annualmente sul Parte_2 Con volume di affari fatturato ai fini IVA sulle fatture emesse dal ricorrente alla costituisce duplicazione dell'obbligo contributivo assolto dal professionista con il versamento del contributo Con integrativo del 4% calcolato sul volume di affari prodotto annualmente dalla e attribuitogli dalla Con medesima, il tutto per i motivi descritti in narrativa;

- dichiarare di conseguenza l'illegittimità del versamento effettuato dal ricorrente a titolo di NTributo integrativo del 4% per effetto della Seconda fatturazione di cui in narrativa;
- conseguentemente, condannare la Parte_2 a restituire e/o rimborsare ai sensi dell'art. 2033 cod. civ al Dr.
[...] Parte_1 l'importo di Euro 6.598,46 con riferimento all'anno di imposta 2020, oltre agli interessi legali maturati dalla data della domanda al relativo saldo. Con vittoria di spese, diritti ed onorari.”
PER L'APPELLATA:
“rigettare l'appello avversario, perché infondato in fatto e in diritto e per l'effetto confermare la sentenza di primo grado. Con vittoria di spese competenze ed onorari del doppio grado di giudizio.”
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO Con ricorso depositato in data 7.03.2024 il dott. conveniva Parte_1 in giudizio, avanti il Tribunale di Milano in qualità di Giudice del Lavoro, la
[...] commercialisti formulando le seguenti Parte_2 conclusioni: “accertare che il versamento da parte del ricorrente alla
[...] del contributo Parte_2 integrativo del 4% generato annualmente sul volume di affari fatturato ai fini IVA NT sulle fatture emesse dal ricorrente alla costituisce duplicazione dell'obbligo contributivo assolto dal professionista con il versamento del contributo NT integrativo del 4% calcolato sul volume di affari prodotto annualmente dalla NT e attribuitogli dalla medesima, il tutto per i motivi descritti in narrativa;
dichiarare di conseguenza l'illegittimità del versamento effettuato dal ricorrente a titolo di NTributo integrativo del 4% per effetto della Seconda fatturazione di cui in narrativa;
conseguentemente, condannare la
[...]
a restituire e/o rimborsare Parte_2 al Dr. l'importo di Euro 6.598,46 con riferimento all'anno di Parte_1 imposta 2020, oltre agli interessi legali maturati dalla data della domanda al relativo saldo. Con vittoria di spese, diritti ed onorari”. In particolare, il ricorrente, iscritto all'Ordine dei e alla Parte_2 nonchè socio della società tra professionisti Studio Tributario e Pt_2 [...]
ha censurato, anche per contrasto alla Carta costituzionale, la NTroparte_3 disposizione di cui all'articolo 9, commi 1 e 3, del Regolamento, nella parte in cui stabilisce, di fatto, una duplicazione del versamento del contributo integrativo per i dottori commercialisti che svolgano l'attività, in via esclusiva, per una società di professionisti. Parte ricorrente rileva che il meccanismo di incarico professionale e successiva fatturazione delle prestazioni, nella società tra
NT professionisti di cui è socio, prevede che il cliente sottoscriva con la sua
NT unica controparte, un contratto d'opera intellettuale e riceva dalla medesima la prestazione professionale richiesta, resa per il tramite dei soci professionisti.
NT La fatturazione al cliente sarà, quindi, emessa dalla - c.d. “prima fatturazione” - maggiorata del contributivo integrativo al 4%, che sarà attribuito al socio professionista in proporzione alla quota di partecipazione agli utili. A sua
NT volta, quest'ultimo emetterà fattura nei confronti della - c.d. “seconda fatturazione” – nuovamente maggiorata del contributivo integrativo al 4%. In tal modo, secondo la difesa di parte ricorrente, il socio professionista corrisponde alla resistente due volte il contributo integrativo per lo Pt_2 svolgimento della medesima attività professionale. Tale duplicazione dell'onere contributivo, secondo parte ricorrente, sarebbe incongrua e illegittima, in virtù della natura personale del contributo, della identità di prestazione professionale NT gravata, del rapporto di immedesimazione tra e socio professionista, nonché, infine, dell'obbligo di questo ultimo di rendere l'attività professionale in esclusiva per la prima. In tal modo si realizzerebbe un'indebita duplicazione, con disparità di trattamento tra i dottori commercialisti che esercitino l'attività professionale in forma individuale o in società tra professionisti. Si costituiva in giudizio la , rilevando l'infondatezza delle Parte_2 deduzioni dell'opponente e chiedendo il rigetto della opposizione. Il Tribunale, con sentenza n. 5286/2024 (est. dott. Pazienza) ha rigettato le domande e compensato le spese di lite. Ad avviso del Tribunale, “la base di calcolo della contribuzione integrativa è fissata dal citato articolo 11 della Legge n. 21/1986 e non può essere oggetto di rinegoziazione pattizia, vieppiù in ragione di scelte organizzative non necessitate delle società tra professionisti. Come correttamente ribadito dal procuratore NT della …, è la norma pattizia – sicché il regolamento interno della – a Pt_2 doversi adeguare alle previsioni normative, cui ha aderito il Regolamento della e non viceversa. Invero, ove si adottasse il normale schema societario, Pt_2
l'unica fatturazione per la prestazione professionale resa da un socio NT professionista in nome e per conto della sarebbe emessa da quest'ultima verso il cliente, beneficiario della prestazione, e il corrispettivo rientrerebbe nel volume d'affari complessivo della società, concorrendo alla realizzazione degli utili, da redistribuirsi ai soci in proporzione alle rispettive quote di partecipazione. In tal caso, non duplicandosi la fatturazione, neppure si duplicherebbe la contribuzione integrativa. Di contro, ove - come nel caso della - NTroparte_4 si scelga un modello organizzativo per cui il socio professionista emetta una fattura interna nei confronti della società tra professionisti, quest'ultima, in quanto società di capitali, dotata di personalità giuridica, si pone quale cliente finale della prestazione resa dal socio. La parte ricorrente … ha dedotto come lo schema adottato dalla non CP_4 possa considerarsi atipico, essendo piuttosto uno schema tipico, comune a numerose società tra professionisti. La deduzione non sposta i termini della questione, trattandosi, in ogni caso, di una scelta organizzativa interna, certamente non necessitata, cui corrispondono conseguenze previste dalla legge. Il meccanismo della rifatturazione interna, strumentale ad ottenere l'immediata liquidazione del corrispettivo, senza attendere la ripartizione degli utili, ma anche a conseguire benefici fiscali, conseguenti all'incremento dei costi d'esercizio, è, invero, frutto di una scelta organizzativa non necessitata, che comporta una duplicazione di prestazioni e di clienti e, per ciò solo, della applicazione del contributo integrativo. Nessuna illegittimità si rinviene, pertanto, nella disciplina normativa e regolamentare di settore, vieppiù per contrasto a norme costituzionali, posto che l'esercizio in forma individuale o associata della medesima attività professionale integra una differenza sostanziale, che impedisce di ritenere che sussista una disciplina disparitaria di situazioni analoghe.
… Nella fattispecie che ci occupa, il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, con nota del 9/12/2020, inviata anche al Ministero dell'Economia e delle Finanze, confutando le prospettazioni qui riproposte dalla parte ricorrente e confermando le osservazioni già rese in occasione delle precedenti proposte di modifica, ha negato l'approvazione alla delibera n. 3/20/AdD della Pt_2 adottata dall'Assemblea dei Delegati il 5/2/2020, con la quale era proposta la modifica dell'articolo 9, comma 3, del Regolamento unitario, proprio nel senso qui auspicato dalla parte ricorrente”.
Avverso tale sentenza, il dott. ha proposto appello per i seguenti motivi: Parte_1


1. erroneità della Sentenza per omessa e/o errata valutazione delle evidenze documentali e della fattispecie di causa. Violazione dell'art. 2033 c.c. per effetto dell'applicazione cumulativa dei commi 1 e 2 dell'art.11 della L.21/1986 e dei commi 1 e 3 del Regolamento Unitario. Il Tribunale ha concluso col ritenere che il trattamento riservato al dalla Parte_1
(i.e. pagamento del NTributo di cui alla Seconda Fatturazione) dipende Pt_2 NT dal fatto che la riveste in ogni caso il ruolo di “cliente finale” delle prestazioni NT del Socio ON e che la scelta organizzativa della relativa al
“meccanismo della rifatturazione interna” comporti una “duplicazione di prestazioni e di clienti” che giustifica di per sé la doppia imposizione contributiva;
da qui il rigetto della domanda. La decisione del Tribunale travisa totalmente la fattispecie oggetto di causa e la
NT documentazione prodotta, atteso che la diversamente da quanto statuito dal primo Giudice, non è mai la beneficiaria delle prestazioni rese dal Socio ON e, quindi, il cliente finale delle stesse. Infatti, sulla base delle previsioni dello Statuto e del NTratto sottoscritto dai soci (come già visto al §
NT 9), la non è mai destinataria della prestazione professionale del Socio ON perchè quest'ultimo è proprio colui per il tramite del quale, anche
NT in virtù della cosiddetta immedesimazione organizzativa, la presta l'attività a favore di propri clienti. In tal senso, quindi, è errato il ragionamento con il quale il Giudice perviene a ritenere che “il meccanismo della fatturazione interna … comporta una duplicazione di prestazioni e di clienti”, da cui deriva pertanto “l'applicazione del contributo integrativo”. Nel contesto in cui ci troviamo non c'è la duplicazione di
NT prestazioni, né ci sono clienti diversi da quelli della Il Tribunale non ha inteso che le attività professionali del Socio ON
NT coincidono sempre esattamente con quelle prestate dalla a favore dei propri NT clienti. Il rapporto tra e la come risulta dalle previsioni della Parte_1
Statuto e del NTratto (cfr. art.

5.2. Statuto, art.

8.2.9 Statuto e 8.2.11 Statuto), è contraddistinto dal vincolo di esclusiva in virtù del quale, sotto un primo profilo, il Socio ON può esercitare la propria attività professionale solo
NT NT per la e, sotto un altro, la svolge l'attività oggetto del proprio Statuto e assolve gli incarichi assegnati dai clienti sempre e comunque solo tramite il Socio
NT ON (e gli altri soci professionisti) e i collaboratori (non soci) della
NT In questo contesto, è la sola a fatturare: (i) al Cliente le prestazioni richieste da quest'ultimo e rese dal Socio ON quale effettivo esecutore, (ii) i compensi per le cariche assunte dal Socio ON “in quanto derivanti da attività professionale svolta nell'interesse della Società” (cfr. art.

8.2.12 cit). Quindi l'attività svolta dal Socio ON concorre esclusivamente a
NT produrre il volume di affari della senza mai generare un volume di affari
NT distinto e autonomo rispetto a quello della medesima. Il suddetto meccanismo di immedesimazione organizzativa e di generazione di un unico volume di affari, come conseguenza dell'attività professionale svolta dal Socio ON, si riflette anche nelle modalità di fatturazione scelte dalla
NT che è l'unico soggetto che fattura al cliente le prestazioni allo stesso rese per il tramite dell'attività professionale del Socio ON. Tale fatturato, come già detto, viene maggiorato del NTributo, poi corrisposto in quota parte al Socio ON, che lo versa alla Cassa in adempimento delle obbligazioni contributive su di esso gravanti ai sensi di legge e di regolamento Il Socio ON, a fronte dello svolgimento delle attività professionali svolte a
NT favore della e per essa dei suoi clienti, fattura a quest'ultima un compenso minimo, anch'esso maggiorato del NTributo (al quale poi vanno ad aggiungersi
NT gli utili distribuiti dalla a fine anno): lo stesso va a remunerare, infatti, le
NT prestazioni professionali richieste dalla al socio, l'adempimento di tutte le obbligazioni scaturenti dal NTratto e l'incarico professionale conferitogli dalla
NT
In tal senso sono le previsioni dello Statuto e del NTratto le quali prevedono che “a fronte delle prestazioni professionali richieste dalla Società al Socio ON, la stessa, oltre al rimborso delle spese sostenute nello svolgimento di tale attività, corrisponde al Socio professionista che le rende un compenso stabilito dall'Organo Amministrativo in base all'importanza e all'entità delle prestazioni richieste dal Socio” (cfr. art. 11 bis Statuto) e ancora che “Lo Studio riconoscerà al ON, a fronte del corretto e puntuale adempimento delle obbligazioni scaturenti dal NTratto, il compenso forfettario di Euro […] lordi annui, oltre IVA e contributo alla
[...]
che verrà Parte_3 corrisposto dietro presentazione di parcella a cadenza mensile” (cfr. art. 5 NTratto). Pertanto, tale compenso identificato dal Giudice nel “meccanismo della rifatturazione interna” (i.e. da noi definita Seconda fatturazione) non è altro che la remunerazione – seppur parziale e in minima parte - delle attività professionali NT compiute dal Socio ON a favore del Cliente della e non, invece, NT della stessa, che non potrà quindi mai essere identificata come cliente finale della prestazione resa dal Socio ON, come erroneamente ritenuto nel provvedimento impugnato. Nel momento in cui quindi si riconosce l'unicità dell'attività professionale del NT Socio ON di cui beneficia sempre e solo il cliente della viene meno l'individuazione della sussistenza, nel caso di specie, della “duplicazione di prestazioni e di clienti”, presupposto in base al quale il Giudice ha ritenuto legittima applicazione del contributo integrativo anche sulla c.d. rifatturazione interna.


2. Violazione dell'art. 56 TFUE. Obbligo di interpretazione conforme della norma nazionale rispetto alle norme unionali Nei termini interpretati dalla Sentenza impugnata, la normativa di legge di cui all'art. 11, commi 1 e 3, della L. 21/1986 si pone anche in evidente contrasto con le norme euro-unitarie in tema di libera circolazione dei servizi. L'esercizio in forma di società tra professionisti dell'attività di dottore commercialista consente di potenziare l'offerta dei servizi, raggiungere dimensioni ed economie di scala più ampie e poter quindi operare in un contesto non limitato all'ambito locale. In questa situazione, la doppia contribuzione imposta, secondo il giudice di prime cure, dalla norma censurata, costituisce una limitazione alla prestazione dei servizi, poiché scoraggia la creazione di organizzazioni professionali più attrezzate per prestare servizi di commercialista e fiscalista nel mercato interno rispetto a soggetti singoli. Pertanto, in ossequio all'obbligo di interpretare il diritto nazionale in conformità al diritto UE, l'unica conclusione possibile è quella di evitare un'interpretazione della norma interna la quale, introducendo uno svantaggio economico alla produzione di servizi professionali in forma societaria, risulta incompatibile con l'art. 56 TFUE.

3. l'appellante insiste per l'ammissione delle istanze istruttorie formulate in primo grado.
Con memoria del 10-10-2025 si è costituita la chiedendo il rigetto Pt_2 dell'appello siccome infondato.
All'udienza di discussione la causa è stata decisa come da dispositivo in calce.

MOTIVI DELLA DECISIONE L'appello è infondato per le ragioni già evidenziate da questa Corte in causa analoga (vedi sentenza n. 235/2025 pres. , rel. ), le cui argomentazioni Per_1 Per_2 vengono qui di seguito condivise e ribadite, non essendovi motivi per disattenderle. L'appellante ha premesso che, secondo il modello organizzativo prescelto, la c.d. 'seconda fatturazione' funge esclusivamente da 'fatturazione interna'. Pertanto, a suo avviso, si dovrebbe ritenere che, quando il professionista versa il contributo alla per l'attività svolta nei confronti del cliente della società, assolve Pt_2 integralmente il proprio obbligo contributivo. La fatturazione interna invece non costituirebbe fatturato individualmente prodotto e, pertanto, non dovrebbe essere assoggettato a contributo. In conclusione, visto che il volume di affari dell'appellante è solo una parte di quello NT della unico deve essere il versamento, configurandosi diversamente una fattispecie di indebito. La tesi dell'appellante non può essere accolta, in quanto palesemente contrastante con il chiaro dato normativo: “Tutti gli iscritti ... devono applicare una maggiorazione percentuale su tutti i corrispettivi rientranti nel volume di affari a fini IVA e versarne alla l'ammontare. Le associazioni o società di professionisti devono applicare Pt_2 la quota di competenza di ogni associato iscritto... L'ammontare complessivo annuo delle maggiorazioni obbligatorie dovute alla Pt_2 da ogni singolo professionista è calcolato su percentuale del volume di affari della associazione o società pari alla percentuale degli utili spettanti al professionista stesso…” (art. 1 L 21/1986). In forza della legislazione che disciplina la fattispecie in esame, gli iscritti applicano la maggiorazione per cui è causa su tutti i corrispettivi ricevuti rientranti nel volume di affari IVA. E' indubbio che il volume di affari IVA dell'appellante sia composto da tutte le operazioni oggetto di fatturazione correlate all'incasso di una somma. NT Le applicano tale maggiorazione per la quota di competenza di ogni associato. L'ammontare complessivo annuo delle maggiorazioni dovute dal singolo professionista è calcolato sulla percentuale a lui riferita del volume di affari della NT
La Società, come correttamente osservato dal primo Giudice, può anche scegliere di attribuire direttamente gli utili societari ed in quel caso, ovviamente, su tali importi non si applicherebbero i contributi previdenziali. Le somme incassate sarebbero semmai assoggettate all'ordinario trattamento fiscale previsto per i redditi societari. NT Nel momento in cui la sceglie però di sostituire (o anche solo di affiancare) l'attribuzione degli utili con la corresponsione di compensi di natura professionale
– in tal modo, tra l'altro, ottenendo il vantaggio di abbassare il reddito imponibile imputando le relative voci a costo – non può evitare l'applicazione della normativa suindicata, cui il regolamento della doverosamente, si è adeguato. Pt_2
Tanto che il tentativo della di modificarne in parte le disposizioni sul punto Pt_2 si è scontrato con la netta opposizione delle Autorità vigilanti, le quali – data la natura inderogabile delle norme citate – hanno correttamente escluso che “rientri nelle prerogative di un Ente previdenziale la potestà di modificare la definizione, disposta per legge, della base imponibile su cui applicare la maggiorazione a titolo di contribuzione integrativa”. In effetti, l'articolo 11, comma 1, della legge 21/86 (di riforma dell'ordinamento professionale) non ammette deroghe all'applicazione dell'integrativo e non prevede distinzioni della base imponibile in relazione alla natura del committente (che sia una Stp o altro). Non sono state previste modifiche alla base di calcolo per la contribuzione integrativa neppure dalla successiva legge 133/2011. Nella specie, peraltro, anche l'assetto voluto dalle parti prevede che le fatture 'interne' comprendano il pagamento dei contributi (vedi art. 5 del contratto inter partes sub doc 4, ove è previsto che “Lo Studio riconoscerà al ON, a fronte del corretto e puntuale adempimento delle obbligazioni scaturenti dal NTratto, il compenso forfettario di Euro 204.000 (duecentoquattromila) lordi annui, oltre IVA e contributo alla Parte_3
che verrà corrisposto dietro presentazione di
[...] parcella a cadenza mensile”).
Ciò premesso, le contestazioni relative alla violazione del TFUE appaiono inconferenti.

Considerato che

la remissione alla Corte europea non è obbligatoria per il Giudice che non sia di ultima istanza, l'art 56 invocato dall'appellante riguarda la libertà di stabilimento nel territorio UE ed è quindi totalmente inconferente rispetto alla materia oggi in discussione, relativa, si ripete, all'applicazione della normativa previdenziale italiana a soggetto italiano con residenza italiana su reddito prodotto in Italia. Non si ritiene di individuare alcuna fattispecie di impedimento allo stabilimento di soggetti provenienti da paesi terzi. Né può sostenersi, come adombrato dall'appellante, che difetti un “fatturato individuale” e, soprattutto, che le modalità di attribuzione del compenso derivino necessariamente da una clausola negoziale tipica inderogabile del modello organizzativo prescelto, rappresentato dalla esclusività. A parte il fatto che la problematica non toccherebbe comunque l'aspetto previdenziale, non è nemmeno esatto che l'esclusività costituisca clausola inderogabile, potendo la volontà dei contraenti ben stabilire diversamente, anche limitando la attività extra societaria del socio (o dell'associato nel caso di associazione professionale). Circostanza, invero, implicitamente considerata anche dalla che, nella sua interlocuzione Pt_2 con il Ministero Vigilante in sede di interlocuzione per la modifica regolamentare, poi respinta, si riferisce alla “eventualità” di una duplicazione contributiva. Non può infine sostenersi che, in virtù del modello organizzativo liberamente scelto, NT la non sia mai configurabile come cliente finale o committente – configurazione appunto idonea a far scattare l'obbligo contributivo. E' anzi vero il contrario, appunto in ragione del ruolo rivestito dalla Società che, sostanzialmente,
“trasmette” il cliente singolo al socio, ne utilizza la prestazione che poi riversa sul cliente, al fine di aumentare gli utili che sono poi spettanti al socio professionista, il quale tra l'altro, in questo modo, acquisisce diritto, in via diretta ed immediata, all'incasso. Viceversa, nel caso in cui la società scelga il modello organizzativo tradizionale, la percezione delle somme sarebbe rinviata alla chiusura dell'esercizio sociale e, soprattutto, subordinata alla decisione dei soci. Semmai l'unica possibile “duplicazione” che si ravvisa nella fattispecie è proprio quella relativa alla clientela, il che genera appunto maggiori volumi di affari ed NT anche una posizione di vantaggio del socio rispetto a quella del singolo professionista o anche dell'associato di una associazione professionale. Di talchè non si ravviserebbe nemmeno alcun profilo di incostituzionalità.
L'appello va dunque respinto.
Sussistono tuttavia giusti motivi per disporre la compensazione delle spese, rappresentati innanzitutto dalla novità della questione, nonchè dalle problematiche interpretative che hanno spinto la stessa ad una attività di interlocuzione Pt_2 con le Autorità Vigilanti.


P.Q.M.


Rigetta l'appello avverso la sentenza n. 5286/2024 del Tribunale di Milano;
compensa tra le parti le spese del grado;
dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dell'appellante, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato di cui all'art. 13 comma 1- quater del DPR n. 115/2002 così come modificato dall'art. 1 comma 17 della L. 24.12.2012 n. 228. Milano, 22 ottobre 2025
IL PRESIDENTE EST. (dott. Giovanni Casella)