N. R.G. 438/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione prima civile nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Domenico Bonaretti Presidente dott.ssa Beatrice Siccardi Consigliere dott.ssa Emanuela Rizzi Consigliere rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. rg. 438/2024 promossa in grado d'appello
DA
(P.I. ), elettivamente domiciliata in VIA EMILIA N. 101, Parte_1 P.IVA_1
VOGHERA (PV) presso lo studio dell'avv. EDOARDO VERTUA, che la rappresenta e difende come da delega in atti,
APPELLANTE
CONTRO
P.I. ), elettivamente domiciliata in VIA LARGA N. 19, MILANO Controparte_1 P.IVA_2 presso lo studio dell'avv. ANDREA FIORETTI, che la rappresenta e difende come da delega in atti,
APPELLATA
OGGETTO: Appello avverso la sentenza n. 152/2024 del Tribunale di Pavia pubblicata in data
22/01/2024
CONCLUSIONI
Per Parte_1
Contrariis reiectis;
pagina 1 di 18 Previe le declaratorie del caso;

In totale riforma della sentenza n. 152/2024 del Tribunale di Pavia nella persona del Giudice dott.
Giacomo Rocchetti datata 21/1/2024 e pubblicata il 22/1/2024 nel procedimento al n. r.g. 1305/2022 voglia la Corte d'Appello di Milano:
In via principale:
- accogliere, per i motivi tutti dedotti in narrativa, il proposto appello e, per l'effetto, riformare integralmente l'impugnata sentenza
- dare atto che, sin dall'anno 2022, con il ed, infine, nell'anno 2023, con il CP_2 CP_3
a mezzo del d.l. del 11/2/2023 e pubblicato il 16/2/2023 e' stata formalizzata una situazione
[...] che risale gia' all'anno 2021 circa la volonta' dello Stato Italiano di non proseguire con lo sconto dei crediti fiscali, provenienti da bonus fiscali
- dare atto che e' un fatto notorio che gli Istituti Bancari non hanno piu' acquistato crediti perche', sin dall'anno 2021, hanno raggiunto la massima capacita' fiscale per l'acquisto dei crediti da bonus fiscali e non hanno piu' avuto interesse ad acquistare tali crediti fiscali
- dichiarare che alla comparsa di costituzione e risposta di deve applicarsi il principio di Controparte_1 non contestazione di cui all'art. 115 c.p.c.
- dare atto che la ha in essere con il contratto di conto corrente n. Parte_1 CP_1
00000105615638 presso la filiale di RA, ancora oggi in essere
- dare atto che la filiale di RA ha perfezionato con la n. 13 Controparte_1 Parte_1
contratti di cessione di credito per un importo di euro 299.218,32 (doc. da n. 4 a n. 16)
- dare atto che la filiale di RA ha dato esecuzione ai predetti n. 13 contratti di Controparte_1
cessione del credito, versando alla la somma di euro 249.340,60 e trattenendo il Parte_1
corrispettivo prezzo di euro 49.869,72 (doc. n. 17)
- dichiarare che la ha stipulato n. 16 nuovi contratti di appalto con sconto diretto in Parte_1
fattura con nuovi clienti per un importo da cedere di euro 393.038,038 (doc. da n. 19 a 34 e n. 48)
- dichiarare che mano a mano che la stipulava nuovi contratti di appalto con i Parte_1
clienti, la procedeva a trattative con la Banca per perfezionare le varie cessioni e la Parte_1
invitava la a caricare le pratiche sulla piattaforma PWC, incaricata Controparte_1 Parte_1 da di verificare la regolarita' delle pratiche oggetto di cessione Controparte_1
- dichiarare che la facendo affidamento sulla ragionevole aspettativa i rapporti con Parte_1
la banca proseguissero, come sino ad allora si erano svolti, riteneva che CP_1 CP_1
pagina 2 di 18 sottoscrivesse i contratti di cessione dei crediti, dato che non è intervenuta alcuna modifica dei rapporti commerciali in atto con Controparte_1
- dichiarare che la tramite il direttore della filiale di RA dott. e, Controparte_1 Per_1
successivamente, il nuovo direttore dott. ha interrotto le trattative con la Parte_2 Parte_1
circa il perfezionamento dei nuovi contratti di cessione, senza fornire alcuna giustificazione e
[...]
meno che mai scritta, per un importo di euro 393.038,00
- dare atto che, solo in causa, ha attribuito il mancato perfezionamento dei contratti alla Controparte_1
persona fisica di Collaboratore di Giustizia, ed estraneo alla societa' (doc. n. 1), in Controparte_4 quanto lo stesso non era ne' socio ne' dipendente ne' chiamato in causa, ma era solo ausiliario della
Parte_1
- dichiarare che la responsabilita' della per i fatti addebitati a Parte_1 Controparte_4 puo' essere dichiarata solo ex art. 1228 c.c. e solo se sia stata formulata tale eccezione in senso stretto
- dichiarare che i fatti elencati nella sentenza appellata da pagina 14 rigo 20 per giustificare l'interruzione delle trattative tra e la sono stati commessi Controparte_1 Parte_1
esclusivamente da per interessi dello stesso e non della societa' (si veda il riferimento Controparte_4
alla condanna penale) e sono sguarniti di prova
- dichiarare che, già durante le trattative, la avesse l'obbligo di comportarsi secondo Controparte_1
buona fede ex art. 1337 c.c.
- dichiarare che la interruzione immotivata delle trattative ha dato luogo ad una situazione svantaggiosa per la che ha subito le conseguenze della condotta contraria a buona fede di Parte_1
Controparte_1
- dichiarare che la responsabilità di per la interruzione delle trattative deve essere Controparte_1
qualificata come responsabilità contrattuale da contatto sociale qualificato, dato che deriva dalla violazione di specifici obblighi (buona fede, protezione, informazione) e non dal generico dovere del neminem ledere - dichiarare che il contatto sociale qualificato con la banca è diventato Controparte_1
fonte di responsabilità, concretizzando un fatto idoneo a produrre obbligazioni ai sensi dell'art. 1173
c.c., in virtu' di un affidamento reciproco delle parti e della conseguente insorgenza di specifici e reciproci obblighi di buona fede, di protezione e di informazione
- condannare a pagare alla quale interesse negativo, l'importo di Controparte_1 Parte_1
euro 314.422,40
pagina 3 di 18 - per l'ipotesi che la responsabilita' di per l'interruzione delle trattative sia di natura Controparte_1
extracontrattuale, condannare a pagare alla quale interesse Controparte_1 Parte_1
negativo, la somma di euro 314.422,40
- dichiarare che l'avv. Edoardo Vertua ha inoltrato n. 4 pec (doc. n. 35) di cui la prima a titolo di reclamo all' Controparte_1
- dichiarare che, in data 7/3/2022, con pec datata 4/3/2022 e ricevuta il 7/3/2022, Controparte_1 tramite il Customer Satisfation & Claims Lombardia, ha comunicato all'avv. Vertua l'accoglimento del reclamo presentato in data 27/1/2022 (doc. n. 36) ed, in particolare, ha precisato di avere ”interessato le strutture di pertinenza sulla questione per cercare di trovare una soluzione a composizione della vicenda per cui ci occupa” posto che la ha intenzione di “non proseguire nella relazione CP_5
commerciale”
- dichiarare che, in data 10/3/2022, il Direttore della filiale di RA dott. e la vice- Parte_2 direttrice dott.ssa , in un colloquio con l'avv. Edoardo Vertua presso la filiale di RA, Per_2
hanno comunicato la accettazione della proposta della circa le cessioni relative ai Parte_1 crediti dell'anno 2021
- dichiarare che, a seguito dell'accordo sulle cessione, il Direttore dott. ha consegnato Parte_2
uno scritto (doc. n. 39) da far sottoscrivere alla con cui la si Parte_1 Parte_1
sarebbe impegnata a risolvere la relazione commerciale con CP_1
- dichiarare che non ha, però, dato esecuzione ai contratti ed ha violato l'obbligo di Controparte_1
lealtà commerciale e buona fede
- dichiarare che è inadempiente rispetto alle esecuzione dei contratti di cessione Controparte_1
- dichiarare la responsabilità extracontrattuale, ex art 2043 c.c., di a seguito del fatto Controparte_1
illecito commesso con la richiesta di subordinare la sottoscrizione dei contratti di cessione dei crediti relativi all'anno 2021, al fatto che la caricasse sulla piattaforma PWC le Parte_1
asseverazioni relative ai contratti di appalto, da cui sono nati i crediti, come da richiesta della dottoressa vice-direttore della filiale di RA (doc. n. 40) Per_2
- dichiarare che la richiesta del caricamento delle asseverazioni sulla piattaforma PWC e' una stata una condizione impossibile ed impraticabile
- dichiarare che la sin dall'anno 2021, e ben prima del giorno 11/11/2021, aveva Parte_1
caricato sulla piattaforma PWC tutta la documentazione a suo tempo richiesta e la piattaforma aveva pagina 4 di 18 emesso i report positivi, che avrebbero consentito la sottoscrizione dei contratti di cessione sin dal 2021
(doc. da n. 19 a n. 34)
- dichiarare che la pretesa di caricare sulla piattaforma PWC le asseverazioni relative ai contratti di appalto, che hanno portato al credito d'imposta, integra il fatto illecito di cui all'art. 2043 c.c., dato che ha intenzionalmente subordinato la stipula dei contratti ad un atto impossibile ed Controparte_1
impraticabile quale il caricamento sulla piattaforma PWC delle asseverazioni, avendo la piattaforma
PWC gia' emesso in precedenza i vari report positivi
- condannare a pagare alla quale risarcimento ex art 2043 c.c., sia il Controparte_1 Parte_1
danno per la perdita subita pari ad euro 393.038,00 sia il mancato guadagno pari ad euro 393.038,00 o la somma che la Corte d'Appello di Milano vorra' liquidare
Con vittoria di spese, competenze ed onorari di entrambi i gradi di giudizio a favore del sottoscritto avvocato dichiaratosi antistatario.
Per Controparte_1
Contrariis rejectis, previo ogni più opportuno accertamento e declaratoria anche incidentale, Voglia
l'Ill.ma Corte:
- respingere integralmente l'appello, in quanto fondato su motivi inammissibili e, in ogni caso, destituiti di qualsivoglia fondamento;

- di conseguenza, confermare integralmente la sentenza di primo grado e così il rigetto delle domande dell'appellante, se del caso anche in forza delle eccezioni svolte in primo grado, rimaste assorbite e riproposte in parte motiva ex art. 346 c.p.c. tra cui, in via subordinata, l'esclusione o la riduzione del danno ex art. 1227 c.c.
Con vittoria di spese e compenso della causa d'appello, da liquidarsi ai medi in base al valore della causa, nonché condanna dell'appellante ex art. 96 co. 3 c.p.c.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Giudizio di primo grado
Con ricorso ex art. 702-bis c.p.c., la conveniva in giudizio, innanzi al Tribunale di Parte_1
Pavia, al fine di sentire accertare e dichiarare la responsabilità precontrattuale della Controparte_1
banca per il recesso ingiustificato dalle trattative volte alla stipula di sedici contratti di cessione di crediti d'imposta per complessivi € 393.038,00, con richiesta di condanna della convenuta al risarcimento di tutti i danni subiti.
pagina 5 di 18 La società ricorrente, in particolare, esponeva:
- di essersi rivolta a per la possibile cessione dei crediti d'imposta da lavori Controparte_1 edilizi ottenuti nell'esercizio della sua attività d'impresa (doc. 1), così come previsto dall'art. 121 d.l. 34/2020 e s.m.i., inizialmente incontrando il consenso della banca;

- di avere positivamente eseguito le procedure richieste dalla banca per le verifiche di conformità
della documentazione e di avere così perfezionato tredici cessioni del credito di imposta per complessivi € 299.218,32, al prezzo di € 49.869,72, pari al 20% dei crediti ceduti;

- di avere quindi stipulato, nell'anno 2021, sedici nuovi contratti di appalto con cessione del credito di imposta da nuovi clienti per complessivi € 439.353,00, facendo affidamento sulla
“ragionevole aspettativa che i rapporti con la banca proseguissero come sino ad allora si erano svolti”;
- di avere provveduto ad avviare le trattative con la banca per la stipula di altrettanti nuovi contratti di cessione di crediti d'imposta, seguendo la procedura prevista per il caricamento dei documenti richiesti sulla “piattaforma PWC” ai fini delle verifiche di regolarità e conformità
(doc. 19-34);
- che tuttavia le trattative erano state interrotte per l'immotivato ed ingiustificato rifiuto della banca di addivenire alla stipula dei contratti, nonostante la piattaforma avesse emesso “report positivi”, in assenza delle asseverazioni dei nuovi contratti, ancorché la legge non prevedesse tale obbligo, il quale rimaneva comunque una condizione “impossibile ed impraticabile” da realizzare;

- di avere patito, in conseguenza della condotta della danni patrimoniali per le spese CP_5 inutilmente sostenute nel corso delle trattative, per la perdita dell'occasione di cedere i crediti d'imposta ad altri intermediari (es. ) a prezzi più convenienti rispetto a quelli CP_6
praticati dalla banca, per il mancato incasso delle somme (danno emergente) e dei guadagni
(lucro cessante) che avrebbe potuto conseguire con le disponibilità predette in altre operazioni immobiliari, nonché, infine, per il discredito derivante dalla rottura del rapporto bancario senza giusta causa.
Si costituiva in giudizio chiedendo l'integrale rigetto delle domande e delle conclusioni Controparte_1
formulate dalla ricorrente, poiché inammissibili oltre che infondate. La convenuta escludeva qualsiasi addebito di responsabilità precontrattuale e/o aquiliana, sostenendo:
pagina 6 di 18 - che tra le parti non c'era nessun accordo preventivo per le cessioni dei crediti d'imposta, le quali venivano trattate ed eventualmente concluse singolarmente, sicché nessun affidamento sul perfezionamento di eventuali nuovi contratti di cessione poteva trarre la società dalla stipula di precedenti contratti con la banca;

- che il caricamento dei documenti sulla “piattaforma PWC” era adempimento preliminare per l'analisi e la verifica di completezza e congruità, come previsto dalla normativa, dai decreti attuativi del MISE e delle circolari dell'Agenzia delle Entrate;

- che l'eventuale esito positivo delle dette verifiche non obbligava comunque la banca a stipulare le relative cessioni dei crediti d'imposta;
- che alcuna trattativa tale da ingenerare l'altrui affidamento sulla positiva conclusione dei contratti poteva dirsi sussistente tra le parti;

- che, ad ogni modo, la ricorrente ometteva di riferire fatti rilevanti che avrebbero comunque giustificato il recesso della banca dalle trattative: in particolare, la banca aveva ricevuto una prima segnalazione di sospetta attività illecita (“gambling”) con utilizzo di carta di debito aziendale da parte di soggetto delegato ad operare sul conto corrente della Controparte_4
società, il quale da notizie di stampa si apprendeva avere precedenti penali per reati gravi;
che la banca aveva quindi convocato l'amministratore e socio di maggioranza invitandolo a porre fine a tale prassi ma, nonostante tutto, continuarono a pervenire nuove segnalazioni di gambling;
che a seguito di ulteriori approfondimenti si apprendeva che, in data 15.11.2021, l'80% delle quote della era stato acquisito dalla , società di diritto Parte_1 Controparte_7
romeno (doc. 3), il cui socio unico era proprio il sig. che a quel punto, Controparte_4
“proseguendo nella prassi sconsigliata da soggetto divenuto controllante della cliente e con precedenti penali”, la banca manifestava i suoi propositi in una riunione in data 14.01.2022, a cui faceva seguito la prima contestazione legale;

- che la mancata stipula dei contratti di cessione dei crediti d'imposta non aveva arrecato/poteva arrecare danni patrimoniali alla società, danni non provati dalla controparte e comunque evitabili con l'ordinaria diligenza.
Sentenza appellata
Disposto il mutamento di rito ex art. 702 bis, c. 3, c.p.c., all'esito del giudizio, il Tribunale di Pavia, ha così deciso:
pagina 7 di 18 «rigetta la domanda promossa dalla in quanto infondata per le ragioni di cui in Parte_1
motivazione; dichiara tardiva e inammissibile la domanda di risarcimento del danno ex art. 2059 c.c. da diffamazione;
condanna la parte attrice soccombente alla refusione in favore della parte vittoriosa delle spese del giudizio, liquidate in € 22.457,00 per compensi (così determinati: € 3.544,00 fase studio, € 2.338,00 fase intr., € 10.411,00 fase istr., € 6.164,00 fase dec.), oltre 15% rimb. forf. per spese generali, IVA e
CPA come per legge».
L'iter motivazionale percorso dal giudice di prime cure può essere così sintetizzato:
• risulta preferibile l'orientamento della Suprema Corte, secondo cui «la responsabilità precontrattuale derivante dalla violazione della regola di condotta, posta dall'art. 1337 c.c. a tutela del corretto dipanarsi dell'iter formativo del negozio, costituisce una forma di responsabilità extracontrattuale, cui vanno applicate le relative regole in tema di distribuzione dell'onere della prova», e che «qualora gli estremi del comportamento illecito siano integrati dal recesso ingiustificato di una parte, non grava su chi recede la prova che il proprio comportamento corrisponde ai canoni di buona fede e correttezza, ma incombe, viceversa, sull'altra parte l'onere di dimostrare che il recesso esula dai limiti della buona fede e correttezza postulati dalla norma de qua»;
• richiamata la normativa applicabile al caso in esame di cui all'articolo 121 del decreto-legge del
19 maggio 2020, n. 34 (c.d. “Decreto Rilancio”), convertito, con modificazioni, dalla L. n. 77 del 17 luglio 2020¹, deve ritenersi che «alla libera cessione dei crediti d'imposta incamerati dalle imprese fornitrici ai sensi del dettato dell'art. 121, comma 1, lettera a) del decreto-legge
34/2020 (ratione temporis applicabile) non si accompagna un obbligo di acquisto da parte dei terzi potenziali cessionari, e ciò vale anche per le imprese del settore bancario e creditizio. In altri termini, a livello normativo non è stato previsto un obbligo a stipulare i contratti di ¹Tale normativa è stata introdotta con l'obiettivo d'incentivare il miglioramento qualitativo degli edifici e, al contempo, favorire la ripresa economica nazionale dopo la crisi generata dall'emergenza epidemiologica da Covid-19 - ha introdotto agevolazioni per determinate tipologie di lavori edilizi, anche sottoforma, tra le altre, dello “sconto” sul corrispettivo dovuto al fornitore/esecutore (c.d. sconto in fattura), fino a un importo massimo pari al corrispettivo stesso, che viene anticipato dalle imprese che effettuano gli interventi e da queste ultime recuperato sotto forma di credito d'imposta, di importo pari alla detrazione spettante, a sua volta suscettibile di cessione ad altri soggetti, compresi gli istituti di credito e gli altri intermediari finanziari. Con tale meccanismo, il quale sfrutta il contratto di cessione del credito a titolo oneroso (art. 1260 e ss c.c.), si realizza una forma di finanziamento/agevolazione finanziaria che consente al cedente di monetizzare subito il credito d'imposta, ancorché in misura inferiore al suo valore nominale, senza attendere il recupero delle detrazioni fiscali attraverso le quote annuali. pagina 8 di 18 cessione dei crediti d'imposta, neppure quando a contrarre siano banche o intermediari finanziari, le quali, al pari di ogni altro soggetto, conservano il diritto di rifiutare la proposta di cessione»;
- deve, quindi, escludersi che tra le parti fosse intervenuto un accordo che obbligava la CP_1 all'acquisto di tutti i crediti d'imposta ceduti alla riferiti all'anno
[...] Parte_1
2021, in quanto «i documenti prodotti da parte attrice a sostegno dell'asserito raggiungimento con l'allora direttore di filiale di un “accordo di sottoscrivere i contratti” non hanno alcuna efficacia negoziale, trattandosi o di mere contestazioni da parte del legale della società (doc.
41 e 42 fasc.att.) o di una “bozza” di accordo, formata unilateralmente, priva di sottoscrizioni, luogo e data (cfr. doc. 39 fasc.att.);
− «benché la documentazione in atti sia sufficiente per ritenere intavolate trattative per la eventuale cessione alla dei crediti d'imposta facenti capo alla Controparte_1 Parte_1
in relazione alle pratiche in oggetto, sussistono plurimi e concordanti elementi fattuali
[...]
che escludono la fattispecie del recesso ingiustificato e della lesione del ragionevole affidamento sulla conclusione dei contratti». In particolare:
a) le produzioni documentali evidenziano, al contrario dell'assunto attoreo, che le trattative tra le parti, pur avviate, si trovassero in una fase primaria, volta a consentire alla banca lo svolgimento della preliminare e necessaria attività di analisi e di verifica circa la completezza e congruità della documentazione inoltrata dalla società per il tramite della piattaforma tecnologica dedicata della “PWC TLS”. I medesimi documenti, però, non forniscono alcuna prova che l'iter di analisi e verifica delle singole pratiche si fosse concluso e, peraltro, con esito positivo per ogni pratica in oggetto (in part., i doc. da 19 a
34 indicano solamente l'emissione di “report”, ma nulla svelano quanto al loro contenuto);
b) in senso contrario, si pongono le stesse richieste di assistenza e di chiarimenti avanzate dalla società nel marzo 2022 quanto alle modalità di “caricamento” sulla piattaforma delle asseverazioni mancanti (doc. 40 fasc.att.), che con il decreto legge 11 novembre
2021, n. 157, recante “Misure urgenti per il contrasto alle frodi nel settore delle agevolazioni fiscali ed economiche” (c.d. “Decreto anti-frode”), trasfuso con modifiche nella L. 30 dicembre 2021, n. 234, erano state rese obbligatorie anche in relazione ai c.d.
“bonus diversi” di cui al citato art. 121 d.l. n. 34 del 2020 (bonus facciate, bonus pagina 9 di 18 ristrutturazione, ecobonus e Sismabonus nelle aliquote ordinarie inferiori) per tutte le operazioni di cessione dei crediti d'imposta successive alla data del 12.11.2021, in cui si annoverano (in assenza di prova contraria) tutti i contratti in questione;

c) l'incompletezza della documentazione rispetto a quella richiesta e prevista dalla legge è elemento in grado di escludere qualunque affidamento che, in questo senso, possa definirsi “ragionevole”, “non incolpevole” o “giustificato”;
d) nessuna ragionevole aspettativa poteva poi essere riposta sul fatto che la società avesse in precedenza positivamente concluso con la banca altri contratti di cessione dei crediti d'imposta (cfr. doc.

4-16 fasc.att.), tenuto conto che i rapporti pregressi non si pongono affatto, nel caso di specie, quale comportamento capace di ingenerare una ragionevole convinzione che i medesimi esiti si sarebbero avuti per contratti del tutto diversi e autonomi tra loro;

e) in ogni caso, anche ipotizzando che le trattative fossero in stato avanzato, l'interruzione delle stesse risulterebbe fondata su un giustificato motivo in quanto la banca, venuta a conoscenza nel corso delle trattative di circostanze, invero, rilevanti per i controlli preventivi di affidabilità dell'impresa, aveva provveduto a segnalarle alla società, salvo tuttavia ricevere da quest'ultima rassicurazioni solo apparenti (cfr. pec del 25.02.2022 e lett. di contestazione al delegato delle irregolarità nel gioco d'azzardo, sub. doc. 5 e 6).
Nello specifico, dai documenti versati in atti è emerso che «la banca: 1) aveva già ricevuto alcune segnalazioni su sospette operazioni illecite di “gambling” con l'utilizzo di carta di debito aziendale da parte di un delegato ad operare sul conto corrente della società ( ; 2) che tale soggetto era imprenditore noto alla cronaca Controparte_4
giudiziaria locale per i suoi precedenti penali (pentito di mafia e collaboratore di giustizia); 4) già nel settembre 2021, aveva convocato il sig. , amministratore e CP_8
socio di maggioranza, invitandolo a porre fine alla prassi, ma nonostante la rassicurazioni sono pervenute nuove segnalazioni di “gambling”; 5) aveva successivamente scoperto che, già in data 11.11.2021, la “ , con Controparte_7 sede all'estero (Bucarest, Romania), amministrata proprio dal aveva acquistato Pt_1
l'80% delle quote di capitale sociale della (cfr. doc. 4 fasc.conv.). Parte_1
Si tratta di elementi di fatto oggettivi che, in una valutazione complessiva, possono dar luogo quantomeno a ragionevoli sospetti sulla serietà e affidabilità della società e della
pagina 10 di 18 sua attività d'impresa; ne consegue che, anche ipotizzando che le trattative fossero in stato avanzato, tenuto conto di tutte le altre circostanze del caso concreto, l'interruzione delle stesse per volontà banca non avrebbe comunque potuto integrare gli estremi del recesso ingiustificato, non ravvisandosi una responsabilità della convenuta per violazione del principio di correttezza e buona fede nella fase precontrattuale».
Giudizio di appello
Avverso la predetta sentenza ha proposto appello formulando undici motivi Parte_1
d'appello, così rubricati e riassunti in estrema sintesi:
1) Breve inquadramento della fattispecie nel contesto storico e normativo di riferimento
L'appellante lamenta la mancata conoscenza del giudice di prime cure della «normativa che regola la cessione dei crediti da bonus fiscali diversi dal 110%», affermando che in base a tale normativa «solo la possibilità di cedere il credito di imposta alla e monetizzare tale credito di imposta, acquisito CP_5 dai clienti, ha spinto le imprese edili ad eseguire i lavori da bonus (…). Diversamente, le ditte edili non avrebbero avuto la forza economica per eseguire i lavori, se avessero dovuto recuperare le somme anticipate, solo attraverso l'utilizzo del credito di imposta in 10 anni».
2) Mancato caricamento sulla piattaforma Pwc delle certificazioni dei crediti
L'appellante censura la sentenza nella parte in cui ha affermato che «è certamente da escludere che la semplice pendenza del procedimento di verifica e analisi dei documenti “caricati sulla piattaforma” possa essere circostanza idonea a fondare, in capo alla società, una legittima aspettativa di successiva conclusione dei singoli contratti di cessione da parte della banca;
l'incompletezza della documentazione rispetto a quella richiesta e prevista dalla legge è elemento in grado di escludere qualunque affidamento che, in questo senso, possa definirsi “ragionevole”, “non incolpevole” o
“giustificato”». sostiene di aver predisposto le asseverazioni e di non averle caricate Parte_1
sulla piattaforma PWC poiché non era ancora obbligatorio per legge (d.l. n. 157 del 11/11/2021).
L'11.1.2021 la piattaforma PWC aveva già emesso i report positivi (doc. da n. 19 a 34) circa la documentazione e, pertanto, non era previsto il caricamento di un'attività come la certificazione dei crediti, avendo la piattaforma PWC eseguito il controllo con esito positivo. L'appellante censura dunque la condotta di la quale «pur di non perfezionare i contratti, ha usato l'ulteriore CP_1
espediente di richiedere che le certificazioni venissero caricate sulla piattaforma PWC» e sostiene che tale condotta integrerebbe gli estremi del fatto illecito ex art. 2043 c.c. per avere la banca pagina 11 di 18 «intenzionalmente subordinato la stipula dei contratti ad un atto impossibile ed impraticabile quale il caricamento sulla piattaforma PWC delle asseverazioni».
3) Ragionevole e legittimo affidamento sulla conclusione dei contratti
L'appellante censura la sentenza nella parte in cui ha affermato che la documentazione prodotta evidenziava che le trattative tra le parti si trovassero in una fase primaria e che i documenti non fornivano alcuna prova che l'iter di analisi e verifica delle singole pratiche si fosse concluso con esito positivo per ogni pratica in oggetto.
Sostiene di aver provato sia l'esistenza delle trattative, in quanto e la Parte_1 CP_1
società appellante avevano raggiunto una intesa sulla natura delle prestazioni (cioè cessione dei crediti)
e sull'entità del valore delle cessioni (cioè pagamento del valore cartolare dei crediti da cedere al prezzo del 20% dell'importo dei crediti), sia il legittimo affidamento da parte della la Parte_1
quale, confidando sulla buona fede della controparte, aveva ritenuto che le trattative fossero preordinate alla conclusione effettiva del contratto, essendo ormai giunte al termine e residuando la sottoscrizione del contratto. Sarebbe pertanto errata la decisione nella parte in cui il giudice ha affermato che «i medesimi documenti, però, non forniscono alcuna prova che l'iter di analisi e verifica delle singole pratiche si fosse concluso e, peraltro, con esito positivo per ogni pratica in oggetto», poiché il
Tribunale avrebbe omesso di valutare che i report avevano dato esito positivo.
4) Controlli preventivi di affidabilità dell'impresa
L'appellante censura la sentenza nella parte in cui ha affermato che «ebbene, nessuna ingannevole reticenza può imputarsi alla Banca allorché', venuta a conoscenza nel corso delle trattative di circostanze, invero, rilevanti per i controlli preventivi di affidabilità dell'impresa, aveva provveduto a segnalarli alla società, salvo tuttavia ricevere da quest'ultima rassicurazioni solo apparenti (cfr. pec del 25.02.2022 e lett. di contestazione al delegato delle irregolarità nel gioco d'azzardo, sub. doc. 5 e
6)». In tesi dell'appellante, i documenti citati sono datati 25.02.2022 e 21.02.2022 e, dunque, non sarebbero utilizzabili in quanto successivi all'interruzione delle trattative. Inoltre, nel caso in esame non troverebbero applicazione i controlli preventivi di affidabilità, non trattandosi di un'apertura di credito con erogazione di fondi per i quali può valere l'affidabilità dell'impresa, ma di cessione di crediti garantiti dallo Stato Italiano.
5) Ragione che giustifichi il recesso di dalla cessione dei crediti CP_1
L'appellante lamenta l'erroneità della decisione nella parte in cui il giudice ha ritenuto che l'interruzione delle trattative per la cessione dei crediti sia stata legittimamente interrotta da CP_1
pagina 12 di 18 spa poiché «la banca: 1) aveva gia' ricevuto alcune segnalazioni su sospette operazioni illecite di
con l'utilizzo di carta di debito aziendale da parte di un delegato ad operare sul conto Per_3 corrente della societa' ( . 2) che tale soggetto era imprenditore noto alla cronaca Controparte_4 giudiziaria locale per i suoi precedenti penali (pentito di mafia e Collaboratore di Giustizia 3) gia' nel settembre 2021 aveva convocato il sig. , amministratore e socio di maggioranza, invitandolo a CP_8
porre fine alla prassi, ma nonostante le rassicurazioni sono pervenute nuove segnalazioni di gambling
4) aveva successivamente scoperto, che già in data 11-11-2021, la con sede Controparte_7 all'estero (Bucarest Romania) amministrata proprio dal aveva acquistato l'80% di capitale Pt_1
sociale della . Sostiene l'appellante che il Tribunale avrebbe avuto «un Parte_1
atteggiamento colpevolista a prescindere da ogni considerazione» sul rilievo che le circostanze indicate dal giudice per giustificare l'interruzione delle trattative sarebbero estranee alla Parte_1
ed alla causa. Nello specifico:
- quanto alle osservazioni circa il , la non avrebbe prodotto alcuna segnalazione alla Per_3 CP_5
circa tali violazioni;
Parte_1
- quanto alla posizione giudiziaria di lo stesso era delegato ai rapporti con la Controparte_4 CP_5
nei cui confronti ha sempre operato correttamente, tanto che la ha stipulato una polizza CP_1
vita;
- alcuna rilevanza assumerebbe l'attività prestata in Romania.
Ritiene dunque l'appellante che la società non abbia alcuna responsabilità nel gambling, Pt_1
eseguito da che era un «semplice delegato ad operare sul conto». Controparte_4
6) Ragionevoli sospetti di sulla serietà ed affidabilità della tali da CP_1 Parte_1
eliminare la responsabilità della stessa per violazione del principio di correttezza e buona fede nella fase precontrattuale
L'appellante censura la sentenza nella parte in cui ha affermato che l'interruzione delle trattative «per volontà della Banca non avrebbe, comunque, potuto integrare gli estremi del recesso ingiustificato, non ravvisandosi una responsabilità della convenuta per violazione del principio di correttezza e buona fede nella fase precontrattuale». Tali circostanze sarebbero smentite da «una valutazione circa i tempi dei pagamenti dei 13 contratti di cessione dei crediti». In particolare, secondo Parte_1
tali pagamenti sarebbero avvenuti contemporaneamente alle trattative per la cessione dei residui 16 crediti.
7) Qualificazione della responsabilità precontrattuale come extracontrattuale o contrattuale pagina 13 di 18 L'appellante censura la sentenza nella parte in cui ha aderito all'orientamento della Suprema Corte secondo cui «la responsabilità precontrattuale derivante dalla violazione della regola di condotta, posta dall'art. 1337 c.c. a tutela del corretto dipanarsi dell'iter formativo del negozio, costituisce una forma di responsabilità extracontrattuale, cui vanno applicate le relative regole in tema di distribuzione dell'onere della prova», in quanto sarebbe «certamente favorevole alla posizione di
. Afferma poi che, in ogni caso, sarebbe tenuta al pagamento dei danni per la Controparte_1 CP_1
perdita da chance per la violazione della responsabilità precontrattuale, sia che la si consideri extracontrattuale o contrattuale.
8) Esistenza delle trattative tra la ed Parte_1 CP_1
L'appellante afferma che il Tribunale ha riconosciuto che sono intercorse trattative per la stipula di 16 contratti e, pertanto, «stante il riconoscimento dell'esistenza delle trattative per la cessione di altri n.
16 contratti, è evidente che avrebbe dovuto tenere un comportamento di buona fede». CP_1
9) Concisa esposizione delle ragioni di fatto e dello svolgimento del processo
L'appellante lamenta l'erroneità della sentenza nell'aver riportato, alla pagina 20 della sentenza impugnata, le locuzioni “gravi carenze assertive e probatorie e … confusa esposizione in diritto affrontata nel ricorso”, utilizzate dalla convenuta nella propria comparsa di costituzione in primo grado. A dire dell'appellante, il Tribunale avrebbe dovuto evitare di «copiare frasi offensive, che avrebbe dovuto censurare».
10) Sentenza basata su fatti sguarniti di prova
L'appellante censura la decisione affermando nuovamente che il Tribunale di Pavia avrebbe escluso erroneamente la responsabilità della banca, affermando che i comportamenti tenuti da Parte_1 avevano giustificato il recesso da parte dell'istituto di credito dalle trattative. Secondo l'appellante, i comportamenti cui fa riferimento il giudice sarebbero «sforniti di prova», in quanto attribuibili a il quale non è un imprenditore «ma solo un delegato ad operare con la Banca». Controparte_4
11) Modifica del rito disposta d'ufficio
Con l'ultimo motivo, l'appellante censura la decisione per aver disposto la modifica del rito da sommario di cognizione a ordinario, senza approfondire «circa lo stato delle trattative e le eventuali cause che potessero giustificare l'interruzione».
Costituendosi nel giudizio di appello, ha eccepito, in via preliminare, l'inammissibilità Controparte_1 dell'appello e ne ha chiesto, nel merito, il rigetto, stante la sua infondatezza.
pagina 14 di 18 All'udienza del 16.04.2025 la causa è stata trattenuta in decisione sulle conclusioni delle parti in epigrafe riportate.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Ritiene la Corte che l'appello sia infondato e, che pertanto, vada rigettato e che la relativa trattazione richieda un esame unitario delle censure svolte.
L'art. 1337 c.c. prevede che «le parti nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto, devono comportarsi secondo buona fede». Secondo l'insegnamento della Suprema Corte, i principi di correttezza e di buona fede di cui al citato articolo sono espressione del dovere per le parti
«di trattare in modo leale, astenendosi da comportamenti maliziosi o anche solo reticenti e fornendo alla controparte ogni dato rilevante, conosciuto o conoscibile con l'ordinaria diligenza, ai fini della stipulazione del contratto (Cassazione civile sez. II, 14/02/2022, n. 4715)».
La violazione del dovere precontrattuale di buona fede è tradizionalmente ravvisata dalla giurisprudenza nell'ipotesi del recesso senza giusta causa da trattative, ma in tal caso, perché possa ritenersi integrata la responsabilità in capo a chi recede, è necessario che «tra le parti siano in corso trattative;
che queste siano giunte ad uno stadio idoneo ad ingenerare, nella parte che invoca l'altrui responsabilità, il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto;
che esse siano state interrotte, senza un giustificato motivo, dalla parte cui si addebita detta responsabilità; che, infine, pur nell'ordinaria diligenza della parte che invoca la responsabilità, non sussistano fatti idonei ad escludere il suo ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto (Cassazione civile sez. VI,
19/12/2019, n. 34142)».
Tutto ciò premesso, nel caso in esame non vi è dubbio circa l'esistenza di trattative intercorse tra la società e l'istituto di credito, ma è da escludere che le stesse fossero ad uno stadio tale da ingenerare il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto, né l'appellante ha fornito degli elementi probatori in grado di dimostrare il contrario.
Ed invero, quest'ultimo sostiene di aver provato sia l'esistenza delle trattative, sia il legittimo affidamento da parte della tramite la produzione dei report, aventi esito positivo, Parte_1
emessi dalla piattaforma PWC (doc. da n. 19 a 34) e, tale circostanza, sarebbe di per sé sufficiente a ritenere le trattative concluse.
Il Tribunale di Pavia, motivando ampiamente, ha escluso la fattispecie del recesso ingiustificato e della lesione del ragionevole affidamento sulla conclusione dei contratti, rilevando che «le produzioni documentali evidenziano, al contrario dell'assunto attoreo, che le trattative tra le parti, pur avviate, si
pagina 15 di 18 trovassero in una fase primaria, volta a consentire alla banca lo svolgimento della preliminare e necessaria attività di analisi e di verifica circa la completezza e congruità della documentazione inoltrata dalla società per il tramite della piattaforma tecnologica dedicata della “PWC TLS”. I medesimi documenti, però, non forniscono alcuna prova che l'iter di analisi e verifica delle singole pratiche si fosse concluso e, peraltro, con esito positivo per ogni pratica in oggetto (in part., i doc. da
19 a 34 indicano solamente l'emissione di “report”, ma nulla svelano quanto al loro contenuto). Sul punto l'affermazione attorea, specificamente contestata dalla convenuta (cfr. pag. 12 e 18 comp.risp.),
è dunque priva di riscontro probatorio. Valga inoltre considerare che, in senso contrario, si pongono le stesse richieste di assistenza e di chiarimenti avanzate dalla società nel marzo 2022 quanto alle modalità di “caricamento” sulla piattaforma delle asseverazioni mancanti (doc. 40 fasc.att.). Riguardo
a queste ultime, le obiezioni mosse da parte attrice, che arriva a considerare la richiesta delle asseverazioni anche come un pretesto (o “artificio”) della banca per non sottoscrivere i contratti di cessione, sono del tutto infondate. Premesso che non è stata fornita alcuna prova (anche qui, necessariamente documentale) dell'esistenza di tali asseverazioni, che la società avrebbe asseritamente “tentato” di caricare sulla piattaforma, a smentire gli assunti difensivi - espressamente contestati dalla convenuta (cfr., ad es., pag. 14 e 18 comp. risp.) - basti evidenziare che con il decreto legge 11 novembre 2021, n. 157, recante “Misure urgenti per il contrasto alle frodi nel settore delle agevolazioni fiscali ed economiche” (c.d. “Decreto anti-frode”), trasfuso con modifiche nella L. 30 dicembre 2021, n. 234, era stata giustappunto estesa l'obbligatorietà del visto di conformità e dell'asseverazione della congruità delle spese anche ai c.d. “bonus diversi” di cui al citato art. 121 d.l.
n. 34 del 2020 (bonus facciate, bonus ristrutturazione, ecobonus e Sismabonus nelle aliquote ordinarie inferiori) per tutte le operazioni di cessione dei crediti d'imposta successive alla data del 12.11.2021, in cui si annoverano (in assenza di prova contraria) tutti i contratti in questione. Ebbene, in presenza di queste condizioni è certamente da escludere che la semplice pendenza del procedimento di verifica e analisi dei documenti “caricati sulla piattaforma” possa essere circostanza idonea a fondare, in capo alla società, una legittima aspettativa di successiva conclusione dei singoli contratti di cessione da parte della banca;
l'incompletezza della documentazione rispetto a quella richiesta e prevista dalla legge è elemento in grado di escludere qualunque affidamento che, in questo senso, possa definirsi
“ragionevole”, “non incolpevole” o “giustificato”».
Le argomentazioni esposte al riguardo dal Tribunale di Pavia risultano esaustive ed esenti da errori e, per tale ragione, le doglianze svolte con l'appello non meritano accoglimento, dovendosi interamente pagina 16 di 18 condividere la valutazione con cui il giudice di primo grado ha ritenuto non assolto, da parte di
[...]
l'onere probatorio in ordine all'ingiustificato recesso dalle trattative da parte della Banca. In Parte_1
particolare, i report prodotti - con cui l'appellante vorrebbe dimostrare la conclusione delle trattative - provano soltanto che le parti si erano messe in contatto, ma non anche che le trattative fossero giunte ad uno stadio idoneo a far sorgere in capo all'appellante il ragionevole affidamento sulla conclusione dei contratti. Peraltro, i documenti nn. 19 – 34 prodotti da non offrono prova alcuna Parte_1
circa l'esito positivo dei controlli documentali sulla piattaforma Pwc: alla fine di ogni pagina si legge infatti solo la dicitura «report emesso», ma, in mancanza del contenuto effettivo di tali documenti, non
è possibile accertare che tali report fossero stati emessi con esito positivo. Non è poi condivisibile l'assunto dell'appellante secondo cui la richiesta delle asseverazioni sulla piattaforma PWC da parte di era «una condizione impossibile ed impraticabile»: il decreto legge 11 novembre 2021, n. CP_1
157, recante “Misure urgenti per il contrasto alle frodi nel settore delle agevolazioni fiscali ed economiche” ha previsto l'obbligatorietà del visto di conformità e dell'asseverazione della congruità delle spese anche ai c.d. “bonus diversi” da quelli previsti all'art. 121 d.l. n. 34 del 2020 (bonus facciate, bonus ristrutturazione, ecobonus e Sismabonus nelle aliquote ordinarie inferiori) e, di conseguenza, la richiesta da parte della di tali asseverazioni era del tutto legittima, non potendo CP_5
essere considerata, come vorrebbe l'appellante, «un artificio per non firmare i contratti».
In definitiva, neppure nel presente grado di giudizio l'appellante ha soddisfatto l'onere probatorio su di esso gravante: le circostanze allegate, oltre ad essere generiche, non sono idonee a fondare la responsabilità di Controparte_1
Del resto, come ha correttamente affermato il Tribunale di Pavia: «Se le emergenze del compendio probatorio costituiscono riprova che nessun ragionevole affidamento potesse l'attrice nutrire in relazione alla conclusione dei singoli contratti di cessione, preme ad ogni modo evidenziare che, quand'anche la valutazione delle pratiche avessero reso – in ipotesi - tutti “report positivi”, ferma
l'assenza di un qualsiasi obbligo a contrarre da parte della banca, l'interruzione delle trattative per la stipula dei contratti risulterebbe comunque fondata su un giustificato motivo». Ed invero, dalla documentazione versata in atti, è emerso che «lavoratore presso la Società con la Controparte_4
qualifica di coadiuvante e che è munito di delega ad operare sul conto corrente della Società presso la banca (v. doc. n. 6, fasc. primo grado, appellata », già noto alla cronaca giudiziaria CP_1 CP_1
locale per i suoi precedenti penali, aveva effettuato delle illecite operazioni di gambling e che, nel novembre 2021, la con sede all'estero (Bucarest, Romania), amministrata Controparte_7
pagina 17 di 18 proprio dal aveva acquistato l'80% delle quote di capitale sociale della (v. Pt_1 Parte_1
doc. n. 4 fasc. primo grado, appellata . Prive di pregio appaiono dunque le argomentazioni CP_1 esposte dall'appellante, secondo cui il Tribunale avrebbe ritenuto legittimo il recesso della banca basandosi su «elementi sforniti di prova»: ha allegato e dimostrato le condotte poste in essere CP_1
dalla e da (v. doc. n. 4 e 6 fasc. primo grado , il quale, lungi Parte_1 Controparte_4 CP_1 dall'essere «un semplice delegato ad operare sul conto», rivestiva un ruolo significante all'interno della società, specie alla luce dell'acquisto delle quote di capitale sociale della Parte_1
Pertanto, le condotte allegate dalla e richiamate dal Tribunale di Pavia sono suscettibili di CP_5
incidere notevolmente sull'affidabilità della società: a ciò consegue la legittimità dell'interruzione delle trattative da parte della banca.
Le considerazioni tutte sopra svolte giustificano quindi il rigetto dell'appello.
Le spese del grado seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo, in base al D.M. 55/2014 per come modificato dal D.M. 147/2022, applicati i parametri medi in relazione al valore della causa
(pari a € 521.000,00, come indicato nell'atto introduttivo del presente giudizio), avuto riguardo all'attività prestata.
Va dichiarata la sussistenza, in capo a dei presupposti per il versamento del Parte_1 contributo unificato in misura doppia, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/2002.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando, così dispone:
1) respinge l'appello proposto da nei confronti della sentenza n. 152/2024 del Parte_1
Tribunale di Pavia, che pertanto conferma;

2) condanna a rifondere a le spese di lite che liquida, per il presente Parte_1 Controparte_1 grado di giudizio, in complessivi € 18.511,00 per compenso, oltre 15 % per rimborso spese forfettarie, oltre IVA e C.P.A. come per legge;

3) dà atto della sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13 c. 1 quater DPR 115/2002 per il pagamento a carico dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.
Così deciso in Milano, il 16.04.2025
Il Consigliere est. Il Presidente
Emanuela Rizzi Domenico Bonaretti
pagina 18 di 18