N. R.G. 1653/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione seconda civile nelle persone dei seguenti magistrati:
Dott. Carlo Maddaloni Presidente
Dott.ssa Giovanna Ferrero Consigliere
Dott.ssa Antonella Caterina Attardo Consigliere rel. Ed est.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al n. r.g. 1653/2024, promossa in grado d'appello
da
(C.F./P.IVA ); Parte_1 P.IVA_1 Parte_2
(C.F./P.IVA ), anche quale avente causa di Varigotti S.r.l., (C.F./P.IVA
[...] P.IVA_2
); (C.F./P.IVA ); P.IVA_3 Controparte_1 P.IVA_4 [...]
(C.F./P.IVA ); quale incorporante di CP_2 P.IVA_5 Controparte_3
(C.F./P.IVA ), (di seguito congiuntamente anche le ” o ); P.IVA_6 CP_4 CP_4 tutte rappresentate e difese dagli avv.ti Alberto Nanni e Marcello Migliaccio, elettivamente domiciliate presso il loro studio sito in Milano, Piazza Belgioioso, 2, in forza di procura alle liti in atti;

APPELLANTI contro
(C.F. , rappresentata e difesa dall'avv.to Claudio Acampora, CP_5 C.F._1 elettivamente domiciliata presso il suo studio sito in Milano, Corso XXII Marzo, n. 49, in forza di procura alle liti in atti;

APPELLATA
pagina 1 di 15
(C.F./P. IVA , rappresentata e difesa dagli avv.ti Giuseppe Controparte_6 P.IVA_7
RD, AN AV e RO FE, elettivamente domiciliata presso il loro studio sito in
Milano, via Barozzi, n. 1, in forza di procura alle liti in atti;

APPELLATA
CONCLUSIONI DELLE PARTI

per parte Appellante:
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano, respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, emessa ogni più opportuna pronuncia, declaratoria e condanna, se del caso anche in via incidentale, in riforma della sentenza n. 4478/2024 del Tribunale di Milano nella controversia R.G. n. 17184/2020, pubblicata in data 24 aprile 2024 e notificata nella medesima data, ed in accoglimento dei motivi di appello di cui al presente atto di citazione in appello, nonché per tutte le allegazioni, domande, eccezioni ed istanze anche istruttorie svolte in primo grado e qui espressamente riproposte ex art. 346
c.p.c., così giudicare:
Nel merito:
(i) in principalità:
1.- dato atto ed accertato che, per le ragioni illustrate in atti, le attività professionali rese dall'Avv. su procura ad litem rilasciate dalle società CP_5 Parte_1 [...]
e di cui alle note Controparte_7 Controparte_3 Parte_2 proforma emesse dalla stessa Avv. (in atti come doc. n. 4 fascicolo Società Attrici e come
CP_5 doc. n. 3 fascicolo , sono state svolte su incarico e mandato di pertanto,
CP_5 Controparte_6 dichiarare che l'Avv. non ha titolo né diritto per chiedere il pagamento di tali note pro-
CP_5 forma alle menzionate Società (anche quale Parte_1 Parte_2 avente causa di Varigotti S.r.l.), e poi incorporata Controparte_1 Controparte_3 da conseguentemente, rigettare tutte le domande riconvenzionali svolte Controparte_2 dall'Avv. poiché infondate in fatto ed in diritto;

CP_5
(ii) in subordine:
2.- nella denegata e non creduta ipotesi di mancato accoglimento della domanda di accertamento negativo che precede, avuto riguardo a tutte le richieste di pagamento di onorari formulate dall'Avv.
anche solo ad una loro parte, condannare a: CP_5 Controparte_6
a.- manlevare e tenere indenne le Società (i.e. CP_4 Pt_1 Parte_1 CP_8 [...]
poi incorporata da Controparte_1 Controparte_3 Controparte_2 Parte_2
pagina 2 di 15 anche quale avente causa di Varigotti S.r.l.) da ogni pagamento che le Società CP_3 CP_4 dovessero essere condannate a pagare all'Avv. CP_5 ovvero, in via di ulteriore e stretto subordine:
b.- rimborsare in via di regresso e/o comunque restituire alle Società ReoCo (i.e. Parte_1
poi incorporata da
[...] CP_8 Controparte_1 Controparte_3 [...]
anche quale avente causa di Varigotti S.r.l..), anche a titolo Controparte_2 Parte_2 di indebito arricchimento, tutte le somme che le stesse siano costrette a pagare all'Avv. CP_5
(iii) in ogni caso:
4.- pronunciare ogni ulteriore provvedimento e declaratoria del caso, con vittoria di spese di entrambi
i gradi di giudizio, compensi professionali, IVA e CPA come per legge.”.

per : CP_5
“Voglia l'Ill.ma CORTE d'APPELLO adita, eventualmente a seguito dell'espletamento di ogni attività istruttoria ritenuta necessaria, respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, in accoglimento delle conclusioni rassegnate e di tutto quanto dedotto in primo grado, così giudicare:
IN VIA PRINCIPALE
➢ Rigettare/respingere tutte le domande avverse formulate e l'appello proposto dalla società appellanti, rappresentate e difese dagli avvocati Alberto NANNI e Marcello MIGLIACCIO, attesa la loro integrale infondatezza, in fatto e in diritto, per i motivi tutti qui esposti e dedotti e, per
l'effetto, confermare integralmente la sentenza di primo grado n. 4478/2024 emessa dal Tribunale di Milano in data 24 aprile 2024 e impugnata.
IN VIA SUBORDINATA
➢ Nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento dell'impugnativa, implicante il costo dei compensi professionali richiesti in pagamento dall'avvocato anche in carico a CP_5

CP_6
I. confermato (come già accertato e dichiarato) che l'avvocato ha svolto attività CP_5 procuratoria giudiziale professionale in favore della Parte_1 con riguardo alle diverse pratiche e alle relative note pro forma prodotte in atti (cfr. docc. all.ti n. 3 e n. 7 – fascicolo I grado) e da richiamarsi qui singolarmente (nota per nota) rispetto al loro quantum complessivo di € 97.135,92 + € 2.765,52 (cfr. docc. all.ti n. 3 e n. 7
– fascicolo I grado), condannare al pagamento dei Parte_1 relativi compensi nella MISURA MINIMA complessiva di € 99.901,44 - oltre interessi ex
D.Lgs. n. 231/02 e rivalutazione monetaria dal dovuto al saldo - o nella diversa somma pagina 3 di 15 (maggiore o minore) ritenuta di giustizia e congrua, in relazione alle singole e varie prestazioni professionali svolte a favore e nell'interesse di Parte_1
e tenuto conto della nella Comparsa di
[...] Controparte_9
Costituzione di I grado e qui da richiamarsi integralmente (di cui al capitolo “SULLA
DOMANDA RICONVENZIONALE”) sulla quantificazione dei compensi.
II. II. Confermato (come accertato e dichiarato dal Tribunale) che la convenuta ha svolto attività procuratoria - giudiziale professionale in favore della Parte_2 con riguardo alle diverse pratiche e alle relative note pro forma prodotte in atti (cfr. docc. all.ti n. 3 – fascicolo I grado) e da richiamarsi qui singolarmente (nota per nota) rispetto al quantum complessivo di € 5.088,56 - condannare la al Parte_2 pagamento dei relativi compensi nella complessiva di € 5.088,56 - oltre Parte_3 interessi ex D.Lgs. n. 231/02 e rivalutazione monetaria dal dovuto al saldo - o nella diversa somma (maggiore o minore) ritenuta di giustizia e congrua in relazione alle singole e varie prestazioni professionali svolte a favore e nell'interesse di parte attrice e tenuto conto della
FORMALE RISERVA ESPRESSA nella Comparsa di Costituzione di I grado e qui da richiamarsi integralmente (di cui al capitolo “SULLA DOMANDA RICONVENZIONALE”) sulla quantificazione dei compensi.
III. Confermato (come accertato e dichiarato dal Tribunale) che la convenuta ha svolto attività procuratoria - giudiziale professionale in favore della con Controparte_1 riguardo alle diverse pratiche e alle relative note pro forma prodotte in atti (cfr. docc. all.ti
n. 3 e n. 8 – fascicolo I grado) e da richiamarsi qui singolarmente (nota per nota) rispetto al loro quantum complessivo di € 28.624,98 + € 2.150,96 (cfr. docc. all.ti n. 3 e n. 8 – fascicolo I grado), condannare al pagamento dei relativi Controparte_1 compensi nella MISURA MINIMA complessiva di € 30.775,94 – oltre interessi ex D.Lgs. n.
231/02 e rivalutazione monetaria dal dovuto al saldo - o nella diversa somma (maggiore o minore) ritenuta di giustizia e congrua in relazione alle singole e varie prestazioni professionali svolte a favore e nell'interesse di parte attrice e tenuto conto della
[...]
nella Comparsa di Costituzione di I grado e qui da richiamarsi Controparte_9 integralmente (di cui al capitolo “SULLA DOMANDA RICONVENZIONALE”) sulla quantificazione dei compensi.
IV. Confermato (come accertato e dichiarato dal Tribunale) che la convenuta ha svolto attività procuratoria - giudiziale professionale in favore della con Controparte_3 riguardo alle diverse pratiche e alla relativa unica nota pro forma prodotta in atti (cfr. pagina 4 di 15 docc. all.ti n. 3 – fascicolo I grado) e da richiamarsi qui singolarmente rispetto al suo quantum complessivo di € 26.308,08 (cfr. docc. all.ti n. 3 – fascicolo I grado), condannare
e/o (quale società dichiaratasi Controparte_3 Controparte_2 incorporante) al pagamento dei relativi compensi nella MISURA MINIMA complessiva di €
26.308,08 – oltre interessi ex D.Lgs. n. 231/02 e rivalutazione monetaria dal dovuto al saldo - o nella diversa somma (maggiore o minore) ritenuta di giustizia e congrua in relazione alle singole e varie prestazioni professionali svolte a favore e nell'interesse di parte attrice e tenuto conto della nella Comparsa di Controparte_9
Costituzione di I grado e qui da richiamarsi integralmente (di cui al capitolo “SULLA
DOMANDA RICONVENZIONALE”) sulla quantificazione dei compensi.
V. Confermato (come accertato e dichiarato dal Tribunale) che la convenuta ha svolto attività procuratoria - giudiziale professionale in favore della VARIGOTTI S.R.L. con riguardo alle diverse pratiche e alla relativa unica nota pro forma prodotta in atti (cfr. doc. all. n. 9) e da richiamarsi qui singolarmente rispetto al suo quantum complessivo di € 1.869,49 (cfr. doc. all. n. 9 – fascicolo I grado), condannare VARIGOTTI S.R.L. e Parte_2
(quale avente causa di VARIGOTTI S.R.L.) al pagamento dei relativi compensi nella
MISURA MINIMA complessiva di € 1.869,49 – oltre interessi ex D.Lgs. n. 231/02 e rivalutazione monetaria dal dovuto al saldo - o nella diversa somma (maggiore o minore) ritenuta di giustizia e congrua in relazione alle singole e varie prestazioni professionali svolte a favore e nell'interesse di parte attrice e tenuto conto della Controparte_9
nella Comparsa di Costituzione di I grado e qui da richiamarsi integralmente
[...]
(di cui al capitolo “SULLA DOMANDA RICONVENZIONALE”) sulla quantificazione dei compensi.
IN OGNI CASO con vittoria di spese e competenze professionali di entrambi i gradi di giudizio (confermando la precedente condanna e ponendo a carico delle parti appellanti le spese del presente giudizio nel rispetto del D.M. vigente e dei principi dell'equo compenso, anche considerando la molteplicità delle parti) in favore dell'avvocato Claudio ACAMPORA, quale antistatario.”

Per Controparte_6
“Voglia l'ecc.ma Corte di Appello adita, respinta ogni diversa domanda, eccezione e istanza anche istruttoria, previe le declaratorie del caso:
pagina 5 di 15

1. respingere l'appello proposto da (anche Parte_1 Parte_2 quale avente causa di Varigotti S.r.l.), e (quale Controparte_1 Controparte_2 incorporante di , perché infondato, in fatto e in diritto, per tutti i motivi Controparte_3 indicati in atti, e per l'effetto confermare la sentenza emessa dal Tribunale di Milano, n. 4478/2024 del
24 aprile 2024;


2. in subordine, per la denegata ipotesi in cui fosse accolto anche parzialmente uno o più dei motivi di appello e, per l'effetto, fosse accolta la domanda di accertamento negativo formu-lata nei confronti dell'Avv. comunque rigettare la domanda riproposta da CP_5 Parte_1 [...]
(anche quale avente causa di Varigotti S.r.l.), e Parte_2 Controparte_1 [...]
(quale incorporante di nei confronti di in CP_2 Controparte_3 Controparte_6 quanto inammissibile per assenza di un valido titolo giuridico a fondamento, e comunque priva di fondamento, per tutti i motivi in atti;



3. in ogni caso, con vittoria di onorari e spese di lite di entrambi i gradi di giudizio.”.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Varigotti S.r.l., Parte_1 Controparte_3 CP_8 Parte_2 Controparte_1
e (di seguito congiuntamente anche le “ ” o )
[...] Controparte_3 CP_4 CP_4 convenivano in giudizio avanti il Tribunale di Milano gli avvocati e BA OS, CP_5 nonché la società (d'ora in avanti ), domandando: CP_6 CP_6
- in via principale, di accertare il difetto di legittimazione, in capo alle due professioniste, ad esigere il pagamento delle note proforma, emesse rispettivamente in data 25.02.2020,
06.03.2020 e 09.03 2020, per complessivi euro 179.087,9,9 a fronte delle attività di assistenza legale, giudiziale e stragiudiziale, svolte nell'interesse delle attrici, nonché il rigetto di ogni ulteriore pretesa economica, diversa da quelle già formulate nelle suddette note;

- in via subordinata, qualora fossero stati riconosciuti i compensi dovuti in favore delle professioniste, di condannare a manlevare e tenere indenni le attrici da qualsivoglia CP_6 obbligo di pagamento;

- in ulteriore subordine, la condanna di a rimborsare, in via di regresso, le somme CP_6 eventualmente corrisposte;
il tutto con riconoscimento delle spese e dei compensi di causa.
In particolare, a sostegno delle domande, le società attrici deducevano:
- che l'attività, a cui le note pro-forma si riferivano, era sta stata svolta non su loro incarico, bensì su mandato conferito esclusivamente da nell'ambito di rapporti contrattuali in essere tra CP_6
pagina 6 di 15 quest'ultima e le società del gruppo riguardanti il recupero e la gestione di crediti Pt_1
“NPL“(non performing loans), mediante operazioni di cartolarizzazione;

- che in tale contesto, operava come sub-servicer per conto delle società CP_6 CP_10
Parte e designate a gestire i portafogli aveva il compito di Controparte_11 CP_6 amministrare e recuperare i crediti, anche attraverso l'ausilio di legali di sua fiducia, tra cui le convenute, che venivano integrate nella sua struttura organizzativa;

- che e le società , Varigotti S.r.l. e avevano altresì stipulato un CP_6 Parte_4 CP_8
“Contratto ReoCo”, con il quale si assumeva la responsabilità di svolgere attività di CP_6 sviluppo immobiliare e connesse, a fronte del pagamento di alcune management fees, che includevano anche i compensi per i legali da essa incaricati;

- che, ove ritenute debitrici verso le convenute, le attrici avrebbero dovuto corrispondere somme già comprese nelle management fees versate a con conseguente indebito arricchimento CP_6 di quest'ultima, posto che eventuali deroghe alla sopra descritta inclusione dei costi legali richiedevano una preventiva approvazione, mai concessa;

- che le convenute avevano sempre operato all'interno della struttura di utilizzandone CP_6 sedi, mezzi tecnici e domini e-mail;
- che soltanto in seguito alla revoca dei rapporti contrattuali da parte delle società fondiarie
( e , nei confronti di le convenute avevano preteso il pagamento diretto CP_10 CP_11 CP_6 delle loro prestazioni alle attrici;

- che le convenute, nella propria corrispondenza difensiva, avevano riconosciuto l'esistenza del
Contratto e il proprio inserimento nella struttura organizzativa di Frontis. CP_4
Si costituiva in giudizio BA OS, eccependo, in via preliminare, il proprio difetto di legittimazione passiva in relazione alle domande svolte da Varigotti S.r.l., e CP_8 CP_3
e chiedendo;

[...]
- in via principale, il rigetto integrale delle domande attoree, in quanto infondate in fatto e in diritto;

- in via riconvenzionale, che fosse accertato il proprio diritto a percepire i compensi professionali maturati per le attività svolte in favore delle società Parte_1 [...]
e CP_1 Parte_2
Si costituiva altresì eccependo in via preliminare l'inammissibilità delle domande promosse da CP_6
Varigotti S.r.l. e per difetto di legittimazione attiva, e, comunque, per carenza di interesse CP_8 ad agire, e chiedendo in ogni caso il rigetto di tutte le pretese attoree in quanto infondate in fatto e in diritto. pagina 7 di 15 Si costituiva infine eccependo, in via preliminare, la nullità dell'atto introduttivo, per CP_5 indeterminatezza dell'oggetto della domanda, e per la contraddittorietà delle motivazioni poste a fondamento delle pretese attoree, nonché il difetto di legittimazione attiva della società per CP_8 assenza di rapporti tra le parti e per inesistenza di qualsivoglia incarico professionale svolto in favore della società. Chiedeva:
- nel merito, il rigetto di tutte le domande attoree;

- in via riconvenzionale, che fosse accertato lo svolgimento di attività professionale in favore delle società attrici, con conseguente condanna delle medesime al pagamento dei seguenti compensi: € 99.901,44 da parte di Parte_1
€ 5.088,56 da parte di Parte_2
€ 30.775,94 da parte di Controparte_1
€ 26.308,08 da parte di;
Controparte_3
€ 1.869,49 da parte di Varigotti S.r.l.;
- sempre in via riconvenzionale, la condanna delle attrici al risarcimento dei danni, così determinati:
€ 1.180,00, oltre oneri di legge e contributo previdenziale (CPA), per attività di difesa stragiudiziale;

€ 1.902,42, a titolo di rimborso, per le spese incorse in relazione ai pareri di congruità rilasciati dal Consiglio dell'Ordine degli Avvocati di Milano.
All'udienza del 09.3.2022, le attrici e l'avv. OS davano atto di avere raggiunto un accordo transattivo, in sede di liquidazione delle parcelle davanti al Consiglio dell'Ordine, con compensazione delle spese di lite;
depositavano dunque reciproche rinunzie agli atti del giudizio e relative accettazioni.
Il Tribunale di Milano, con sentenza n. 4478/2024, pubblicata in data 24.04.2024:
- dichiarava il difetto di legittimazione attiva di CP_8
- rigettava le domande attoree;

- in accoglimento della domanda riconvenzionale, proposta dall'avv. condannava CP_5 [...]
Parte_1 Parte_2 Controparte_1 Controparte_3
e Varigotti s.rl. al pagamento in favore di a titolo di compensi professionali,
[...] CP_5 delle somme rispettivamente di € 99.901,44 - € 5.088,56 - € 30.775,94 – 26.308,08 - € 1.869,49, oltre, per ciascun importo, interessi ex art. 1284 co. 4 c.c., dalla domanda al saldo effettivo;

- condannava in solido le parti attrici a rimborsare alle convenute le spese di lite.
In particolare, a fondamento della sua decisione il Tribunale rilevava:
pagina 8 di 15 - quanto al difetto di legittimazione attiva di che, in base ai documenti in atti, non CP_8 risultava che le convenute avessero mai avanzato alcuna pretesa creditoria nei confronti di tale società, né che tra le parti fosse intercorso alcun rapporto obbligatorio;

- nel merito, che le attività professionali, sia giudiziali che stragiudiziali, indicate nelle note pro- forma prodotte da erano state effettivamente svolte e risultavano documentate, nonché CP_5 che le società attrici avevano rilasciato procura alle liti in favore di CP_5
- che diversamente da quanto sostenuto dalle attrici, per cui i compensi non erano dovuti sulla scorta degli accordi di sub-servicing intercorrenti con in forza dei quali quest'ultima CP_6 avrebbe dovuto coordinare e retribuire integralmente l'attività dei legali incaricati, mediante le management fees, già inclusive di tali oneri, le attività legali oggetto di causa non ricadevano tutte nell'ambito del mandato di sub-servicing; esso riguardava invece esclusivamente le operazioni prodromiche alle acquisizioni immobiliari, e non anche le attività successive o ulteriori. Tali attività, secondo il Giudice, esulavano dal contenuto dell'incarico conferito a e dunque non risultavano automaticamente remunerate tramite le management fees, CP_6 salvo diversa previsione contrattuale espressa;

- che aveva previsto i costi per l'attività legale sotto la voce upfront, in modo forfettario e CP_6 senza un'indicazione dettagliata per i singoli professionisti;

- che non aveva mai corrisposto direttamente i compensi agli avvocati incaricati per tali CP_6 attività, e che dunque gli stessi non risultavano remunerati tramite la management fee. Le attrici avevano in passato pagato altri legali, incaricati da senza previa approvazione né CP_6 inclusione nei budget, ma con semplice rendicontazione a posteriori;

- che l'asserita, da parte delle attrici, partecipazione indiretta di alla società era da CP_5 CP_6 ritenersi irrilevante, atteso che veva agito in qualità di libera professionista;
CP_5
- che i compensi richiesti dalla convenuta, in via riconvenzionale, erano congrui ed aderenti ai parametri di mercato.
Avverso la sentenza di primo grado hanno proposto appello, articolando due motivi, le Società appellanti, chiedendo la riforma della decisione impugnata.
Si è costituita contestando, nel merito, i motivi di gravame avversari, in quanto infondati CP_5 in fatto e in diritto.
Si è costituita altresì instando per il rigetto dell'appello avversario e riproponendo, ex art. 346 CP_6
c.p.c., l'istanza di inammissibilità delle domande attoree.
pagina 9 di 15 All'esito della prima udienza del 22.10.2024, il consigliere istruttore, visti gli artt. 127 ter e 352 c.p.c., fissava davanti a sé l'udienza del 11.03.2025, poi rinviata al 24.06.2025, per la rimessione della causa in decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con il primo motivo d'appello, le appellanti censurano la sentenza, per aver erroneamente interpretato l'art.

2.1 del Contratto travisando l'effettivo contenuto dell'incarico conferito a Infatti, CP_4 CP_6 il Tribunale avrebbe omesso di considerare che tale incarico si estendeva espressamente anche all'attività legale necessaria per l'acquisto dei cespiti immobiliari, prevedendo che detta attività potesse essere eseguita da legali di fiducia designati dalla stessa quale mandataria esclusiva delle CP_6
. In particolare, la pronuncia impugnata, nel ritenere sussistente un rapporto diretto tra le CP_4
e avrebbe ignorato il ruolo essenziale rivestito da nella gestione delle attività CP_4 CP_5 CP_6 delegate, nonché la natura accessoria e strumentale del rapporto tra le e i legali incaricati. Ne CP_4 consegue, secondo le appellanti, la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. c.c., in quanto il
Giudice di primo grado avrebbe interpretato la clausola contrattuale, di cui l'art.

2.1 del Contratto
ReoCo, in modo atomistico ed avulso dal contesto complessivo del contratto, discostandosi altresì dalla volontà effettiva delle parti.
contesta la ricostruzione proposta dalle appellanti, in ordine alla portata dell'art.

2.1 del CP_5
Contratto ReoCo. In particolare, evidenzia come tale clausola delimitasse in modo netto e puntuale le attività conferite a limitandole a compiti propedeutici e strumentali all'acquisto degli immobili, CP_6 destinati ad esaurirsi con l'emissione del decreto di trasferimento o di assegnazione. L'intervento del legale nella fase successiva all'acquisto, per la gestione o la tutela contenziosa del bene, non sarebbe dunque riconducibile all'incarico originariamente affidato a Inoltre, l'appellata sottolinea che CP_6 la propria attività era stata in larga misura eseguita nella fase post-acquisitiva, ed aveva riguardato contenziosi legati alla proprietà o gestione degli immobili, sorti successivamente all'acquisizione, da parte delle Società della titolarità dei cespiti. Pertanto, tali prestazioni non sarebbero imputabili CP_4
a la quale non ha mai impartito direttive o istruzioni operative, né fornito compensi per CP_6
l'attività svolta;
l'incarico, invece, sarebbe stato conferito direttamente dalle CP_4
Anche contesta integralmente la ricostruzione delle appellanti in ordine al perimetro CP_6 dell'incarico conferito tramite il Contratto Secondo la società appellata, l'art.

2.1 di tale CP_4 contratto attribuiva infatti a un mandato di tipo prettamente tecnico-gestionale, limitato alle CP_6 attività propedeutiche alla partecipazione alle aste giudiziarie ed all'acquisto stragiudiziale dei cespiti immobiliari, con esplicita cesura temporale al momento dell'emissione del decreto di trasferimento o pagina 10 di 15 del rogito. Nessuna attività contenziosa e giudiziale successiva, e, in particolare, quelle oggetto delle notule di sarebbe stata pertanto ricompresa nell'oggetto dell'incarico ricevuto. Le attività legali, CP_5 successive all'acquisto degli immobili, non sarebbero rientrate nella sua sfera di competenza contrattuale, non essendo mai state oggetto di mandato da parte delle né essendo strumentali CP_4 all'incarico ricevuto. La natura ed il tenore dell'art.

2.1 confermerebbero la netta distinzione tra attività proprie della società e incarichi affidati direttamente alle professioniste, tra cui Evidenzia infine CP_5 che l'iniziativa giudiziaria promossa dalle avrebbe natura strumentale, essendo stata CP_4 instaurata solo a seguito del contenzioso già pendente tra e il CP_6 CP_12
Con il secondo motivo d'appello, le appellanti contestano l'errata valutazione dell'art. 4 del Contratto
ReoCo, ritenuto dalla sentenza fonte di un obbligo diretto delle Società al pagamento degli CP_4 onorari legali di Esse sostengono che l'accordo prevedeva il principio generale CP_5 dell'assorbimento delle spese legali nella management fee versata a Solo in presenza delle CP_6 condizioni espressamente indicate, quali la previa approvazione scritta da parte delle dei costi CP_4 legali, preventivamente indicati nei budget e nel business plan, sarebbe stato possibile porre a carico delle appellanti somme ulteriori rispetto alla management fee. Tuttavia, tali condizioni non sarebbero mai intervenute. Inoltre, sarebbe stata socia unica della Holding L S.r.l., a sua volta socia di CP_5
Frontis, e sarebbe stata dunque già indirettamente remunerata attraverso le medesime management fees.
Il primo Giudice avrebbe erroneamente fondato il proprio convincimento su dichiarazioni testimoniali non solo ininfluenti, ma in contrasto con il dato contrattuale, in particolare attribuendo valenza decisiva a dichiarazioni della teste , dichiarazioni che però non avrebbero il contenuto riportato nella Tes_1 sentenza. Da ultimo, contestano che il Tribunale avrebbe accolto la tesi, secondo la quale l'indicazione forfettaria degli onorari nei “costi upfront” dei budget acquisitivi era sufficiente ad integrare l'approvazione contrattuale richiesta, quando invece l'art. 4 richiedeva una specifica approvazione da parte delle Non vi sarebbe prova che abbia mai trasmesso alle appellanti i budget post- CP_4 CP_6 acquisitivi o i business plan con tali voci di costo, come invece imposto dal contratto. Pertanto, deducono la violazione dell'art. 2697 c.c., per avere il Tribunale invertito l'onere della prova, addossandolo alle in assenza di prova da parte di o di dell'intervenuta CP_4 CP_5 CP_6 approvazione delle spese in questione.
e contestano la ricostruzione delle appellanti, secondo al quale le condizioni, poste CP_5 CP_6 dall'art. 4 del Contratto ReoCo per la ripartizione dei costi legali, non sarebbero state rispettate.
Evidenziano infatti che le prestazioni di ientravano nelle attività riconosciute come necessarie e CP_5 funzionali alla tutela dei cespiti acquistati, e che le relative spese erano state considerate nei budget pagina 11 di 15 acquisitivi, approvati dalle ReoCo, sotto la voce “cost upfront”. Il contratto avrebbe previsto l'integrale imputazione alle ReoCo degli onorari e delle spese per i professionisti incaricati, precisando che, ove non inclusi nei budget o business plan, tali costi avrebbero dovuto essere previamente approvati.
Inoltre, i compensi richiesti erano stati ritenuti congrui dal Consiglio dell'Ordine degli Avvocati di
Milano; in altri casi, del tutto analoghi, le Società avevano regolarmente corrisposto i medesimi CP_4 onorari ad altri professionisti, senza contestare alcunché. Infine, le doglianze istruttorie, sollevate dalle appellanti, sarebbero infondate, posto che il Tribunale avrebbe correttamente valorizzato le dichiarazioni testimoniali assunte. La pretesa inversione dell'onere della prova sarebbe, quindi, priva di fondamento, stante la prova fornita circa l'esistenza del rapporto obbligatorio e la sua causa giustificativa.
La Corte osserva che il Tribunale ha accertato, con statuizione divenuta definitiva, che aveva
CP_5 diligentemente svolto tutte le prestazioni, giudiziali e stragiudiziali, elencate nelle note pro-forma di cui allo schema riepilogativo (Doc. 50 fasc. primo grado) e che tali attività erano state rese
CP_5 nell'interesse ed a beneficio delle società attrici (con l'eccezione di le quali le avevano CP_8 conferito procura alle liti (doc. 1 fasc primo grado). Infatti, non contestata e provata
CP_5 documentalmente è la circostanza che le società appellanti conferissero i mandati direttamente ai professionisti legali e in particolare a e non a così come pacificamente accaduto
CP_5 CP_6 con altri professionisti legali, incaricati di svolgere attività simili o del tutto analoghe, ai quali i compensi e le spese sono state corrisposte dalle società appellanti (Doc. 4.1-9, 5 fasc. primo CP_6 grado)
Risulta altresì accertato che le attività svolte dalla professionista hanno avuto ad oggetto vicende giudiziali di vario tipo, comprendenti attività di difesa nel contesto di procedimenti cautelari ex art. 700 cpc e relativi reclami (ad esempio causa , la difesa delle società appellanti in cause Controparte_13 ordinarie (ad esempio nelle cause nei confronti di e;
nella Controparte_14 Controparte_13 redazione di istanze di assunzione del debito da parte dell'aggiudicatario ex articolo 508 cpc;
nella difesa legale in procedimenti di opposizione all'esecuzione e opposizione agli atti esecutivi (ad esempio nel procedimento Algebris- Oasi di Pri Giancarlo e co snc); ed altri ( docc. da 3 a 17 fasc. primo grado.) Si tratta, pertanto o di attività che, ai sensi dell'art.

2.1 del “Contratto quadro” CP_5 intercorso tra le appellanti e sono esplicitamente incluse tra le attività che si è CP_6 CP_6 impegnata a svolgere per le appellanti (ad esempio partecipazioni ad aste giudiziarie e relativi adempimenti, quale la proposizione di istanze ex art. 508 cpc) oppure di altre che ne risultano totalmente estranee. pagina 12 di 15 Ciò che rileva, tuttavia, sono due circostanze, che risultano provate documentalmente e tramite l'escussione dei testi effettuata in primo grado. In primo luogo, il contratto quadro ha previsto che si occupasse di preparare l'acquisizione degli immobili, in favore delle appellanti, e della CP_6 gestione di detti immobili dopo l'acquisizione. L'art.

2.1 stabilisce che le attività di natura legale, che si è obbligata a svolgere, fossero esclusivamente quelle propedeutiche alla partecipazione alle CP_6 aste giudiziarie ed all'acquisizione dei cespiti immobiliari, anche nel contesto di procedure esecutive o concorsuali, che espressamente ricomprendono la redazione della “contrattualistica opportuna e necessaria alla partecipazione alla relativa asta o procedura di vendita stragiudiziale nonché alla assegnazione del cespite con nomina di una delle ReoCo come terzo beneficiario” e “le attività necessarie e/o opportune ai fini del buon esito dell'acquisto”. Rientrano in tali attività anche la proposizione delle istanze di partecipazione alle aste;
oltre a: “ eventuale dichiarazione di nomina del terzo, nonché istanze ai sensi dell'art. 508 c.p.c.; istanze di assegnazione ai sensi dell'art. 588 e 589
c.p.c. con nomina della relativa ReoCo come terzo assegnatario del bene ed ogni ulteriore documento opportuno e necessario al buon esito dell'acquisto nell'ambito delle procedure esecutive e concorsuali sino all'emissione del decreto di trasferimento o stipula del rogito notarile, ovvero all'emissione del decreto di assegnazione”. Successivamente all'acquisizione del bene immobile, il “contratto quadro”, in particolare all'art. 2.1, ha previsto che si occupasse delle attività di gestione e manutenzione CP_6 ordinaria e straordinaria degli immobili anche relativamente alla loro rivendita/locazione a terzi. Non ha invece previsto alcun ruolo, successivamente all'acquisizione, per quanto ad attività di CP_6 natura legale successive ai decreti di trasferimento dei beni immobili o, comunque, all'emissione dei decreti di assegnazione (Doc. 4 sub 1-2, 4-12, 18-19 attrici), o volte alla risoluzione di eventuali contenziosi sorti posteriormente all'acquisto della proprietà dei beni immobili. Pertanto, alcune delle attività per le quali a chiesto la condanna delle appellanti alla corresponsione dei compensi (ad CP_5 esempio i contenziosi ordinari nei confronti di , oppure i procedimenti cautelari, e Controparte_14 relativi reclami, che hanno visto come parti e sono chiaramente escluse dal Pt_1 CP_15 perimetro del contratto quadro stipulato dalle appellanti e da I corrispettivi, dovuti alla CP_6 professionista, per tali attività estranee al sinallagma contrattuale stabilito dalle appellanti e da , CP_6 non possono pertanto essere, logicamente e giuridicamente, ricompresi nelle management fees previste in favore di e devono essere riconosciute alla professionista CP_6
Quanto alle attività di natura legale che invece rientrano nel perimetro del contratto quadro tra le società e perché esplicitamente normate dalle parti nel contratto (ad esempio attività CP_4 CP_6 propedeutiche all'acquisizione di immobili in aste giudiziarie, tra cui la redazione e proposizione delle istanze ex art. 508 cpc), le parti hanno stabilito esplicitamente che i corrispettivi e le spese, per i pagina 13 di 15 professionisti incaricati da fossero direttamente a carico delle società , ed escluse dai CP_6 CP_4 corrispettivi dovuti a L'art. 4 del contratto afferma infatti che: “ rimangono ad integrale carico CP_6 di , Varigotti srl, tutti gli onorari e spese per professionisti ( anche di coloro che CP_16 CP_8 parteciperanno all'asta, ovvero anche per la redazione di assunzione del debito ai sensi dell'articolo
508 cpc e per attività procuratoria i inclusa la eventuale partecipazione Ai rogiti di alienazione, dei consulenti tributari e fiscali) società ecc., incaricati per l'esecuzione e la direzione lavori Inerenti la manutenzione ordinaria e straordinaria del cespite, così come indicati nel business plan, ovvero, a seconda del caso, nel budget acquisitivo e post acquisitivo”. Pertanto, è evidente che le parti del contratto quadro abbiano voluto escludere dalle fees ed altri corrispettivi di tutte le spese ed i CP_6 compensi dovuti ai professionisti, inclusi i professionisti legali, ed in particolare quelli che si occupavano anche di attività di tipo legale ricomprese nell'ambito del contratto quadro, come la partecipazione alle aste oppure la redazione delle istanze ex articolo 508 cpc.
Deve essere rigettata la tesi delle appellanti, secondo la quale i compensi di on sarebbero dovuti, CP_5 perché asseritamente non “approvati” dalle società appellanti, secondo quanto stabilito dall'art. 4 del
“contratto quadro”. In primo luogo, si rileva come non risulti, nell'art. 4 del “contratto quadro”, o altrove, che tale “approvazione” fosse una condizione stabilita, in favore delle appellanti, a che le stesse fossero esentate dal pagamento dei compensi, dovuti a professionisti legali a cui le appellanti avevano conferito direttamente mandato. Si tratterebbe altrimenti di condizione meramente potestativa, con la quale un soggetto, le appellanti, avrebbe potuto esimersi dal pagare i corrispettivi di un altro soggetto, a cui aveva conferito mandato, per il mero fatto di non avere approvato un documento predisposto da terzo soggetto, condizione non opponibile al professionista, terzo rispetto al contratto quadro.
In secondo luogo, dall'escussione testimoniale, effettuata in primo grado, è emerso che le stime ex ante dei costi per i professionisti legali, quale fossero inclusi nei budgets e business plans, CP_5 regolarmente presentati per l'approvazione, ed approvati dalle appellanti, come “costi upfront”. Quanto all'asserita illegittima inversione dell'onere della prova, relativamente alla “approvazione”, asseritamente perpetrata dal Tribunale, si richiamano le considerazioni sopra svolte, secondo le quali in ogni caso l'approvazione o meno dei documenti di previsione di bilancio, predisposti da , non CP_6 può costituire ragione valida per il mancato pagamento dei corrispettivi, dovuti a soggetto terzo, a cui,
è pacifico, le società appellanti avevano conferito mandato a rappresentarle in giudizio;
inoltre, si osserva che, per il principio generale di cui all'art. 2697 c.c., e per il principio di vicinanza della prova, incombe sulle appellanti l'onere di provare che esse abbiano opposto un diniego alla approvazione dei documenti predittivi di bilancio predisposti da cosa che le stesse non hanno fatto. Pertanto, CP_6 tale eccezione, riproposta nel secondo motivo di appello dalle appellanti, non può essere accolta pagina 14 di 15 Irrilevante risulta la circostanza che avesse un' indiretta partecipazione societaria in in CP_5 CP_6 primo luogo perché le parti al “contratto quadro” non hanno stabilito una deroga all'art. 4, nel senso che le società fossero esentate dal pagamento dei corrispettivi e dei costi dei professionisti CP_4 aventi una partecipazione, diretta o indiretta in in secondo luogo perché ha svolto la CP_6 CP_5 propria attività come libero professionista, a seguito di conferimento di mandati, da parte delle società appellanti, a lei personalmente, in qualità di procuratore legale, in regime di libera professione.
In conclusione, entrambi i motivi di appello, proposti dalle appellanti, risultano infondati e devono essere respinti. Le appellanti, secondo il principio della soccombenza, devono essere condannate alla rifusione delle spese di lite del presente grado del giudizio in favore di e da CP_5 CP_6 liquidarsi ai sensi del DM 147/22, sulla base della domanda, nei valori medi, con esclusione dei compensi per la fase istruttoria, perché non è stata svolta.
La Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il pagamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato da parte dell'appellante, a norma del comma 1 quater dell'art. 13 del DPR
115\2002 così come modificato dall'art. 1 comma 17 della l. 228\2012


PQM


La Corte, definitivamente pronunciando ogni altra domanda o eccezione disattesa o respinta così statuisce: rigetta l'appello;
Conferma integralmente la sentenza impugnata nr n. 4478/2024, pubblicata in data 24.04.2024del
Tribunale di Milano;

Condanna le appellanti Parte_1 Parte_2
a rifondere sia a che a Controparte_1 Controparte_2 CP_6
le spese di lite del presente grado del giudizio, che si liquidano in euro 9.991,00, per CP_5 compensi, oltre 15% spese generali, iva e cpa, ciascuna;
le spese così liquidate a favore di CP_5 devono essere distratte in favore del suo difensore, dichiaratosi antistatario;
dà atto, ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dell'appellante, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.
Così deciso in Milano nella camera di consiglio del 2 luglio 2025.
Il Giudice Relatore Il Presidente dott. Antonella Caterina Attardo dott. Carlo Maddaloni
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