REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI ROMA
SECONDA SEZIONE CIVILE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Così composta:
DE ET LU de Courtelary Presidente
NA CI Consigliere Relatore
Mario Montanaro Consigliere riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa civile di appello iscritta al n. 4225 del ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2021

TRA
( C.F. ) Parte_1 P.IVA_1
elettivamente domiciliata presso lo studio dell'Avv.to Antonio Caruso che la rappresenta e difende per mandato in atti
APPELLANTE
E
( C.F. ) CP_1 P.IVA_2
elettivamente domiciliata in Roma via M. Fascetti n.5 presso l'Avv.to Anna Sorbelli e Matteo Bordoni che la rappresentano e difendono per mandato in atti
APPELLATA
Oggetto: appello avverso sentenza del Tribunale di Roma, sezione specializzata imprese, n. 18757/2020 resa nel procedimento r.g. 56072/2017 – impugnazione delibera di società di capitali –
1 SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto notificato e iscritto a ruolo ( r.g. 56072/2017 ) socia per un terzo del Parte_2 capitale di dal ventidue maggio 2007 ( altro socio era per due Parte_1 CP_2 terzi ), impugnava la delibera assembleare del sei agosto 2014 con cui, dato atto delle perdite al trentuno dicembre 2013, era stato disposto l'abbattimento del capitale sociale e la sua ricostituzione da parte di per la totalità; in detta delibera era poi stato CP_2 precisato che per un terzo, ossia la quota di la ricostituzione sarebbe stata CP_1 risolutivamente condizionata all'esercizio del diritto di opzione da parte di quest'ultima entro trenta giorni successivi.
Deduceva l'attrice di non avere avuto notizia dell'assemblea, di non essere stata quindi in grado di esercitare l'opzione, affermava la nullità della delibera e di quelle successive.
La convenuta si costituiva, affermava che l'attrice era stata ritualmente convocata con lettera raccomandata, sosteneva quindi l'infondatezza delle tesi di controparte.
Il Tribunale riteneva che non fosse stata data la prova della rituale convocazione di CP_1 per l'assemblea del sei agosto 2014 e, con sentenza 18757/2020, così statuiva:
[...]
“Dichiara l'invalidità di tutte le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci dell
[...] all'adunanza del 6 agosto 2014. Parte_1
- Dichiara inammissibile l'ulteriore domanda formulata dalla e volta ad ottenere CP_1 la declaratoria della invalidità e/o dell'inefficacia di “ogni altra delibera assembleare successiva a quella impugnata nella presente sede, che non trovi giuridico fondamento nella situazione di fatto e di diritto antecedente al 6 agosto 2014”.
- Condanna la alla rifusione, in favore della delle Parte_1 CP_1 spese del presente giudizio, che liquida in complessivi euro 8.723,00 – di cui euro 223,00 per spese vive documentate ed euro 8.500,00 per compensi professionali – oltre rimborso spese generali, IVA e CPA come per legge.”
proponeva appello e concludeva chiedendo: Pt_1 Parte_1
“in riforma totale della sentenza del Tribunale civile di Roma, sezione specializzata delle imprese, n. 18757/2020 del 30 dicembre 2020, rg 56072/2017, accogliere le seguenti conclusioni: rigettare la domanda proposta in primo grado da parte attrice in quanto infondata in fatto ed in diritto e dichiarare la validità della deliberazione assunta all'assemblea dei soci del 6 agosto 2014. Con vittoria di spese competenze ed onorari”.
Si costituiva che concludeva chiedendo : CP_1
2 “ Dichiarare l'inammissibilità dell'appello proposto da per Parte_1 mancata impugnazione specifica della ratio decidendi della Sentenza di primo grado, secondo cui gli avvisi di ricevimento dell'avviso di convocazione erano stati disconosciuti ai sensi degli artt. 2719 c.c. e 214 c.p.c., e che, pertanto, essi non avevano alcuna valenza probatoria. Per l'effetto, dichiarare il passaggio in giudicato della Sentenza. Nel Merito Rigettare l'appello proposto da in quanto manifestamente Parte_1 infondato e temerario. Per l'effetto, confermare integralmente la Sentenza del Tribunale Civile di Roma, Sezione specializzata per le Imprese, n. 18757/2020 del 30 dicembre 2020, che ha dichiarato l'invalidità di tutte le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci della all'adunanza del 6 agosto 2014. In Via Accessoria Condannare Parte_1
l'Appellant al risarcimento dei danni ai sensi dell'art. 96, terzo Parte_1 comma, c.p.c. per lite temeraria. Condannare l'Appellante alla vittoria delle spese, competenze ed onorari di entrambi i gradi di giudizio, da distrarsi in favore degli avvocati Anna Sorbelli e Matteo Bordoni, che si dichiarano antistatari”.
La Corte all'esito dell'udienza del venti ottobre 2025, trattata in forma scritta come da decreto del ventiquattro luglio 2025, riservava la decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Primo motivo di appello
“Sull'asserita omessa convocazione”
L'appellante sostiene che il Tribunale avrebbe errato ritenendo che l'appellata non fosse stata convocata per l'assemblea; non avrebbe infatti considerato le condizioni generali di contratto di Poste per l'invio della raccomandata e quindi la valenza della dizione
“destinatario irreperibile” contenuta nell'avviso di ricevimento prodotto nonché della conseguente conformità della riconsegna al mittente della lettera di convocazione.
Il motivo è infondato.
La doglianza infatti non censura l'affermazione del Tribunale, logicamente preliminare, di inutilizzabilità delle copie degli avvisi di ricevimento prodotte per avere l'appellata contestato tempestivamente e specificamente la conformità della copia all'originale e per non essere stati prodotti gli originali stessi.
A fronte infatti dell'allegazione di di avere inviato regolare Parte_1 raccomandata il Giudice di primo grado ha ritenuto come avesse, Parte_1 testualmente:
3 Per
“prodotto la copia di due missive – indirizzate, rispettivamente, alla ed a CP_1
, in qualità di legale rappresentante della predetta società, aventi ad oggetto il citato
[...] avviso di convocazione – con allegata fotocopia delle ricevute di spedizione e dei relativi avvisi di ricevimento La società odierna attrice, tuttavia, ha prontamente contestato – con argomentazioni specifiche e circostanziate – la conformità agli originali (“veri”) degli avvisi di ricevimento prodotti in copia, con conseguente inutilizzabilità di tali copie ai fini della prova dovuta dalla Segnatamente la ha lamentato Parte_1 CP_1 che le allegate copie degli avvisi di ricevimento, versate in atti dalla parte avversa, erano il portato evidente di attività di contraffazione atteso che a) sebbene le lettere raccomandate dovessero essere consegnate in Spello (PG), su entrambi gli avvisi di ricevimento, nello spazio destinato al “bollo dell'ufficio di distribuzione”, risultava apposto un timbro di ufficio postale di Roma;
b) nell'avviso di ricevimento relativo alla lettera raccomandata n. 14952753977-3 risultava indicata una data di consegna al destinatario (14.07.2014) addirittura antecedente, di tre giorni, a quella (17.07.2014) in cui il plico risultava inviato dall'ufficio postale di Roma;
ha, inoltre, rimarcato – e documentato – che l'indirizzo di destinazione delle lettere raccomandate, come indicato nelle prodotte copie sia delle ricevute di spedizione che degli avvisi di ricevimento – non corrispondeva né a quello della sua sede attuale (Via San Claudio n. 4) né all'indirizzo ove era posta la sua sede fino al maggio del 2011 (I^ Traversa di Via Centrale Umbra), ché, anzi – come inferibile dall'allegato stradario
– in Spello neppure esisteva una strada corrispondente al suddetto indirizzo……In definitiva, dunque, non potendosi riconoscere alcuna valenza probatoria agli avvisi di ricevimento prodotti in copia dalla società convenuta e non avendo, quest'Ultima, in altro modo provato di aver provveduto alla rituale e tempestiva convocazione della per l'assemblea CP_1 del 6 luglio 2014, non può che ritenersi fondata la censura di parte attrice, afferente l'invalidità delle deliberazioni assunte in seno alla cennata adunanza dei soci, ex art. 2479 ter, III co., c.c. e per difetto assoluto di informazione.”
La mancata prova della ricezione della raccomandata è pertanto stata correttamente posta dal Tribunale alla base della pronuncia di accoglimento della domanda attorea.
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Secondo motivo di appello
“Sulla omessa comunicazione dell'aumento del capitale sociale”
Si afferma la violazione dell'art. 112 c.p.c. in quanto, testualmente:
“…la sentenza afferma che è fondata la doglianza prospettata dall'attrice in merito alla mancata comunicazione della delibera di aumento del capitale sociale - adottata per la copertura delle perdite e la ricostituzione del medesimo capitale - pur necessaria ai fini dell'esercizio del diritto di sottoscrizione per la quota di pertinenza. Dalla lettura dell'atto introduttivo del giudizio di primo grado e della prima memoria ex art. 183 c.p.c. non si rinviene alcuna doglianza in merito alla mancata comunicazione della delibera di aumento del capitale sociale”.
Il motivo è infondato.
4 Nell'atto di citazione di primo grado infatti è stata chiesta la declaratoria di nullità della delibera “e delle statuizioni assunte nell'assemblea straordinaria del sei agosto 2014 … e per l'effetto disporre che la societ venga reimmessa nella proprietà delle quote…”; nella CP_1 descrizione contenuta nell'atto di citazione è stato poi affermato, testualmente :
“…. il risultato sconvolgente della sopra descritta “furbesca” operazione, attesa la prevedibile ignoranza, da parte della ( a cui non è mai pervenuta la convocazione) della CP_1 segnalata delibera e della facoltà di esercitare il diritto di opzione nei 30 giorni successivi, è stata l'estromissione del socio dalla con la CP_1 Parte_1 conseguente perdita della quota di partecipazione societaria, che veniva assegnata al socio
”. CP_2
E' stata pertanto allegata sin dall'atto introduttivo di primo grado la mancata conoscenza anche “della facoltà di esercitare il diritto di opzione nei trenta giorni successivi”.
Non vi è di conseguenza alcuna violazione dell'art. 112 c.p.c..
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Le spese del presente grado seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.
Le motivazioni dell'atto di appello e il tenore della presente statuizione escludono la sussistenza dei presupposti di cui all'art. 96 c.p.c..
Per quanto riguarda l'applicabilità dell'art. 13 comma 1 quater dpr 115del 2002 ( introdotto dall'art 1 comma 17 l. 228/2012 ) la Corte deve dare atto della sussistenza del presupposto processuale a seguito della presente statuizione di rigetto;
sono peraltro sempre fatti salvi gli accertamenti successivi demandati all'amministrazione giudiziaria.
Come infatti affermato da Cass. ss. UU 4315/2020 con statuizione che il Collegio ritiene di adottare “In tema di raddoppio del contributo unificato a carico della parte impugnante ex art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, l'attestazione del giudice dell'impugnazione della sussistenza del presupposto processuale per il versamento dell'importo ulteriore (c.d. doppio contributo) può essere condizionata all'effettiva debenza del contributo unificato iniziale, che spetta all'amministrazione giudiziaria accertare, tenendo conto di cause di esenzione o di prenotazione a debito, originarie o sopravvenute, e del loro eventuale venir meno.”
5

P.Q.M.


La Corte definitivamente pronunciando, respinge l'appello e per l'effetto conferma la sentenza impugnata.
Condanna a pagare ai difensori antistatari di le spese del presente Parte_1 CP_1 grado liquidate in complessivi € 9.991,00 oltre rimborso forfettario del 15%, IVA e CA.
Si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento a carico di parte appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione ( art. 13 comma 1 quater dpr 115 del 2002 introdotto dall'art. 1 comma 17
l. 228/2012 ) salvo l'accertamento dell'effettiva debenza del contributo unificato iniziale, demandato all'amministrazione giudiziaria
Roma, camera di consiglio del venti ottobre 2025
IL CONSIGLIERE ESTENSORE IL PRESIDENTE
NA CI DE ET LU de Courtelary
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