REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI ROMA SEZIONE SECONDA CIVILE così composta: TT THELLUNG de COURTELARY Presidente Marina TUCCI Consigliere Mario MONTANARO Consigliere rel. riunita in camera di consiglio ha pronunciato la seguente S E N T E N Z A nella causa civile in grado d'appello iscritta al numero 157 del ruolo gene- rale degli affari contenziosi dell'anno 2025, decisa ai sensi degli artt. 281- sexies e 350-bis c.p.c. all'udienza del giorno 15.12.2025 tra
(cod. fisc.: E Parte_1 CodiceFiscale_1 Parte_2
(cod. fisc.: ), elettivamente domiciliati in
[...] CodiceFiscale_2
Roma, via Marcantonio Colonna n. 7, presso lo studio degli avv. Raffaella Claroni (cod. fisc.: e (cod. fisc.: CodiceFiscale_3 Parte_3 [...]
, che li rappresentano e difendono per procure alle liti su foglio C.F._4 separato da considerare in calce all'atto di citazione in appello;

-appellanti- e
(cod. fisc.: ), elettivamente do- Parte_4 CodiceFiscale_5 miciliato in Roma, via delle Celidonie n. 25, presso lo studio dell'avv. Marco Costantini (cod. fisc.: , che lo rappresenta e difende CodiceFiscale_6 per procura alle liti su foglio separato da considerare in calce alla comparsa di costituzione e risposta;

-appellata-
OGGETTO: causa in materia di rapporti societari – società di persone.
CONCLUSIONI DELLE PARTI per e “Voglia l'On.le Corte d'Appello di Parte_1 Parte_5
Roma, contrariis reiectis, (…)
In via principale e nel merito, accogliere per i motivi dedotti in narrativa il proposto appello, e, per l'effetto, in riforma della sentenza n. 18773/2024 del 9/12/2024, comunicata il 10/12/2024, emessa dal Tribunale di Roma Sez. 16^ civile Giudice D.ssa Enrica Ciocca nel giudizio iscritto al n. 7004/2022 RG, dichiarare illegittima e nulla la sentenza impugnata, e, per l'effetto, revo- care il dichiarato scioglimento della Controparte_1 Parte_4 per insussistenza dei presupposti di cui all'art. 2272 c.c.
[...]
Con vittoria spese, competenze ed onorari di giudizio, rimborso forfettario ed oneri fiscali e previdenziali di entrambi i gradi di giudizio”; per “Piaccia all'Ecc.ma Corte d'Appello di Roma, ogni con- Parte_4 traria istanza eccezione e deduzione rejecta;
(…)
RESPINGERE lo appello così come proposto da e Parte_1 [...]
con l'atto notificato addì 07.01.2025 siccome assolutamente Parte_6 infondato, con la conferma della sentenza impugnata.
Con vittoria di spese competenze ed onorari da distrarsi in favore del sotto- scritto difensore che si dichiara antistatario”.
FATTO E DIRITTO
1. Con ricorso ex art. 702-bis c.p.c. depositato in data 21.1.2022,
[...] ha chiesto al Tribunale di Roma di dichiarare lo scioglimento della Pt_4
“ ”, ai sensi dell'art. 2272 n. Controparte_2
2) c.c., previo accertamento della sussistenza di un dissidio insanabile fra i soci che rendeva impossibile il conseguimento dell'oggetto sociale. Il ricor- rente ha allegato:
- di avere costituito, unitamente a e in data Parte_1 Parte_5
25.9.2013 la “ ”, che si oc- Controparte_2 cupava della gestione di condomini;

- che, in particolare, il ricorrente era socio accomandatario, nonché titolare di una partecipazione dell'80%, era socia accomandataria e Parte_1 titolare di una quota del 10% e era socio accomandante con Parte_5 una partecipazione del 10%;
- che entrambi i soci accomandatari erano amministratori della società e, in particolare, il ricorrente si era sempre occupato delle attività di carattere operativo, mentre di quelle contabili;
Parte_1
- che nell'ultimo periodo i rapporti tra soci si erano deteriorati, tanto che e avevano chiesto giudizialmente la revoca Parte_1 Parte_5 di da amministratore della Parte_4 CP_2

2 - che nel suddetto procedimento cautelare si era costituito l'odierno ricor- rente, il quale aveva formulato contestazioni sull'operato della coamministra- trice chiedendone – a sua volta – la revoca;
Parte_1
- che, nelle more del suddetto procedimento cautelare, aveva Parte_4 proposto alle controparti soluzioni transattive, attraverso lo scioglimento della società con attribuzione ai soci di quanto di spettanza, ma i soci non erano addivenuti ad un accordo;

- che il ricorrente era stato allontanato dalla sede sociale, in cui era rimasta ad operare unicamente dando atto che, dall'inizio della sud- Parte_1 detta controversia la società non era più operativa, tanto che si erano sus- seguite varie proteste da parte dei condòmini, a causa dell'inerzia dell'am- ministratore;

- che il ricorrente aveva rappresentato tale situazione alla resistente, solleci- tandola a pervenire a una soluzione bonaria e, con comunicazione del 3.11.2021, nell'estremo tentativo di risolvere la controversia in via stragiu- diziale la lite, aveva rappresentato ai resistenti che l'insanabile dissidio tra loro imponeva lo scioglimento della società anche ex art. 2272 n. 2) c.c.;
- che i resistenti avevano replicato, in data 10.11.2021, che il dissidio tra di loro non era tale da determinare lo scioglimento della società;
- che, tuttavia, il ricorrente aveva in seguito appreso come i resistenti aves- sero costituito la avente quale oggetto sociale la mede- Controparte_3 sima attività svolta dalla “ ”; Controparte_2
- che in data 24.11.2021 si era tenuta l'assemblea del condominio di viale dei Salesiani n. 82 – Roma e, in quella sede, era stata nominata come ammi- nistratrice, in sostituzione della la la quale ha CP_2 Controparte_4 dichiarato a verbale come sede operativa la stessa sede legale della
[...]
”, con la e-mail personale di CP_2 Controparte_2 Parte_4 [...]
Parte_7
Tanto premesso, il ricorrente ha dedotto:
- che era pacifica l'esistenza di un dissidio tra le parti del giudizio, quali soci della che non poteva essere sanato con la revoca di uno dei due CP_2 amministratori in ragione del tipo di società;

3 -che le trattative stragiudiziali finalizzate allo scioglimento della società erano fallite non per mancanza di una volontà comune in tal senso, ma per la questione relativa alla divisione del patrimonio aziendale;

- che, in ragione dei suddetti dissidi, la società non poteva più perseguire l'oggetto sociale e, pertanto, era necessario lo scioglimento della società ai sensi dell'art. 2272 n. 2) c.c.;
- che il fatto di mantenere in vita la “ Controparte_2
aveva il solo scopo di dare a e la
[...] Parte_1 Parte_5 possibilità di trasferire tutto il patrimonio sociale dalla alla CP_2 [...]
peraltro in violazione di ogni norma anche di correttezza;
Controparte_3
e ha concluso, dunque, chiedendo al Tribunale di Roma di accertare e dichia- rare lo scioglimento della “ e ”. Controparte_2 Parte_4
Contestata la lite, si sono costituiti nel giudizio di primo grado, in data 21.7.2022, e eccependo preliminarmente Parte_1 Parte_5
l'inammissibilità dell'introduzione del giudizio con ricorso ex art. 702-bis c.p.c., poiché la domanda attorea non poteva essere oggetto di un'analisi sommaria, dal momento che non era stata adeguatamente documentata, né dimostrata;
e, pregiudizialmente, che il procedimento sommario non era ap- plicabile nelle controversie di natura societaria, tra cui quelle relative allo scioglimento del vincolo sociale. Nel merito, poi, i resistenti hanno dedotto l'infondatezza della domanda attorea per mancanza di prova.
In particolare, i resistenti hanno sostenuto che la pendenza del procedimento cautelare (e, poi, del giudizio di merito) di revoca dell'amministratore (
[...]
non poteva costituire elemento di prova a fondamento della do- Pt_4 manda proposta dal ricorrente, visto che tale circostanza non determinava alcuna impossibilità di conseguimento dell'oggetto sociale. E hanno eviden- ziato che, anche in caso di revoca dell'accomandatario dalla Parte_4 carica di amministratore, la prosecuzione della gestione poteva essere ga- rantita dall'altro socio accomandatario, Parte_1
e hanno concluso, dunque, per il rigetto Parte_1 Parte_5 della avversa domanda.
Disposto il mutamento dal rito sommario di cognizione, di cui agli artt. 702- bis e segg. c.p.c., a quello ordinario di cognizione di cui al Titolo I del Libro II, la causa è stata istruita solo documentalmente. 4 Con sentenza n. 18773/2024 del 9.12.2024 il Tribunale di Roma, in com- posizione monocratica, ha così statuito: “- ACCERTA e DICHIARA lo sciogli- mento della ex art. 2272, Controparte_2 Parte_4
n. 2 c.c. dalla data di pubblicazione della presente sentenza;

- DISPONE che il dispositivo della presente sentenza venga iscritto nel Regi- stro delle Imprese, onerando parte attrice per l'incombente;
- CONDANNA i convenuti in solido al pagamento in favore dell'attore delle spese di lite che liquida in € 5.000,00 per onorari oltre al 15% per spese generali IVA e CPA nella misura di legge”.
Avverso la suddetta decisione hanno proposto tempestivamente appello
[...]
e che hanno svolto i motivi riportati di seguito Parte_7 Parte_5
e ha concluso come in epigrafe.
Si è costituito nel presente grado di giudizio che ha conte- Parte_4 stato la fondatezza delle censure svolte dagli odierni appellanti e ha concluso per il rigetto dell'impugnazione.
2. Con il primo motivo di appello si censura la sentenza emessa dal Tribunale di Roma laddove ha ritenuto sussistente un insanabile dissidio tra i soci, e quindi il presupposto per lo scioglimento della “ Controparte_5
. Secondo gli odierni appellanti, infatti, non è possibile rite-
[...] Pt_4 nere – come ha sostanzialmente fatto il giudice di prime cure – “che l'estra- neità sostanziale dell'accomandante all'asserito dissidio sia Parte_5 del tutto irrilevante ai fini dell'applicazione della norma invocata”.
Il motivo è privo di ogni pregio.
2.1. Il dissidio tra i soci, benché non annoverato espressamente dall'art. 2272 c.c. tra le cause di scioglimento delle società personali, può assumere rilevanza a tal fine secondo il costante orientamento della giurisprudenza di legittimità (cfr. Cass. civ., Sez. I, 2.6.1983, n. 3779; Cass. civ., Sez. I, 14.2.1984, n. 1122; Cass. civ., Sez. I, 13.1.1987, n. 134; Cass. civ., Sez. I,
15.7.1996, n. 6410). Perché tale situazione possa risolversi in quella gene- rale contemplata dal n. 2) del citato art. 2272 è necessario, tuttavia, che il conflitto tra i soci sia tale da rendere “impossibile” il conseguimento dell'og- getto sociale (cfr. Cass. n. 3779/1983, cit.).
5 Ciò osservato, non merita censura la decisione del giudice di primo grado laddove ha ritenuto sussistente un insanabile dissidio tra i soci della CP_2
Dalla documentazione prodotta nel giudizio di primo grado, infatti, ri-
[...] sulta provata l'esistenza di un dissidio grave, e ormai non sanabile, tra i soci di tale società in accomandita semplice. In particolare, tale dissidio è provato dalle reciproche azioni giudiziarie proposte dai soci, che non sono altro se non la conseguenza – appunto – del grave dissidio insorto tra glistessi. In- fatti:
- e hanno chiesto in via d'urgenza al Tribu- Parte_1 Parte_5 nale di Roma, con ricorso ai sensi dell'art. 700 c.p.c. in data 15.6.2021, la revoca giudiziale di dalla carica di coamministratore della Controparte_6
“ ”, deducendo l'esistenza di Controparte_2 Parte_4 comportamenti illegittimi imputati al coamministratore (v. Parte_4 doc. n. 4 del fascicolo di parte appellata – primo grado di giudizio);
- nel costituirsi in tale procedimento cautelare, ha dedotto, Controparte_6
a sua volta, comportamenti illegittimi a carico del coamministratore e altro socio accomandatario, (v. doc. n. 5 del fascicolo di parte Parte_1 appellata – primo grado di giudizio);
- con ordinanza in data 2.9.2022, il giudice designato del Tribunale di Roma, accogliendo le reciproche istanze, ha revocato entrambi i coamministratori, ritenendo gli stessi colpevoli di comportamenti illegittimi (v. doc. n. 9 del fascicolo di parte appellata – primo grado di giudizio);
- e hanno reclamato il suddetto provvedi- Parte_1 Parte_5 mento cautelare – che è stato confermato dal Tribunale di Roma, in compo- sizione collegiale, con ordinanza in data 2.11.2022 (v. doc. n.

9.1. del fasci- colo di parte appellata – primo grado di giudizio) – e hanno introdotto il giudizio di merito;

- l'odierno appellato allega – senza che gli appellanti contestino tale circo- stanza – di aver dovuto promuovere esecuzione mobiliare per il recupero delle spese legali liquidate con la sentenza impugnata.
2.2. Né è possibile affermare – come fanno gli odierni appellanti – che il giudice di primo grado abbia erroneamente ritenuto insanabile il dissidio fra i soci in quanto, in buona sostanza, non vi è alcun dissidio tra Controparte_7
e
[...] Parte_5
6 Il dissidio fra i soci rilevante ai fini della sussistenza della causa di sciogli- mento di cui all'art. 2272 n. 2) c.c. non deve essere necessariamente fra tutti i soci. Quello che rileva, semmai, è – come ha ritenuto il Tribunale di Roma – che il dissidio fra i soci incida sulla gestione dell'impresa in modo tale da rendere obiettivamente non più conveniente la continuazione dell'attività so- ciale e conseguentemente inutile e improduttiva la permanenza del vincolo sociale (cfr. Cass. civ., Sez. I, 21.7.1987, n. 4683) e che si determini una situazione siffatta è peraltro necessario che il conflitto sia insanabile (cfr., seppure con riguardo a una società in nome collettivo costituita da due soci, Cass. civ., Sez. I, 10.9.2004, n. 18243).
Nel caso in esame, il contenzioso sopra indicato (introdotto prima dell'intro- duzione del ricorso del giudizio di primo grado e concluso, nella fase caute- lare, prima dell'assunzione della decisione impugnata), come più in genere quanto si dirà anche di seguito (ed evidenziato nella sentenza di primo grado) rende palese la sussistenza di un'irreversibilità della situazione di conflitto venutasi a creare.
2.3. Ancora, la natura insanabile del dissidio si evince anche dal fatto che e hanno costituito un'altra società, la Parte_1 Parte_5 [...]
che ha il medesimo oggetto sociale (v. doc. n. 6 del fascicolo Controparte_3 di parte appellata – primo grado di giudizio).
Non è possibile negare che tale circostanza concreti il dissidio tra i soci per il fatto che amministratore unico di tale società è “il quale, Parte_5 in qualità di socio accomandante della non poteva condizionarne CP_2
l'attività né danneggiarla”. La costituzione da parte di due dei tre soci della tra cui l'altra accomandataria e coamministratrice (il cui indirizzo CP_2 di posta elettronica viene indicato al momento del conferimenti di un incarico alla v. doc. n. 7 del fascicolo di parte appellata – primo Controparte_3 grado di giudizio), di una società che svolga attività in concorrenza con quella di cui era socio l'originario ricorrente rende semmai plastica – unita- mente alla nomina della come amministratore di condomini Controparte_3 amministrati dalla senza soluzione di continuità (v. doc. n. 7 del CP_2 fascicolo di parte appellata – primo grado di giudizio) – la situazione di dis- sidio venutasi a creare e, soprattutto, come lo stesso fosse ormai insanabile.
7 3. Con il secondo motivo di appello si contesta che il dissidio sopra descritto
– innegabile – determini l'impossibilità per la “ di CP_2 Parte_1
e ” di svolgere la propria attività, e quindi di poter perseguire Parte_4 il proprio oggetto sociale. E, così, che il giudice abbia erroneamente ritenuto sussistente il presupposto per accertare il verificarsi di una causa di sciogli- mento della società.
Anche tale motivo è privo di pregio.
3.1. È vero che - come ha ritenuto il giudice di primo grado - l'insanabile dissidio dei soci può assumere rilievo ai fini dell'applicazione del citato art. 2272, n. 2) c.c. (cfr. Cass. civ., Sez. I, 22.8.2001, n. 11185; Cass. civ., Sez. I, 15.7.1996, n. 6410). Ciò nondimeno, affinché possa ritenersi che il dissidio tra soci sia rilevante ai fini dello scioglimento della società, è necessario che paralizzi l'attività sociale in modo tale da rendere “impossibile” il consegui- mento dell'oggetto sociale (cfr. Cass. civ., Sez. I, 10.9.2004, n. 18243).
Come si è detto sopra, la “ ” Controparte_2 Controparte_2 Parte_4
è una società in accomandita semplice composta da socio Parte_1 accomandatario, socio accomandatario, e Parte_4 Parte_5 socio accomandante.
Si deve considerare, infatti, che “L'amministrazione della società può essere conferita soltanto a soci accomandatari” (art. 2318, co. 2, c.c.) e che “I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari” (art. 2320, co. 1, c.c.). E, soprattutto, che “Se l'atto costitu- tivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell'articolo 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l'approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sotto- scritto” (art. 2319 c.c.).
Ritenuto che – come si è detto sopra – il dissidio insanabile rilevante nel caso in esame, anche in ragione del tipo sociale, è quello tra i due unici soci accomandatari e coamministratori della società (come pacifico e risultante dagli atti del procedimento cautelare, anche se dalla visura storica risulta un unico amministratore, v. doc. n. 3 del fascicolo di parte ap- Parte_4 pellata – primo grado di giudizio), non è predicabile in dubbio che una
8 situazione di stallo che rende impossibile procedere alla nomina di un am- ministratore non consenta la prosecuzione dell'attività sociale. Nel caso in esame, infatti, non è possibile procedere alla nomina della sola Controparte_7 quale amministratore della “
[...] Controparte_2 Controparte_2 Parte_4
poiché questo richiederebbe, ai sensi dell'art. 2319 c.c., il voto
[...] dell'altro socio accomandatario, con cui appunto sussiste il rilevato dissidio insanabile.
Ed è di tutta evidenza come una società non possa conseguire l'oggetto sociale, svolgendo l'attività prevista dallo stesso, senza un organo gestorio.
3.2. Peraltro, entrambi gli amministratori della società, e Parte_4
sono stati revocati giudizialmente con provvedimento d'ur- Parte_1 genza (v. docc. n. 9 e 9.1. del fascicolo di parte appellata – primo grado di giudizio), come si è detto sopra. In altri termini, l'impossibilità per la
[...]
” di poter perseguire lo scopo Controparte_2 sociale consegue, nel caso in esame, non soltanto – come ha allegato l'ori- ginario ricorrente nell'introdurre il giudizio di primo grado – dal dissidio tra i soci, ma dal fatto che, non essendo presenti nel capitale sociale altri soci accomandatari che possano assumere la qualifica di amministratore, la stessa società (allo stato) non potrà nominare un altro organo amministrativo valido.
Anche a voler ritenere applicabile, in via estensiva, al caso in esame la previ- sione di cui all'art. 2323, co. 2, c.c., secondo cui “Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accoman- danti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione”, questa disposizione prevede la possibilità di ge- stione da parte di un amministratore provvisorio per un periodo limitato, quello previsto precedente comma della stessa disposizione per la sostitu- zione degli accomandatari (o per l'ammissione di un nuovo accomandatario). Nel caso in esame, però, i sei mesi previsti dalla suddetta disposizione sono ampiamente decorsi e gli odierni appellanti non hanno anche solo allegato una prospettiva di ampliamento della compagine sociale, con l'introduzione di un nuovo socio accomandatario che possa svolgere le funzioni di ammini- stratore, essendosi limitati a precisare come lo status quo della “
[...]
” non sarebbe tale da imporre lo scio- Controparte_2 Parte_4 glimento della stessa.
9 4. In conclusione, l'appello proposto da e Parte_1 Parte_5 avverso la sentenza n. 18773/2024 emessa dal Tribunale di Roma, in com- posizione monocratica, il 9.12.2024 deve essere rigettato.
Le spese di lite del presente grado di giudizio seguono la soccombenza e si liquidano nella misura indicata in dispositivo e devono essere distratte in favore dell'avv. Marco Costantini, ai sensi dell'art. 93 c.p.c., in quanto se ne
è dichiarato antistatario.
La Corte deve dare atto, con la presente sentenza, della sussistenza dei pre- supposti di cui all'art. 13, co. 1-quater, del d.P.R. 30.5.2002, n. 115, intro- dotto dall'art. 1, co. XVII, della legge 24.12.2012, n. 228.


P.Q.M.


La Corte di appello di Roma, definitivamente pronunciando nella causa indi- cata in epigrafe, ogni altra difesa, eccezione e istanza disattesa, così prov- vede: rigetta l'appello proposto da e avverso Parte_1 Parte_5 la sentenza n. 18773/2024 emessa dal Tribunale di Roma, in composizione monocratica, il 9.12.2024; condanna e in solido tra loro, a rim- Parte_1 Parte_5 borsare a le spese del presente grado di giudizio, che liquida Parte_4 in € 7.000,00 per compensi, oltre rimborso spese forfetarie (art. 2, co. 2, d.m. 10.3.2014, n. 55), I.V.A. (qualora dovuta) e C.P.A. nella misura di legge, da distrarre in favore dell'avv. Marco Costantini, dichiaratosene antistatario;
dà atto che, per effetto della presente decisione, sussistono i presup- posti di cui al primo periodo dell'art. 13, co. 1-quater, del d.P.R. n. 115/2002; manda alla Cancelleria di correggere il codice oggetto del presente giu- dizio con il seguente: 152004.
Roma, 15.12.2025
IL GIUDICE EST. IL P^RESIDENTE
Mario AR TT Thellung de Courtelary
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