REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI ROMA SEZIONE PRIMA CIVILE così composta:
Dott. Diego Rosario Antonio Pinto Presidente
Dott. Gianluca Mauro Pellegrini Consigliere
Dott. Enrico Colognesi Consigliere rel. riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado d'appello iscritta al numero 1071 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2022, trattenuta in decisione all'udienza del giorno 03/10/2025, vertente TRA
(c.f. ), difesa Parte_1 C.F._1 dall'avv. FRANCO ROBERTO (c.f. ), C.F._2 opponente
E
(c.f. ), domiciliata in VIA CP_1 P.IVA_1
NAZIONALE, 91 - 00184 ROMA, presso avv. SALOMONE DONATO
(c.f. ), che la rappresenta e difende con procura in C.F._3 atti unitamente all'avv. DE TOMASI FEDERICO
( ); CodiceFiscale_4 opposta
OGGETTO: sanzione della antiriciclaggio del CP_1
07.12.2021 di euro 27 mila a carico del direttore generale del CC di San
CA e MA (VV) - Controparte_2

FATTO
L'opponente con il proprio ricorso oppositivo alla detta sanzione irrogatale, nella sua qualità, chiedeva:

esecutiva del provvedimento sanzionatorio prot. n. 1746660, del 7 dicembre 2021, notificato in data 29 dicembre 2021, nonché del verbale n.
52/2021 del Direttorio della prot. n. 1745309/21 del 7 CP_1
r.g. n. 1 dicembre 2021; e, infine, di ogni atto consequenziale che nella sanzione inflitta possa trovare presupposto.
In via principale di merito -
per l'effetto, annullare la sanzione pecuniaria amministrativa irrogata per la somma di euro 27.000,00 a mezzo atto prot. n.1746660, CP_1 del 7 dicembre 2021, notificato in data 29 dicembre 2021;
sanzionatorio impugnato e, per l'effetto, decidere e disporre di annullare ogni e qualsiasi sanzione inflitta a carico della dott.ssa non Pt_1 ricorrendo i presupposti oggettivi e soggettivi della responsabilità e della colpevolezza, né violazioni di legge;

l'ex
Direttore Generale della Controparte_3
dott.ssa , e del
[...] Parte_1 pari insussistenti i presupposti per l'irrogazione della sanzione amministrativa pecuniaria inflitta, tenuto conto della portata della condotta effettivamente mantenuta dalla ricorrente e delle specifiche responsabilità del soggetto sanzionato rispetto ai fatti contestati;

riscontrate non sono tali da costituire violazione di legge, né, tampoco, violazioni gravi, ripetute e/o sistematiche ovvero plurime, idonee a determinare situazione oggettiva di rischio riciclaggio all'interno della Contr
del e, per l'effetto, annullare la sanzione inflitta alla CP_2 ricorrente con atto prot. n. 1746660, del 7 dicembre 2021, CP_1 notificato in data 29 dicembre 2021;
della sanzione inflitta in quanto, come essa, destituito di giuridico fondamento.
In via subordinata di merito: -accertare e dichiarare che le irregolarità eventualmente riscontrate non sono tali da costituire violazione di legge, né, tampoco, violazioni gravi, ripetute e/o sistematiche ovvero plurime, idonee a determinare situazione oggettiva di rischio riciclaggio all'interno della e, per l'effetto, non dar Controparte_2 luogo ad applicazione di alcuna sanzione o al più in misura minima e comunque inferiore rispetto a quella irrogata.
In via ulteriormente gradata, nto dell'intensità e del grado dell'elemento soggettivo,
r.g. n. 2 dell'atteggiamento sempre collaborativo e trasparente osservato dalla
AN e dal suo ex Direttore Generale, della oggettiva condizione ambientale e della scarsa rilevanza dei motivi di sospetto, con riferimento alle operazioni anomale, della scarsissima diffusione dei comportamenti e della occasionalità degli stessi, applicare la sanzione pecuniaria minima e nessuna sanzione accessoria”.
La vicenda da cui ha tratto origine il presente giudizio di appello è così riassumibile dagli atti dell : Controparte_4
« […] ».Nel periodo compreso tra il 17 agosto e il 10 novembre 2020, la ha condotto presso il CP_1 Controparte_3
, ora appartenente al Gruppo
[...] CP_2
Cooperativo ICCREA, un accertamento ispettivo, nel corso del quale sono state riscontrate numerose violazioni nel governo, nella gestione, e nel controllo del rischio di riciclaggio, che hanno determinato significative violazioni della normativa in materia di profilatura, adeguata verifica e collaborazione attiva della clientela, tali da far emergere “risultanze sfavorevoli” (cfr. rapporto ispettivo, doc. 1 resistente).
In un contesto ambientale connotato da elevati rischi di riciclaggio
(operazioni della DDA di Catanzaro nell'area del " che avevano CP_2 riguardato numerosi soggetti censiti nell'anagrafe della pari al CP_1
40% degli oltre n. 600 indagati, contribuendo ad aumentare il già elevato numero dei clienti ad alto rischio: da n. 370 ad ottobre 2019 a n. 595 al
31.10.2020, pari al 3,6% dei soggetti profilati), il Consiglio di
Amministrazione ha assegnato i compiti di verifica rafforzata alle filiali senza assicurare il necessario potenziamento quali-quantitativo delle risorse professionali ivi destinate e senza prevedere il coinvolgimento diretto della funzione AM nelle predette attività.
L'Organo di Governo, inoltre, non ha sottoposto a vaglio critico
l'operato del vertice dell'Esecutivo, che non ha mostrato adeguata attenzione ai profili antiriciclaggio. Ciò emerge dall'apertura e dal mantenimento di rapporti continuativi anomali in assenza di idonee motivazioni, nonostante le riserve formulate dal responsabile AM, nonché dall'inoltro al C.d.A. di proposte di finanziamento sulla scorta di istruttorie che trascuravano di approfondire gli elementi di attenzione esistenti in capo ai relativi clienti.
Poco incisivi sono risultati i controlli del Collegio Sindacale e dell'Audit, che non hanno tempestivamente rilevato le criticità che connotavano il comparto;
il responsabile AM non ha esteso le proprie
r.g. n. 3 verifiche alla affidabilità delle procedure informatiche di supporto alla profilatura dei clienti e al rinnovo delle adeguate verifiche, elaborando nel complesso una reportistica poco efficace nel rappresentare le problematiche riscontrate.
Le analisi ispettive hanno fatto emergere diffuse anomalie nella profilatura della clientela e nel monitoraggio rafforzato (60% dei casi esaminati a campione). Il processo di collaborazione attiva è risultato lacunoso nell'intercettazione delle casistiche meritevoli di approfondimento. In proposito, l'esame di n. 220 posizioni potenzialmente anomale ha fatto emergere la necessità di ulteriori n. 55 segnalazioni di operazioni sospette;
per circa la metà di tali casi, gli elementi di anomalia, pur evidenziati dalle procedure aziendali, non erano stati approfonditi.
In ragione delle carenze sopra descritte, la , con nota CP_1 prot. 178681/21 del 03.02.2021, avuto riguardo alle risultanze dell'attività ispettiva, ha posto all'attenzione dell'intermediario e della capogruppo una serie di misure e interventi organizzativi, ispirati a forte discontinuità rispetto al passato, tra cui l'integrale rinnovo dei membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale, la sostituzione del direttore generale, nonché l'approvazione e trasmissione alla di un CP_1 piano di rimedio dettagliato per sanare integralmente tutte le anomalie riscontrate in sede ispettiva, con l'indicazione, per ciascuna misura, dei tempi e delle modalità di realizzazione e un'informativa periodica alla
Vigilanza sullo stato di attuazione.
Con riferimento a dette violazioni, la ha inoltre avviato CP_1 nei confronti della direttrice generale, oltre che della stessa CP_2
procedure sanzionatorie amministrative, nel rispetto delle norme
[...] di cui all'art.145 del d.lgs. 385/93 (TUB) e all'art. 24, comma 1, della legge 262/05.
Segnatamente veniva rilevato che: “Il Direttore Generale ha autorizzato l'apertura di rapporti intestati a clienti a rischio alto e/o con elementi pregiudizievoli senza esplicitare idonee motivazioni e senza acquisire il previsto parere dei preposti delle filiali, nonostante le riserve in taluni casi espresse dalla funzione antiriciclaggio. Ci si riferisce, in particolare, all'apertura di conti correnti intestati a soggetti con procedimenti penali (Nag 633105, 46041, 55038, e 634404), talvolta già interessati da indagini e/o interdittive antimafia (NAG 627314 e 623647) o notoriamente collegati a nominativi segnalati per operazioni anomale
(NAG 633662 e 634392, quest'ultimo titolare di un conto su cui è stata
r.g. n. 4 delegata ad operare il NAG 51170), su cui è successivamente pure transitata operatività sospetta rilevata in sede ispettiva.
E ciò:
i. senza esplicitare idonee motivazioni;

ii. senza acquisire il parere dei preposti delle filiali;

iii. nonostante le riserve espresse in alcuni casi dalla funzione antiriciclaggio”.
Nel suo ricorso, parte opponente si soffermava anzitutto sulla esternalizzazione della funzione antiriciclaggio (AM) presso la capogruppo ICCREA e su due strumenti (la Lista Evidenze Aziendali –
LEA ed il Workflow Autorizzativo), introdotti dalla stessa dott.ssa in Pt_1 epoca anteriore alla anzidetta esternalizzazione, rispettivamente per la profilatura della clientela, e per l'avvio dell'iter istruttorio delle richieste di nuovi affidamenti o di revisione di affidamenti esistenti.
La ha resistito alla opposizione, esponendo che: CP_1
-le deduzioni della opponente sul punto erano prive di rilievo. Infatti, come emerso in fase procedimentale e non specificamente contestato dalla ricorrente, i presidi adottati dalla banca prima dell'adesione al Gruppo
ICCREA presentavano carenze rilevanti;

-si contestava alla opponente, infatti, di aver autorizzato l'apertura di rapporti intestati a clienti a rischio alto e/o con elementi pregiudizievoli, senza esplicitare idonee motivazioni e senza acquisire il previsto parere dei preposti delle filiali, nonostante le riserve in taluni casi espresse dalla funzione antiriciclaggio;
sulla focalizzata attenzione della ricorrente sul workflow autorizzativo, che individuava due differenti percorsi di autorizzazione: in particolare, in presenza di elementi rilevanti dal punto di vista antiriciclaggio l'autorizzazione finale era di competenza della Direzione Generale e, nei predetti casi, era previsto il coinvolgimento della Funzione AM, si evidenziava dall che - con ODS n. 7 del 2019 - la necessaria CP_4 autorizzazione della Direzione, con conseguente coinvolgimento della
Funzione AM, veniva limitata a un minor numero di casistiche (persone esposte politicamente (PEP), apertura di rapporti di corrispondenza con intermediari bancari e finanziari con sede in paese terzo, clienti oggetto di Parte
o richieste dell ); inoltre, con l'ODS n. 7 del 2020, era stato CP_5 escluso il coinvolgimento della funzione anche con riguardo a clienti con profilo di rischio “alto”, giustificando tale limitazione in ragione della
“necessità di assicurare maggior celerità nel processo di adeguata
r.g. n. 5 verifica”; che alla Direttrice Generale era imputata altresì la mancata chiusura di alcuni rapporti, pur consapevole delle criticità che li connotavano, sebbene già sollecitata senza esito da parte sia della funzione AM sia del Vice
Direttore, e sul punto, le deduzioni svolte dalla opponente, tese a riferire l'attività di chiusura del conto all'intera Direzione (comprensiva dunque non soltanto della stessa Direttrice Generale, ma anche del Vice Direttore
Generale), trascuravano – ancora una volta – a parere dell , di CP_4 considerare le specifiche responsabilità di carattere gestionale gravanti sulla Direttrice Generale nella qualità di vertice dell'esecutivo; che nel rilievo 3 si contestava dall alla Direttrice Generale CP_4 anche di aver “proposto al Consiglio di amministrazione la concessione di fidi a controparti che presentavano elementi di attenzione sotto il profilo
AM (es. procedimenti penali, anomala operatività, incerta finalità della richiesta di finanziamento), esprimendo pareri favorevoli che trascuravano gli elementi pregiudizievoli a carico dei richiedenti e dei soggetti ad essi collegati, senza motivare adeguatamente le proposte e mancando di assicurare il coinvolgimento della funzione nell'iter valutativo”, e pur osservando parte opponente che, quando si trattava di cliente a rischio
“alto”, era sempre prevista la valutazione di rischio da parte della Funzione AM, ciò, rilevava la , non considerava che le problematiche CP_1 in materia di profilatura della clientela, soprattutto afferenti all'estensione del profilo di rischio ai soggetti collegati, avevano determinato il mancato innalzamento del profilo di rischio;

-che il rilievo 3, infine, evidenziava pure che “il Direttore non ha efficacemente coordinato le attività di ricostruzione del perimetro dei clienti coinvolti nelle operazioni antimafia " e Controparte_6
"Imponimento" finalizzate a dare riscontro a richieste della Vigilanza;
dette attività sono risultate incomplete e poco accurate a causa della mancata definizione di puntuali criteri per la identificazione dei collegamenti con i soggetti indagati (trascurate la contitolarità di rapporti, la presenza di deleghe, relazioni familiari, giuridiche ed economiche indirette). Ne era conseguita una sottostima del numero dei soggetti a vario titolo interessati (n. 792 nelle ricostruzioni ispettive a fronte dei 510 intercettati dall'azienda); trascurati anche i legami, rilevabili dall'anagrafe aziendale, tra alcuni indagati e una dipendente della AN (gruppo che Contr ricomprende gli ex esponenti della censiti con NAG 31577 e 30003)”; e ricordava, poi l , sul punto, che, già con nota prot. CP_4
r.g. n. 6 1565974/19 del 31 dicembre 2019 (quindi durante il periodo oggetto di ispezione), la , con riferimento alla operazione denominata CP_1
“Rinascita-Scott” della Direzione Distrettuale Antimafia di Catanzaro, che aveva interessato un'ampia platea di soggetti, in massima presenti nella Contr provincia di Vibo Valentia, invitava la del “a fornire una CP_2 dettagliata informativa circa il coinvolgimento nell'indagine in esame di Contr clienti o di altri soggetti comunque riferibili a codesta , trasmettendo
a questa Filiale le risultanze degli approfondimenti eventualmente già eseguiti dalle funzioni di controllo interno e comunicando le iniziative già eventualmente assunte a presidio del rischio di riciclaggio”, e che non vi era stata risposta a tali sollecitazioni da parte del D.G. della banca.
Acquisita la documentazione depositata, ritenute non rilevanti le prove orali richieste, il procedimento è stato trattenuto in decisione all'udienza del 3/10/2025, a seguito di discussione dei procuratori delle parti.
MOTIVI DELLA DECISIONE
L'opposizione è infondata. E' emerso che, nel periodo compreso tra il 17 agosto e il 10 novembre
2020, la
[...]
aveva condotto presso il CP_1 Controparte_3
ora appartenente al Gruppo cooperativo
[...]
ICCREA, un accertamento ispettivo, nel corso del quale erano state riscontrate numerose irregolarità nel governo, nella gestione, e nel controllo del rischio di riciclaggio, che avevano determinato significative violazioni della normativa in materia di profilatura, adeguata verifica e collaborazione attiva, tali da far emergere “risultanze sfavorevoli” (cfr. rapporto ispettivo, doc. 1 ). CP_7
In un contesto ambientale connotato da elevati rischi di riciclaggio (le citate operazioni della DDA di Catanzaro nell'area del zona di CP_2 operatività dell'istituto di credito, avevano riguardato numerosi soggetti censiti nell'anagrafe della AN, ben il 40% degli oltre n. 600 indagati), contribuendo ad aumentare il già elevato numero dei clienti della banca ad alto rischio (da n. 370 ad ottobre 2019 a n. 595 al 31.10.2020, pari al 3,6% dei soggetti profilati), il Consiglio di amministrazione della stessa banca interessata dalla ispezione aveva assegnato i compiti di verifica rafforzata alle filiali, senza assicurare il necessario potenziamento quali-quantitativo delle risorse professionali ivi destinate e senza prevedere il coinvolgimento diretto della funzione AM nelle predette attività.
L'Organo di governo, inoltre, non aveva sottoposto a vaglio critico r.g. n. 7 l'operato del vertice dell'Esecutivo (il D.G., l'odierna opponente), che non aveva da parte sua, e per quanto di competenza, mostrato adeguata attenzione ai profili antiriciclaggio. Ciò emergeva dall'apertura e dal mantenimento di rapporti continuativi anomali in assenza di idonee motivazioni, nonostante le riserve formulate in alcuni casi dallo stesso responsabile AM, nonché dall'inoltro al C.d.A. di proposte di finanziamento sulla scorta di istruttorie che trascuravano di approfondire gli elementi di attenzione esistenti in capo ai relativi clienti.
Le analisi ispettive infatti avevano fatto emergere diffuse anomalie nella profilatura della clientela e nel monitoraggio rafforzato (ben il 60% dei casi esaminati a campione). Il processo di collaborazione attiva era poi risultato lacunoso nell'intercettazione delle casistiche meritevoli di approfondimento. In proposito, l'esame di n. 220 posizioni potenzialmente anomale aveva fatto emergere la necessità di ulteriori n. 55 segnalazioni di operazioni sospette, non effettuate dalla Dirigenza della banca;
per circa la metà di tali casi, gli elementi di anomalia, pur evidenziati dalle procedure aziendali, non erano invece stati approfonditi dalla stessa Dirigente.
Quanto notato dalla aveva trovato puntuale conferma nel CP_7 suo rapporto, e la attivazione delle procedure meccanizzate di controllo del rischio introdotte da ICCREA nel 2019 (peraltro dopo oltre un anno rispetto alle prime condotte ed omissioni evidenziate da parte dell ), CP_4 ovvero la presenza di controlli rimessi dal Direttore Generale ai Direttori di
Filiale (che peraltro non fa venir meno un dovere di controllo successivo e generale da parte del soggetto poi divenuto destinatario della sanzione, sulla base della sua posizione di garanzia derivante dalla sua carica di
D.G.) non diminuisce od elide comunque la responsabilità della per Pt_1 quanto rilevato, nella sua posizione di D.G.; trattandosi di condotte ed omissioni che aggravano ed occultano il rischio del riciclaggio nel rapporto, come visto, con numerosi “clienti anomali”. Con riferimento a dette violazioni, la aveva avviato nei CP_1 confronti della direttrice generale, oltre che della stessa Controparte_2 procedure sanzionatorie amministrative, nel rispetto delle norme di cui all'art.145 del d.lgs. 385/93 (TUB) e all'art. 24, comma 1, della legge 262/05.
Nello specifico, alla odierna opponente, in qualità di direttrice generale della sono state formalmente contestate - con Controparte_2 nota prot.171327/21 del 2 febbraio 2021, notificata il successivo 3 febbraio
2021 - le irregolarità di cui al rilievo 3 (e allegati 2 e 3) in relazione agli r.g. n. 8 addebiti analiticamente descritti nel verbale degli accertamenti ispettivi, ossia carenze nella gestione del rischio riciclaggio (Artt. 7, 15, 16, 24 25,
D.lgs. 231/2007; Parte I, II del Provv. B.I. del 26/03/2019 "Disposizioni in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l'utilizzo degli intermediari a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo"; Parte IV,
Provv. B.I. del 30/07/2019 "Disposizioni in materia di adeguata verifica della clientela per il contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo"; Art.62, co. 2, D.lgs.231/2007).
Le doglianze della dott.ssa , in gran parte riproduttive delle Pt_1 controdeduzioni svolte nel corso del procedimento sanzionatorio, sono infondate nel merito.
Nello specifico, in premessa del ricorso (pagg. 2 ss.), parte opponente si sofferma sulla esternalizzazione della funzione antiriciclaggio
(AM) presso la capogruppo ICCREA e su due strumenti (la Lista
Evidenze Aziendali – LEA e il Workflow Autorizzativo), introdotti dalla stessa dott.ssa in epoca anteriore alla anzidetta esternalizzazione, Pt_1 rispettivamente per la profilatura della clientela e per l'avvio dell'iter istruttorio delle richieste di nuovi affidamenti o di revisione di affidamenti esistenti.
Le deduzioni della opponente sul punto sono prive di rilievo. Infatti, come emerso in fase procedimentale, i presidi adottati dalla banca prima dell'adesione al Gruppo ICCREA presentavano già carenze rilevanti.
Con riguardo alla lista LEA, la stessa, come rilevava l'Istituto “era basata su un file Excel non oggetto di adeguata manutenzione, in assenza di un responsabile competente per la corretta tenuta;
la procedura, inoltre, prevedeva ampie aree di manualità con incremento del rischio di errori operativi (es. propagazione del profilo di rischio a soggetti collegati rimessa ad interventi manuali degli addetti) e l'eliminazione del cliente dalla lista avveniva in automatico, al decorrere di un determinato periodo di tempo, senza che intervenissero valutazioni in ordine alla persistenza o presenza di ulteriori elementi pregiudizievoli”.
-Con riguardo alle posizioni di cui all'allegato n.2 (apertura e mantenimento di rapporti con clienti a rischio alto e/o con elementi pregiudizievoli), in assenza di idonee motivazioni e di un'adeguata istruttoria interna, rilevava in punto di fatto l che “sono stati aperti CP_4 conti correnti intestati a soggetti con procedimenti penali (NAG 633105,
46041, 55038 e 634404), talvolta già interessati da indagini e/o interdittive
r.g. n. 9 antimafia (NAG 627314 e 623647) o notoriamente collegati a nominativi segnalati per operazioni anomale (NAG 633662 e 634392), su cui è successivamente pure transitata operatività sospetta rilevata in sede ispettiva.
In altri casi la Direttrice Generale, pur consapevole delle criticità che caratterizzavano alcuni rapporti, non ne aveva disposto la chiusura da parte dei preposti di filiale, sebbene sollecitata in alcuni casi da parte della funzione AM e dal Vice Direttore (NAG 54100, 54063), al fine di facilitare il rientro delle esposizioni o per la carenza delle procedure informative interne (NAG 631295) di cui era responsabile.
-Le posizioni descritte nell'allegato 3 riguardanti le pratiche di fido sono esemplificative delle problematiche connesse con la corretta profilatura del livello di rischio della clientela, con particolare riferimento all'insufficiente considerazione di legami con soggetti profilati a rischio. Tali carenze non hanno assicurato il costante coinvolgimento della funzione AM nella procedura di delibera degli affidamenti (NAG 30040,
34524. 34181, 627314, 628554) o hanno portato ad una sottovalutazione degli elementi pregiudizievoli, in presenza di elementi di attenzione sotto il profilo antiriciclaggio (procedimenti penali (NAG 613035), anomala operatività (NAG 628554), incerta finalità delle richieste di finanziamento
(NAG 46207)”.
Ciò ha portato al rilascio da parte della Direttrice generale di pareri favorevoli al rilascio dei fidi, in assenza di adeguata motivazione, privando il consiglio di amministrazione di elementi informativi essenziali per le proprie decisioni.
Le difese della ricorrente sono risultate sostanzialmente ammissive in punto di fatto, o comunque non in grado di smentire le contestazioni mosse, ed il livello di gravità delle stesse.
Quanto alle considerazioni conclusive svolte nel ricorso (pagg. 67 ss.),
è stato rilevato condivisibilmente dall'Istituto, al riguardo, che:
- “le procedure e gli strumenti posti a presidio dei rischi di riciclaggio non sono stati sufficienti a evitare aperture e mantenimento di rapporti continuativi anomali in assenza di idonee motivazioni, né l'inoltro al C.d.A. di proposte di finanziamento sulla base di istruttorie che non tenevano in debito conto elementi di attenzione relativi ai clienti;
inoltre, nessuna valenza assume l'osservazione – non provata - che gli stessi presidi sono in uso presso tutte le banche del gruppo ICCREA;

- quanto all'assenza di un responsabile della LEA, la DG riconosce
r.g. n. 10 che, in pendenza degli accertamenti ispettivi, non vi era uno specifico responsabile poiché, a seguito dell'esternalizzazione del 2019, il nuovo RAM ha opposto il diniego ad assumere tale competenza, limitandosi a Parte gestire le sole .
Nel caso di specie, i presidi predisposti, a causa delle carenze riscontrate, non sono certo da considerarsi idonei ad assicurare una corretta gestione del rischio di riciclaggio.
A ogni modo, la DG poteva e doveva attivarsi innanzi agli organi competenti per segnalare le problematiche attinenti al sistema informatico e richiedere l'adozione di adeguati correttivi (cfr. censura a pag. 79 del ricorso); con riferimento all'adeguata verifica rafforzata della clientela, la presenza di step autorizzativi che avrebbero garantito la partecipazione alla valutazione delle posizioni da parte di più soggetti, pena il blocco dell'operatività, non ha precluso la possibilità di accendere rapporti di vario tipo con clientela classificata a rischio alto, pur in presenza di plurimi segnali di anomalia;
non può condividersi, inoltre, il riferimento a non significative anomalie se rapportate, come dovuto, al campione di riferimento oggetto di analisi ispettiva (cfr. censura pagg. 78 s. del ricorso).
Conclude poi parte opponente nel lamentare la pretesa mancanza della
“prova che la condotta imputata alla ricorrente e le violazioni contestate abbiano le caratteristiche di gravità e ripetitività, fino al punto da poter essere considerate sistematiche” (vedi censura pagg. 86 ss. del ricorso).
La doglianza è pure priva di fondamento.
A norma dell'art. 62, commi 1 e 2, d.lgs. 231/2007, i criteri di gravità, ripetitività “o” sistematicità delle violazioni non sono cumulativi, bensì alternativi. Ciò significa che – a differenza di quanto parrebbe ritenere controparte – non può affermarsi la gravità delle sole violazioni che siano state ripetute costantemente.
La gravità delle violazioni, infatti, non è un criterio meramente quantitativo. Esso vuole invece intercettare quelle violazioni suscettibili di esporre l'intermediario a un elevato rischio di riciclaggio avuto riguardo, per esempio, all'incidenza sullo svolgimento dei compiti e sull'adempimento dei doveri del ruolo di Direttore Generale.
Ebbene, gli accertamenti ispettivi hanno fatto emergere un quadro in cui le carenze di carattere organizzativo, rientranti nella discrezionalità Contr della – quali le problematiche nella strutturazione dei presidi AM con riferimento alle debolezze dello strumento LEA, ovvero afferenti alla r.g. n. 11 corretta profilatura della clientela – non hanno certo assicurato la corretta gestione del rischio cui l'intermediario è esposto.
In ogni caso, avendo riguardo alle posizioni richiamate nel rapporto ispettivo, si sottolineava nel provvedimento sanzionatorio che l'incidenza delle stesse non deve essere valutata in relazione all'intera clientela dell'intermediario ma, in realtà, in relazione al campione rappresentativo dell'operatività aziendale analizzato in sede ispettiva. L'irregolare gestione di posizioni caratterizzate da evidenti elementi di sospetto, nonché la sottovalutazione dei doveri afferenti alla carica, da parte della Direttrice Generale, hanno determinato, congiuntamente alla carente azione degli altri organi aziendali, un rilevante incremento dell'esposizione dell'intermediario al rischio di riciclaggio, rendendo necessaria una discontinuità della conduzione aziendale rispetto al passato, Contr che infatti veniva raccomandata dall alla in oggetto. CP_4
-Infondate sono, infine, anche le domande (“subordinata” e
“ulteriormente gradata”) tese alla riduzione della sanzione pecuniaria irrogata alla opponente.
L'importo della sanzione è stato determinato nella misura di euro
27.000,00: un importo prossimo al minimo edittale (€ 10.000) previsto dall'art. 62, secondo comma, d.lgs. 231/2007, se si considera che il massimo edittale è pari a € 5.000.000. Questa circostanza vale di per sé a superare qualsivoglia doglianza sul tema.
Del resto, come visto, le violazioni accertate non hanno scarsa rilevanza, atteso che – come evidenziato nei punti che precedono – riguardano in via trasversale tutti i doveri che la normativa di vigilanza in materia di antiriciclaggio impone all'organo con funzione di gestione e Contr hanno apprezzabilmente esposto la del al rischio di CP_2 riciclaggio. Basti pensare alla irregolare gestione di posizioni caratterizzate da evidenti elementi di sospetto.
A ciò si aggiunga (così nel provvedimento sanzionatorio), che la sanzione è stata quantificata anche in considerazione della capacità finanziaria della dott.sa espressa dalla media delle retribuzioni lorde Pt_1 ricevute nell'ultimo triennio (era infatti stato acquisito il prospetto delle competenze della dott.ssa relativo agli anni 2018, 2019 e 2020, Pt_1 allegato sub doc. 23 di ). CP_7
Non conferente al caso di specie è poi il richiamo da parte della dott.ssa a una pretesa sanzione accessoria consistita nella sua Pt_1 rimozione dalla carica, di cui occorrerebbe tener conto nella valutazione r.g. n. 12 della entità da irrogarsi della sanzione pecuniaria.
La ricorrente fa riferimento alla nota della CP_1 prot.178681/21 del 03.02.2021 (anteriore ed avulsa rispetto alla sanzione e sua determinazione), a mezzo della quale, avuto riguardo alle risultanze dell'attività ispettiva, l'Autorità di Vigilanza ha posto all'attenzione dell'istituto di credito e della capogruppo e raccomandato alle stesse una serie di misure e interventi organizzativi, in discontinuità rispetto al passato, tra cui vi era proposta di sostituzione della stessa Direttrice
Generale.
Si tratta, invero, di una comunicazione di vigilanza che consegue all'ispezione ed ai suoi esiti non positivi, ma che non assume in alcun modo la qualifica di misura sanzionatoria e che, pertanto, non deve soggiacere al relativo iter procedimentale. In tale sede, la , CP_1 Contr preso atto delle carenze rilevate, chiedeva alla capogruppo e alla di valutare l'integrale ricambio degli organi di quest'ultima (con valore di mera raccomandazione alla amministrazione della banca, e non di sanzione interdittiva dalla carica, che ha diversi presupposti, e nella specie non è stata irrogata).
Per cui va integralmente disattesa l'opposizione proposta, con conferma della sanzione irrogata, anche nel suo importo,
Le spese del giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo,



PER QUESTI MOTIVI

la Corte, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da
[...]
nei confronti di , ogni altra conclusione Parte_1 CP_1 disattesa, così provvede:
a) rigetta l'opposizione alla sanzione irrogata dalla per CP_1 violazione della normativa antiriciclaggio ai sensi dell'art.145 TUB del
07.12.2021 di euro 27 mila a carico del direttore generale del CC di San
CA e MA (VV) - Controparte_2
b) condanna l'opponente al rimborso, in favore della opposta, delle spese di lite del presente giudizio, che si liquidano in euro 5.000,00 per compensi, oltre accessori di legge.
Così deciso in Roma il giorno 5/12/2025. il Consigliere Estensore il Presidente dott. Enrico Colognesi Dott. Diego Rosario Antonio Pinto
r.g. n. 13