REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI ROMA
SEZIONE SPECIALIZZATA IMPRESE
Così composta:
NE RS TH de Courtelary Presidente
IN TU Consigliere Relatore
Mario Montanaro Consigliere riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa civile di appello iscritta al n. 1589 del ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2021 vertente
TRA
( C.F. ) Parte_1 P.IVA_1
( C.F. ) Parte_2 P.IVA_2
( C.F. ) Parte_3 CodiceFiscale_1
( C.F. ) Parte_4 CodiceFiscale_2
Elettivamente domiciliati presso lo studio degli Avv.ti Pierluigi Piselli e Ugo Altomare che li rappresentano e difendono per mandato in atti
APPELLANTI
E
( P. IVA ) Controparte_1 P.IVA_3
elettivamente domiciliata presso lo studio degli Avv.ti Maria Elisa Gargiulo e Sebastiano Gargiulo che la rappresentano e difendono per mandato in atti
( C.F. ) Controparte_2 P.IVA_4
APPELLATE
1 oggetto: impugnazione sentenza del Tribunale di Roma, sezione specializzata imprese, n.12219/2020 resa nel procedimento 22524/2018 – società di capitali -causa in materia di rapporti societari -
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione notificato e iscritto a ruolo ( 22524/2018 ) Parte_1 Parte_2
e convenivano dinanzi alla sezione specializzata imprese del Parte_3 Parte_4
Tribunale di Roma ( di cui le s.r.l. erano socie e gli altri due attori Parte_5 consiglieri di amministrazione ) ed Controparte_1
Esponevano che era stata costituita per l'esecuzione di un appalto con CP_2 [...]
Cont di cui le s.r.l., in erano risultate aggiudicatarie ( come cessionaria Controparte_3 Pt_2 di ramo di azienda dell'originaria contraente . Controparte_5
Detta aveva subappaltato dei lavori a ma ciò era CP_2 Controparte_1 avvenuto, secondo gli attori, al di fuori dei poteri di rappresentanza degli amministratori e pertanto i contratti sarebbero stati inefficaci.
Le convenute si costituivano e chiedevano il rigetto delle domande.
Con sentenza 356 del 2019 era dichiarato il fallimento della e il processo era Parte_6 interrotto.
A seguito di riassunzione non si costituiva la curatela fallimentare.
Il Tribunale con sentenza 12219/2020 così statuiva :
“1) rigetta tutte le domande proposte dalle societ e dai rispettivi Parte_7 Parte_2 legali rappresentanti, e anche personalmente quali Parte_3 Parte_4 consiglieri di amministrazione della 2) condanna le società Parte_5 Pt_7
e ed i Sig.ri e , in solido tra loro, alla
[...] Parte_2 Parte_3 Parte_4 refusione, in favore di part delle spese legali del presente giudizio CP_1 CP_1 che liquida in €. 13.400,00 per compensi oltre rimborso forfettario spese generali al 15%, iva e cpa come per legge;
3) nulla sulle spese nei rapporti tra parte attrice ed il fallimento dell Parte_5
e proponevano appello e Parte_7 Parte_2 Parte_3 Parte_4 concludevano chiedendo :
2 “1. Accertare e dichiarare la legittimazione attiva degli attori e per l'effetto, anche con rilievo d'ufficio della questione attinente il difetto di rappresentanza, dichiarare giuridicamente inefficaci il contratto di subappalto e gli ordini di acquisto stipulati, tr Parte_8
[ora Fallimento d e in violazione delle regole Parte_8 Controparte_1 rappresentative della medesima Società consortile, altresì dichiarare giuridicamente inopponibili i medesimi negozi nei confronti di e (socie della Parte_7 Parte_2
Società consortile) nonché nei confronti dei SI.r ; 2. Alla Parte_3 Parte_4 luce dei documenti nuovi prodotti in questa sede e di quanto eccepito nel paragrafo IV Par dell'atto di appello, rilevare d'ufficio la nullità dei contratti di subappalto intercorsi tra
[ora ed per Parte_8 CP_2 Controparte_6 Controparte_1 violazione della normativa pubblicistica sull'affidamento in subappalto;

3. Con vittoria di spese di lite dei due gradi di giudizio;

4. In ogni caso e nella denegata ipotesi di mancato accoglimento delle superiori conclusioni, riformare la sentenza nella parte in cui ha condannato le appellanti al pagamento delle spese di lite nella misura di € 13.400,00 per compensi oltre rimborso forfettario spese generali al 15%, iva e cpa come per legge, con rideterminazione delle stesse nella minore misura ritenuta di giustizia e di diritto;
In via istruttoria, si chiede ordine di esibizione ex art. 210 cod. proc. civ., con intimazione al e ad di depositare in atti tutta la Parte_9 Controparte_1 documentazione inerente il rapporto di subappalto, relativo al “Servizio di manutenzione dei complessi immobiliari delle Grandi Stazioni ferroviarie italiane Lotto 2”, intercorso tra di loro. In particolar modo si chiede che sia ordinata l'esibizione del contratto e/o di tutti gli ordini, insieme ai provvedimenti di autorizzazione della subcontrattazione, agli stati di avanzamento delle attività ed alle attestazioni dei pagamenti effettuati.
Si costituiva che concludeva chiedendo: Controparte_1
“ 1) in via principale, dichiarare l'inammissibilità dell'appello ex art. 345 c.p.c. per i motivi esposti;
2) nella malaugurata ipotesi che non venga accolta detta richiesta, confermare la sentenza impugnata per i motivi esposti;
3) rigettare le avverse richieste istruttorie;
4) rigettare la richiesta di riduzione della condanna alle spese di lite;
5) con vittoria di spese e compensi oltre rimborso forfettario per spese generali ed accessori come per legge di questo grado di giudizio”.
La curatela fallimentare di non si costituiva. Parte_5
Con nota depositata il ventiquattro ottobre 2025 gli Avv.ti Maria Elisa Gargiulo e Sebastiano
Gargiulo, in qualità di nuovi difensori di dichiaravano e Controparte_1 documentavano l'intervenuto decesso del precedente difensore, chiedevano l'interruzione del processo o in subordine concludevano riportandosi e ribadendo le conclusioni originarie.
La Corte all'esito dell'udienza del dieci novembre 2025, trattata in forma scritta come da decreto del sedici settembre 2025 riservava la decisione.
3 MOTIVI DELLA DECISIONE
Deve essere dichiarata la contumacia di cui l'atto di appello è stato Controparte_7 notificato e che non si è costituita.
L'appello è ammissibile in quanto sono state poste articolate censure alla sentenza di primo grado.
********
Primo motivo di impugnazione
“Erroneita' della sentenza appellata nella parte in cui ha ritenuto insussistente la legittimazione ad agire degli attori;
erroneita' della sentenza appellata per non aver tenuto conto della distinzione tra legittimazione ad agire e titolarita' del diritto azionato in giudizio”
Secondo motivo di impugnazione
Erroneita' della sentenza appellata per violazione e falsa applicazione dell'art 2475 bis c.c. nella parte in cui ha ritenuto inopponibile ai terzi la disposizione statutaria che prevedeva la firma congiunta. Erroneita' della sentenza appellata per omessa applicazione degli artt. 1388, 1389 c.c. nella parte in cui li ha ritenuti non applicabili al caso in esame;
erroneita' della sentenza appellata per il mancato rilievo d'ufficio del difetto di rappresentanza.”
I motivi sono esaminati congiuntamente per la loro stretta connessione logica.
Con la domanda svolta dagli appellanti è stata chiesta la declaratoria di inefficacia di negozi conclusi tra la e una terza società per l'espletamento ( come da lettere di incarico Parte_6
e fatture ), di attività di manutenzione, conduzione e gestione mensile di impianti di depurazione necessari per lavori presso la Stazione di Napoli Centrale oltre a interventi di riparazione straordinari relativi ai medesimi impianti.
La s.c. a r.l. in bonis, costituendosi in primo grado, ha chiesto il rigetto della domanda e la curatela fallimentare, dopo l'interruzione e la riassunzione del giudizio, non si è costituita.
Ebbene, trattandosi di società di capitali, l'unico soggetto titolare di un interesse concreto e attuale a chiedere una pronuncia di inefficacia negoziale, come correttamente evidenziato dal Tribunale ( pag. 12 e ss della sentenza impugnata ), sarebbe stata la . Parte_6
4 Laddove infatti anche si dovesse ritenere che gli atti fossero inefficaci ( quindi superando tutti gli ostacoli relativi all'applicazione verso terzi dei limiti statutari alla rappresentanza e delle norme sulla falsa rappresentanza ) comunque manca qualsiasi prospettazione riguardo a un danno diretto subito dai soci e dagli amministratori e quindi riguardo all'utilità di una sentenza di inefficacia.
Non si può infatti a tale proposito richiamare il depauperamento del valore della partecipazione sociale o un danno subito nell'ambito dell'appalto stipulato dalle società come partecipanti al raggruppamento temporaneo di imprese aggiudicatario dell'appalto con
Controparte_3
Per quanto riguarda i soci infatti, come indicato condivisibilmente da Cass. 6116 del 2025:
“Qualora una società di capitali subisca, per effetto dell'illecito commesso da un terzo, un danno, ancorché esso possa incidere negativamente sui diritti attribuiti al socio dalla partecipazione sociale, nonché sulla consistenza di questa, il diritto al risarcimento compete solo alla società e non anche a ciascuno dei soci, in quanto l'illecito colpisce direttamente la società e il suo patrimonio, obbligando il responsabile al relativo risarcimento, mentre l'incidenza negativa sui diritti del socio, nascenti dalla partecipazione sociale, costituisce soltanto un effetto indiretto di detto pregiudizio e non conseguenza immediata e diretta dell'illecito.”
In tal senso risulta del tutto coerente con il sistema il rilievo operato dal Tribunale riguardo all'inesistenza di un interesse diretto dei soci a far valere l'inefficacia dei negozi e ciò anche con riguardo all'asserita nullità dei contratti di subappalto, profilo indicato invero solo in appello.
D'altro canto gli stessi appellanti menzionano l'interesse sotteso riferendolo alla loro qualità di soci e affermando testualmente :
“…la sentenza impugnata affronta la questione dell'interesse del Socio escludendola a priori! Il socio, dunque, è pienamente legittimato ad insorgere contro fatti illeciti dei terzi incidenti sul mantenimento in vita della società e sulla loro qualità di soci, che possano comportare un depauperamento del patrimonio sociale. Nel caso in esame non può dubitarsi che i contratti sottoscritti d violazione delle regole di rappresentanza -con Ecochimica per CP_2 un ammontare di circa € 50.000,00 abbiano certamente inciso sulla posizione della società e abbiano contribuito a complicarne l'esposizione debitoria. È evidente che, come correttamente rilevato dalla giurisprudenza, tali violazioni hanno sicuramente posto in essere una situazione pregiudizievole in capo ai soci i quali, mai portati a conoscenza dei contratti, hanno poi dovuto assistere inermi al progressivo depauperamento del patrimonio sociale con tutte le conseguenze sulle loro posizioni patrimoniali.”
5 Si tratta quindi proprio della fattispecie esaminata dalla giurisprudenza sopra richiamata in base a cui il socio non è titolare di un diritto a far valere direttamente contro il terzo l'illegittimità o inefficacia di negozi che abbiano creato un depauperamento del patrimonio sociale e quindi del valore di partecipazione alla società.
Per quanto riguarda poi gli amministratori della come correttamente evidenziato Parte_6 dal Tribunale, gli stessi, avendo perso il potere di rappresentanza a seguito della dichiarazione di fallimento non possono far valere l'inefficacia di negozi contratti con terzi dalla società in persona di soggetti asseritamente senza rappresentanza.
Si rileva ad abundantiam come, anche laddove la società fosse stata in bonis, comunque è del tutto in linea con il dettato normativo il rilievo effettuato dal Tribunale in base a cui “il singolo componente del consiglio (legittimato ad impugnare le decisioni dell'organo consiliare di cui fa parte) non è legittimato, in via autonoma, a far valere i vizi o l'inefficacia che possano afferire ad un contratto stipulato dalla società di cui è amministratore ed un terzo”.
********
Secondo motivo di impugnazione
Erroneita' della sentenza nella parte in cui, dichiarando erroneamente il difetto di legittimazione attiva degli attori, non ha proceduto ad esaminare il merito della controversia.
Il motivo è assorbito.
********
Quarto motivo di impugnazione
Nullita' del contratto di subappalto per violazione dell'art l'art. 118 del d. lgs. n. 163/06
Il motivo è assorbito
*********
Quinto motivo di impugnazione
Sulle spese di lite
6 Gli appellanti contestano la quantificazione delle spese di primo grado in quanto affermano che sarebbero state erroneamente applicate le tariffe per cause di valore indeterminato di elevata complessità.
Il motivo è infondato.
In realtà le tariffe applicate sono quelle massime per cause di valore tra € 26.001,00 ed
€52.000,00.
Lo scaglione di riferimento è a tale proposito corretto in relazione al valore dei contratti di cui è stata chiesta l'inefficacia e come risultanti in atti.
L'applicazione dei valori massimi poi corrisponde del tutto alla complessità delle questioni in diritto trattate articolatamente dal Giudice, oggetto di altrettanto complesso dibattito giurisprudenziale e dottrinario alla luce anche delle difese della convenuta.
********
Le spese del presente grado seguono la soccombenza sulla base dei medesimi scaglioni nei valori medi senza fase istruttoria in quanto non tenuta attesa la minore complessità della causa, rispetto al primo grado, attesa la contumacia della curatela fallimentare e l'assorbimento di alcuni motivi di appello.
********
Per quanto riguarda l'applicabilità dell'art. 13 comma 1 quater dpr 115del 2002 ( introdotto dall'art 1 comma 17 l. 228/2012 ) la Corte deve dare atto della sussistenza del presupposto processuale a seguito della presente statuizione di rigetto;
sono peraltro sempre fatti salvi gli accertamenti successivi demandati all'amministrazione giudiziaria.
Come infatti affermato da Cass. ss. UU 4315/2020 con statuizione che il Collegio ritiene di adottare “In tema di raddoppio del contributo unificato a carico della parte impugnante ex art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, l'attestazione del giudice dell'impugnazione della sussistenza del presupposto processuale per il versamento dell'importo ulteriore (c.d. doppio contributo) può essere condizionata all'effettiva debenza del contributo unificato iniziale, che spetta all'amministrazione giudiziaria accertare, tenendo conto di cause di esenzione o di prenotazione a debito, originarie o sopravvenute, e del loro eventuale venir meno.” 7

P.Q.M.


La Corte definitivamente pronunciando, dichiara la contumacia di Controparte_8
, respinge l'appello e per l'effetto conferma la sentenza impugnata.
[...]
Condanna e in solido a pagare a Parte_1 Parte_2 Parte_3 Parte_4 le spese del presente grado liquidate in complessivi € 6.946,00 oltre Controparte_1 rimborso forfettario del 15%, IVA e CA.
Si dà atto della sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater dpr 115 del
2002 a carico di parte appellante fatti salvi gli accertamenti successivi riguardanti l'effettiva debenza del contributo unificato iniziale demandati all'amministrazione giudiziaria.
Roma, dieci novembre 2025
IL CONSIGLIERE ESTENSORE IL PRESIDENTE
IN TU NE RS TH de Courtelary
8