REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE DI APPELLO DI ROMA Terza Sezione Civile
composta dai magistrati
Geremia CASABURI Presidente
Antonella Miryam STERLICCHIO Consigliere rel.
Biagio Roberto CIMINI Consigliere riunita in camera di consiglio, pronuncia la seguente S E N T E N Z A nella causa civile in grado di appello iscritta al n. 5930 del registro generale degli affari contenziosi dell'anno 2022, vertente tra
Parte_1
Avv. MORSILLO ANDREA
e SI RR PA EN
Parte_2
Avv. PA EN Avv. Parte_2
e
CP_1
Avv. CLEMENTI GIORGIO
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
impugna la sentenza n. 14265 del 2022 con cui il Parte_1
Tribunale di Roma ha deciso quanto segue: “Nelle note di trattazione scritta per l'udienza di precisazione delle conclusioni del 19.04.2022, i procuratori delle parti precisavano le conclusioni nei seguenti termini: per parte attrice e ricorrente in riassunzione: “(…) In via principale - In danno dei convenuti Sig.ra - nella sua qualità di socio Parte_1 unico e, pertanto, successore della vol. Controparte_2 cancellata dal Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 110 c.p.c. - e
[...]
accertare e dichiarare la sussistenza dei presupposti di cui all'art. CP_3 2901 c.c. e per l'effetto revocare e dichiarare inefficace nei confronti del Sig. OR RE, dell'Avv. e dell'Avv. Vincenza Paese Parte_2
l'atto di cessione stipulato in data 9 luglio 2014 mediante scrittura privata autenticata per atto AR (Rep. 16582 Racc. 11139) con Persona_1 il quale si è operato il trasferimento a titolo oneroso del ramo d'azienda commerciale avente ad oggetto l'esercizio al pubblico di attività extra alberghiera Country House corrente in CA (Macerata) località Nani n. 1, con tutte le conseguenti statuizioni, anche in ordine al riconoscimento del diritto degli odierni attori di soddisfarsi esecutivamente sul medesimo bene. In via subordinata - In danno dei convenuti Sig.ra
- nella sua qualità di socio unico e, pertanto, successore Parte_1 della vol. cancellata dal Registro delle Controparte_2
Imprese ai sensi dell'art. 110 c.p.c. - e accertare e dichiarare CP_3 che l'atto di cessione stipulato in data 9 luglio 2014 mediante scrittura privata autenticata per atto AR (Rep. 16582 Racc. Persona_1
11139) con il quale si è operato il trasferimento a titolo oneroso del ramo d'azienda commerciale avente ad oggetto l'esercizio al pubblico di attività extra alberghiera Country House corrente in CA (Macerata) località Nani n. 1 è un atto simulato e per l'effetto dichiararne la nullità con ogni conseguenza di legge. Con vittoria di spese e competenze di lite”; per parte convenuta e resistente in riassunzione – “(…) Voglia CP_3
l'Ill.mo Tribunale adito rigettare e respingere integralmente sia la domanda revocatoria proposta da parte del signor OR RE, Avv. Vincenza Paese ed Avv. sia il ricorso per sequestro giudiziario Parte_2 proposto in corso del presente giudizio dal signor OR RE in quanto infondate in fatto ed in diritto. Con vittoria di spese, competenze ed onorari e rimborso forfettario oltre iva e cap da liquidarsi in favore dello scrivente procuratore che si dichiara antistatario”; per parte resistente in riassunzione – “i) in via Parte_1 preliminare, l'accertamento della carenza di legittimazione passiva dell'odierna resistente e, per l'effetto, il rigetto in rito di ogni domanda proposta nei suoi confronti ed anche il rigetto dell'azione revocatoria ordinaria esercitata nel presente giudizio;
ii) in via subordinata, nel merito, respingere ogni domanda proposta nei suoi confronti per le ragioni già esposte in narrativa e comunque respingere anche, sempre nel merito, l'azione revocatoria ordinaria esercitata nel presente giudizio nei suoi confronti. Con vittoria di spese ed onorari”. PREMESSO IN FATTO CHE:
pag. 2/15 Con atto di citazione, ritualmente notificato, il OR RE e gli Avv.ti Vincenza Paese e convenivano in giudizio, dinanzi al Tribunale Parte_2 di Roma, la e la Controparte_4 CP_3 esponendo che:
- il RE, quale ex dipendente della aveva proposto Controparte_2 ricorso ex art. 414 e s.s. c.p.c. dinanzi all'intestato Tribunale, in funzione di Giudice del Lavoro, per l'accertamento del rapporto di lavoro e delle retribuzioni spettanti (r.g.n. 1433/2012);
- nelle more del procedimento, la in persona del legale Controparte_2 rappresentante pro tempore e socio unico deliberava il Parte_1 proprio scioglimento e veniva posta in liquidazione volontaria con atto del 07.10.2013; successivamente, la società, con scrittura privata del 09.07.2014, cedeva e trasferiva alla al prezzo irrisorio di € CP_3
20.000,00, il ramo d'azienda commerciale avente ad oggetto l'esercizio al pubblico di attività extra alberghiera Country House presso i locali di proprietà, tra gli altri, della Parte_1
- il giudizio giuslavoristico si concludeva con sentenza n. 7977/2014 che condannava la a riammettere in servizio il RE ed a Controparte_2 corrispondergli le retribuzioni maturate;

- la sentenza de qua veniva notificata dal RE e dai suoi procuratori dichiaratisi antistatari, attori nel presente giudizio, unitamente all'atto di precetto, senza utile esito, cui seguiva, pertanto, notifica dell'atto di pignoramento presso terzi alla ed al Controparte_2 Controparte_2 terzo che rendeva dichiarazione negativa (rg.e.n. 9664/2015); CP_5
- la procedura esecutiva culminava nell'ordinanza del 21.07.2016 con la quale si riconosceva un credito in capo al RE di € 95.861,29 oltre spese di procedura per € 4.500,00;
- il terzo proponeva opposizione ex art. 617 c.p.c. avverso la CP_5 predetta ordinanza chiedendo, altresì, la sospensione dell'esecuzione, istanza che veniva dichiarata inammissibile;

- il giudizio di opposizione veniva riassunto nel merito dal terzo e, nelle more, il RE notificava ad – per l'importo di sua spettanza, CP_5 pari ad € 41.459,62 – ed a – per l'importo di € Controparte_2
29.789,27, a titolo di differenze dovute, decurtate le somme assegnate dal GE a carico del terzo – nuovo atto di precetto;

pag. 3/15 - non seguendo riscontro, il RE promuoveva pignoramento mobiliare nei confronti del terzo Aerregi S.r.l., ma il valore dei beni pignorati, pari ad
€ 4.382,00, si rivelava insufficiente a soddisfare il credito vantato. I procuratori antistatari, dal canto loro, attesa l'incapienza del credito vantato da nei confronti del terzo, erano costretti ad Controparte_2 abbandonare la procedura di pignoramento presso terzi incardinata per la refusione delle spese legali liquidate in sentenza (ammontanti ad € 10.206,61 già al momento della notifica del pignoramento);
- cedendo il ramo d'azienda commerciale alla nelle more del CP_3 procedimento giuslavoristico, la aveva sottratto, di Controparte_2 fatto, il bene più redditizio al soddisfacimento delle ragioni creditorie degli attori, i quali intendevano, in questa sede, far revocare l'atto dispositivo, in quanto “atto posto in essere dal debitore all'evidente ed unico scopo di sottrarre il proprio unico bene redditizio alle ragioni di credito del RE e dei (…) procuratori antistatari”.
Alla luce di tali argomentazioni, il OR RE e gli Avv.ti Vincenza Paese e formulavano le seguenti conclusioni: “(…) In via Parte_2 Co principale - In danno dei convenuti e Controparte_6
[...]
accertare e dichiarare la sussistenza dei presupposti di cui all'art. CP_3
2901 c.c. e per l'effetto revocare e dichiarare inefficace nei confronti del Sig. OR RE, dell'Avv. e dell'Avv. Vincenza Paese Parte_2
l'atto di cessione stipulato in data 9 luglio 2014 mediante scrittura privata autenticata per atto AR (Rep. 16582 Racc. 11139) con Persona_1 il quale si è operato il trasferimento a titolo oneroso del ramo d'azienda commerciale avente ad oggetto l'esercizio al pubblico di attività extra alberghiera Country House corrente in CA (Macerata) località Nani n. 1, con tutte le conseguenti statuizioni, anche in ordine al riconoscimento del diritto degli odierni attori di soddisfarsi esecutivamente sul medesimo bene. In via subordinata - In danno dei convenuti
[...] Co e accertare e dichiarare che l'atto di Controparte_6 CP_3 cessione stipulato in data 9 luglio 2014 mediante scrittura privata autenticata per atto AR (Rep. 16582 Racc. 11139) con Persona_1 il quale si è operato il trasferimento a titolo oneroso del ramo d'azienda commerciale avente ad oggetto l'esercizio al pubblico di attività extra alberghiera Country House corrente in CA (Macerata) località Nani n. 1 è un atto simulato e per l'effetto dichiararne la nullità con ogni conseguenza di legge. Con vittoria si spese e competenze di lite”.
pag. 4/15 Si costituiva in giudizio la assumendo: a) l'insussistenza del CP_3 requisito della scientia damni del terzo, in quanto la convenuta non era a conoscenza della pendenza del giudizio tra il RE e la Controparte_2
né poteva sapere che il bene ceduto era l'unico bene di proprietà della
[...] cedente;
b) l'insussistenza del diritto di credito al momento dell'atto dispositivo, il quale riportava data anteriore (09.07.2014) rispetto alla sentenza emessa dal Giudice del Lavoro (16.07.2014) e rispondeva all'esigenza della di commutare in denaro gli elementi Controparte_2 patrimoniali attivi a seguito della messa in liquidazione volontaria;
c) la congruità del prezzo di cessione, saldato dalla con il pagamento CP_3 in favore di terzi per conto di d) l'infondatezza della Controparte_2 richiesta di nullità dell'atto di cessione di ramo d'azienda per intervenuta simulazione, in quanto acquistato dalla in totale buona fede. CP_3
Sulla scorta di tali argomentazioni, la rassegnava le seguenti CP_3 conclusioni: “(…) rigettare le domande attoree in quanto infondate in fatto ed in diritto e non provate. Con vittoria di spese, competenze, onorari e rimborso forfettario”. Dichiarata la contumacia della , Controparte_2 regolarmente evocata in giudizio e non costituita, la causa veniva rinviata per la precisazione delle conclusioni. Con ricorso ex art. 2905 c.c. e artt. 669 quater e 670 e ss. c.p.c. il RE chiedeva il sequestro giudiziario dell'azienda oggetto della causa di merito, in danno della convenuta con contestuale nomina di custode dei CP_3 beni. In data 29.11.2019, il RE presentava istanza di interruzione del procedimento di merito, “con caducazione” anche di quello cautelare, per intervenuta cancellazione dal Registro delle Imprese della Controparte_2
[...]
Dichiarata l'interruzione di entrambi i procedimenti, con ricorso in riassunzione il RE chiedeva la prosecuzione del giudizio nei confronti di quale socio unico e successore della Parte_1 Controparte_2 in liquidazione volontaria, ex art. 110 c.p.c., riportandosi agli scritti
[...] difensivi già in atti e riproponendo nei confronti della stessa le conclusioni già spiegate. Si costituiva la riportandosi ai propri scritti difensivi già CP_3 depositati ed ai relativi documenti, insistendo nelle richieste istruttorie già avanzate e chiedendo, nel merito, il rigetto delle domande proposte dagli attori.
pag. 5/15 Si costituivano in riassunzione anche gli Avv.ti Vincenza Paese e Pt_2
, i quali, riportandosi ai propri scritti difensivi ed alla
[...] documentazione prodotta nel giudizio interrotto, insistevano nell'accoglimento delle seguenti conclusioni, come formulate anche dal RE: “In via principale: - In danno dei convenuti Sig.ra
[...]
- nella sua qualità di socio unico e, pertanto, successore della Parte_1
vol. cancellata dal Registro delle Controparte_2
Imprese ai sensi dell'art. 110 c.p.c. - e accertare e dichiarare CP_3 la sussistenza dei presupposti di cui all'art. 2901 c.c. e per l'effetto revocare e dichiarare inefficace nei confronti del Sig. OR RE, dell'Avv. e dell'Avv. Vincenza Paese l'atto di cessione stipulato Parte_2 in data 9 luglio 2014 mediante scrittura privata autenticata per atto AR (Rep. 16582 Racc. 11139) con il quale si è operato il Persona_1 trasferimento a titolo oneroso del ramo d'azienda commerciale avente ad oggetto l'esercizio al pubblico di attività extra alberghiera Country House corrente in CA (Macerata) località Nani n. 1, con tutte le conseguenti statuizioni, anche in ordine al riconoscimento del diritto degli odierni attori di soddisfarsi esecutivamente sul medesimo bene. In via subordinata - In danno dei convenuti Sig.ra - nella sua Parte_1 qualità di socio unico e, pertanto, successore della Controparte_2
vol. cancellata dal Registro delle Imprese ai sensi dell'art.
[...]
110 c.p.c. - e accertare e dichiarare che l'atto di cessione CP_3 stipulato in data 9 luglio 2014 mediante scrittura privata autenticata per atto AR (Rep. 16582 Racc. 11139) con il quale si è Persona_1 operato il trasferimento a titolo oneroso del ramo d'azienda commerciale avente ad oggetto l'esercizio al pubblico di attività extra alberghiera Country House corrente in CA (Macerata) località Nani n. 1 è un atto simulato e per l'effetto dichiararne la nullità con ogni conseguenza di legge. Con vittoria si spese e competenze di lite”. Si costituiva in giudizio la Sig.ra assumendo quanto Parte_1 segue:
- era stata socio unico della sino alla sua cancellazione, Controparte_2 ma non succedeva nei rapporti – e nei debiti – della società;
- la sua qualità di socio unico era stata resa nota a terzi e risultava versato il capitale sociale;

- la liquidazione della si era chiusa negativamente e Controparte_2 senza riparto in favore dei soci;

pag. 6/15 - la stessa era, quindi, priva della legittimazione passiva ed il Parte_1 procedimento non poteva proseguire nei suoi confronti;

- non sussisteva la sua responsabilità patrimoniale per i debiti della
Controparte_2
- in ogni caso, l'azione revocatoria risultava infondata nel merito perché, oltre a non poter proseguire nei suoi confronti, risultava sfornita di prova in relazione a tutti gli elementi oggettivi e soggettivi posti astrattamente a fondamento della proposta azione.
Alla luce di tali considerazioni, concludeva come da note di trattazione scritta sopra citate. La causa, disattese le istanze istruttorie di prova orale della convenuta istruita tramite acquisizione della documentazione prodotta CP_3 dalle parti, era quindi trattenuta in decisione all'udienza cartolare del 19.04.2022, con concessione alle parti del termine di giorni sessanta per il deposito di comparse conclusionali e di giorni venti per repliche. OSSERVA IN DIRITTO OR RE e gli Avv.ti Vincenza Paese e hanno convenuto Parte_2 in giudizio la e la Controparte_4 [...]
affinché venisse dichiarata l'inefficacia nei loro confronti dell'atto di CP_3 cessione di ramo d'azienda stipulato in data 9/7/2014 con scrittura privata autenticata dal notaio (Rep. 16582 Racc. 11139), con il Persona_1 quale la aveva ceduto alla il Controparte_2 CP_3 ramo d'azienda commerciale avente ad oggetto l'esercizio al pubblico di attività extra alberghiera Country House corrente in CA (Macerata) località Nani n.

1. Gli attori hanno sostenuto, premesso di essere creditori della
[...]
della somma di € 71.248,89, gli avv.ti Controparte_8
Paese e , quali difensori antistatari, della somma di 10.206,61, come Pt_2 da precetto notificato alla debitrice in forza della sentenza n. 7977/2014 emessa dal Tribunale di Roma, Sezione Lavoro, il 16/07/2014 - che l'atto di cessione sopra menzionato, ancorché risalente ad epoca anteriore al sorgere del proprio credito, era preordinato a rendere impossibile la loro soddisfazione e che di tale dolosa preordinazione era necessariamente a conoscenza la società acquirente, essendo entrambe le società riconducibili a che, all'epoca dell'atto, era socio unico della cedente e Parte_1 managing director della società cessionaria, oltre che amministratore unico della società partecipata al 75% dalla CP_5 CP_3
pag. 7/15 La nelle more del giudizio è stata Controparte_2 cancellata dal registro delle imprese in data 22.7.2019, con conseguente interruzione del giudizio e successiva riassunzione da parte del RE. Nel giudizio riassunto nei confronti della nonché nei confronti CP_3 di quale socio unico e, pertanto, successore della Parte_1 [...]
si è costituita in giudizio la la quale, in via CP_2 Parte_1 preliminare, ha chiesto accertarsi il proprio difetto di legittimazione passiva e, comunque, l'assenza di responsabilità patrimoniale, sul presupposto di non aver percepito nulla in sede di liquidazione della Controparte_2 in quanto il bilancio finale di liquidazione si era chiuso in perdita e senza alcun riparto in favore dei soci. Si è altresì costituita la riportandosi integralmente a tutti gli CP_3 scritti difensivi già depositati nel presente procedimento, chiedendo il rigetto delle domande proposte dagli attori. In via preliminare, deve essere rigettata l'eccezione di difetto di legittimazione passiva della Parte_1
Ed infatti, com'è noto, in tema di azione revocatoria, il creditore che agisca in giudizio evocando, come litisconsorti ex art. 102 c.p.c., la società debitrice alienante e quella acquirente del bene oggetto del contratto del quale è stata domandata l'inefficacia, ha diritto - ove sia stato costituito regolarmente il contraddittorio nei confronti di una delle due società ma l'altra si sia estinta con cancellazione dal registro delle imprese anche in data antecedente alla notifica dell'atto di citazione - ad integrare il contraddittorio nei confronti dei soci di quest'ultima i quali succedono alla società stessa. Il creditore, infatti, può conseguire un titolo esecutivo, per un credito insorto pendente societate, anche dopo la sua estinzione, dovendosi intendere legittimati passivi alla corrispondente domanda i singoli soci i quali succedono alla società nei medesimi rapporti, così da rispondere delle sue obbligazioni, a seconda del regime giuridico dei debiti sociali cui erano soggetti nel corso della sua attività, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente (cfr. Cass., 21 maggio 2019, n. 13593). Nel caso di specie, quindi, sono litisconsorti necessari del presente giudizio i soci della e, precisamente, la quale socia Controparte_2 Parte_1 unica di quest'ultima al momento della cancellazione della società dal registro delle imprese. Né può sostenersi l'improcedibilità del giudizio, a seguito dell'estinzione della società, sul presupposto che il creditore non potrebbe più conseguire un titolo esecutivo nei confronti del soggetto estinto. Infatti, non solo il pag. 8/15 titolo esecutivo validamente formato contro la società, anteriormente alla cancellazione dal registro delle imprese, può essere fatto valere, dopo la estinzione della società, direttamente nei confronti dei soci che assumono la posizione di soggetti passivi della azione esecutiva (cfr. Cass. n. 18923 dei 08/08/2013), ma il titolo esecutivo può essere conseguito anche dopo la estinzione del soggetto societario (per un credito insorto pendente societate), dovendo intendersi legittimati passivi alla domanda di accertamento del credito i singoli soci, che assumo la qualità di successori a titolo particolare del soggetto estinto, subentrando nei rapporti attivi e passivi che facevano capo alla società e ciò indipendentemente dalla loro responsabilità intra vires od illimitata per i debiti trasmessi (cfr. Cass. n. 21105 del 19/10/2016). Invero, oggetto del giudizio non è la domanda di condanna all'adempimento del debito da parte della società poi estinta e, per essa, del socio unico che le è succeduto. La funzione dell'azione revocatoria è infatti quella di ricostituire la garanzia generica assicurata al creditore dal patrimonio del suo debitore, pregiudicata dall'atto dispositivo, la quale, dunque, non determina la restituzione del bene al patrimonio del debitore o, in caso di estinzione di quest'ultimo, dei suoi successori, ma “soltanto” l'inefficacia dell'atto dispositivo nei confronti dell'attore, che può così aggredire il bene attraverso l'azione esecutiva. L'inefficacia in questione può soltanto sopravvenire nel momento in cui vi è l'accoglimento della revocatoria, che quindi incide ex post sulla situazione preesistente. L'atto dispositivo non è inefficace né per il debitore, né per la controparte, tant'è che il terzo acquirente del bene continua a mantenere inalterato il diritto di proprietà, ma diventa esposto alle ragioni esecutive del creditore, situazione assimilabile a quella del terzo acquirente del bene ipotecato o dato in pegno. Quanto al merito, la domanda formulata dagli attori appare fondata sulla base della documentazione prodotta. Gli attori, infatti, hanno agito nei confronti delle convenute al fine di ottenere la dichiarazione di inefficacia, ai sensi dell'art. 2901 c.c., dell'atto dispositivo del proprio patrimonio posto in essere dalla Controparte_2
in favore della consistito nella cessione della
[...] CP_3 propria azienda. In relazione a tale atto dispositivo, idoneo a modificare la consistenza patrimoniale del debitore, alterando la consistenza della garanzia che detto patrimonio rappresenta per i suoi creditori, devono ritenersi sussistenti sia il presupposto legittimante della qualità di creditori pag. 9/15 degli attori, sia il presupposto oggettivo costituito dal pregiudizio arrecato dall'atto alle ragioni creditorie degli attori, sia quello soggettivo, consistente nella dolosa preordinazione dell'atto da parte di entrambe le parti disponenti. Sotto il primo profilo, il credito del RE e degli Avv.ti Vincenza Paese e risulta accertato dalla sentenza dagli stessi prodotta e tale Parte_2 circostanza è certamente idonea ad integrare la nozione di credito cui si riferisce il disposto dell'art. 2901 c.c.. Sotto il profilo dell'eventus damni, inoltre, si deve rilevare che la cessione dell'azienda costituisce senz'altro un atto idoneo ad alterare in modo più che rilevante la garanzia patrimoniale dei creditori, dovendosi condividere l'univoco orientamento di giurisprudenza e dottrina secondo il quale la sostituzione nel patrimonio del debitore del bene ceduto con una somma di denaro comporta certamente una maggiore difficoltà o incertezza nell'esazione coattiva del credito, sufficienti ad integrare il presupposto oggettivo dell'azione revocatoria. Per quanto riguarda, infine, il presupposto soggettivo, si deve osservare che la prossimità temporale della vendita rispetto all'emissione della sentenza in favore del RE che avrebbe comportato il sorgere del suo credito e quello dei suo avvocati antistatari per le spese di lite, nonché i peculiari rapporti e le cointeressenze che legano le due società che hanno stipulato l'atto dispositivo, inducono a ritenere che la vendita dell'azienda fosse preordinata alla sottrazione del bene alla garanzia patrimoniale della effettiva debitrice. Preordinazione alla quale ha certamente partecipato anche la società acquirente, come si evince da una serie di elementi sintomatici precisi e concordanti, quali: 1) la coincidenza della persona fisica che rivestiva, nella società alienante, la qualifica di socio unico ed in quella acquirente una importante carica dirigenziale, e che era altresì comproprietaria dei locali ove si svolgeva l'attività ed amministratore unico della a sua volta partecipata al 75% dalla cessionaria, come CP_5 risulta dalle visure camerali prodotte dagli attori;
2) il prezzo della compravendita, stabilito in soli € 20.000,00, nonostante la dimensione e la redditività dell'attività commerciale, desumibile dalla grandezza della struttura turistica, consistente in tre tipologie di villini, due tipologie di casali, una piscina ed una taverna, per una superficie di oltre 400 mq (cfr. docc. 8 e 32 fasc. attoreo); 3) l'attività di ospitalità extralberghiera
“Country House”, oggetto del ramo di azienda ceduto alla che, CP_3 dopo la vendita, continua ad essere di fatto esercitata tramite struttura riconducibile alla cedente (medesima partita IVA: cfr. doc. 8 fasc. attoreo).
pag. 10/15 Né può ritenersi, a confutazione della valenza probatoria dei superiori elementi sintomatici, che le fatture e le buste paga di pertinenza della
, pagate con bonifici che la ha Controparte_2 CP_3 prodotto, dimostrino che il saldo del prezzo di vendita dell'azienda sia stato effettuato dalla cessionaria con il pagamento di pari importo in favore di terzi per conto della cedente. E ciò in quanto - in disparte la scarsa rilevanza della circostanza ai fini dell'accertamento della revocabilità dell'atto, investendo la stessa, semmai, il diverso profilo della sua eventuale simulazione – non è stata offerta la prova, nemmeno a mezzo testi, di un qualche accordo tra cedente e cessionaria da cui dovrebbe risultare la predetta finalità dei pagamenti e non potendo evincersi alcunché, al riguardo, dalla causale dei bonifici depositati dalla convenuta, ben potendo, per contro, gli stessi essere una ulteriore manifestazione sintomatica dei collegamenti e delle interessenze sussistenti tra la società venditrice e quella acquirente. Dai descritti elementi di prova si ricava, dunque, la sussistenza dei profili psicologici necessari per l'accoglimento dell'azione revocatoria, con conseguente assorbimento della domanda formulata in via subordinata dagli attori di accertamento della natura simulata dell'atto di cessione. Di conseguenza, in accoglimento della domanda attorea, va dichiarato inefficace, nei confronti di OR RE e gli Avv.ti Vincenza Paese e
, l'atto di cessione di ramo d'azienda stipulato in data 9/7/2014 Parte_2 con scrittura privata autenticata dal notaio (Rep. 16582 Persona_1
Racc. 11139) tra la e la Controparte_2 CP_3
Le spese di lite del giudizio di merito seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo, ai sensi del D.M. n. 55 del 2014. Si ravvisano, invece, giustificati motivi per disporre la compensazione tra le parti delle spese di lite del giudizio cautelare in corso di causa, implicitamente abbandonato dal ricorrente RE il quale, a seguito dell'istanza di interruzione “con caducazione” anche del subprocedimento cautelare e la successiva riassunzione di entrambi i giudizi, ha coltivato soltanto il giudizio di merito R.G. 21919/2017.

P.Q.M.

Il Tribunale, definitivamente pronunciando nel giudizio come sopra promosso, in accoglimento della domanda proposta da OR RE e dagli Avv.ti Vincenza Paese e nei confronti della e Parte_2 CP_3 di disattesa ogni contraria istanza ed eccezione, anche Parte_1 istruttorie, così provvede:
pag. 11/15 1) dichiara l'inefficacia nei confronti degli attori, ai sensi dell'art. 2901 c.c., dell'atto di cessione di ramo d'azienda stipulato in data 9/7/2014 con scrittura privata autenticata dal notaio (Rep. 16582 Racc. Persona_1
11139) tra la e la Controparte_2 CP_3
2) condanna le convenute, in solido, alla refusione delle spese di lite sostenute dagli attori, per il giudizio di merito, che liquida in € 6.285,00, per compensi, ed € 264,00 per spese, oltre IVA, CPA e rimborso spese generali come per legge;
dispone la compensazione tra le parti delle spese di lite del giudizio cautelare in corso di causa.”. Al giudizio è stato riunito quello di appello proposto dalla R.G. CP_3
5951/2022. Le parti appellate hanno chiesto il rigetto dell'impugnazione. La causa, previa precisazione delle conclusioni, è stata trattenuta in decisione. MOTIVI DELLA DECISIONE L'appello della non è fondato e, pertanto, non merita d'essere Parte_1 accolto. Il primo motivo critica la sentenza che non ha accolto l'eccezione di difetto di legittimazione passiva sollevata dalla Parte_1
La censura è infondata poiché le critiche alla sentenza che ha affermato la legittimazione passiva riguardano l'estensione della responsabilità patrimoniale dei soci all'esito dell'estinzione della società che non attiene alla successione e, quanto al bilancio finale, questo non costituisce una presunzione assoluta di estinzione del credito (Cass. SS.UU. 19750 del 2025). Sicchè non può neppure ritenersi dimostrato che la società avesse esaurito tutti i rapporti al momento della cancellazione. Fatta questa premessa, anche il secondo motivo va respinto poiché basato sull' erroneo assunto di cui sopra dell'avvenuta estinzione del credito fatto valere ex art. 2901 c.c. E, con riferimento alla censura relativa all'accertamento della sussistenza dell'eventus damni, va rilevato quanto segue. Il danno, come già risulta nella sentenza gravata, consiste nella
“sostituzione nel patrimonio del debitore del bene ceduto con una somma di denaro”, vale a dire con un bene così volatile da comportare certamente una maggiore incertezza nell'esazione coattiva del credito e, quindi, una modificazione in pejus della garanzia patrimoniale. E, quindi, integrata in tal modo la motivazione sul punto, va aggiunto che il Tribunale non aveva alcuna necessità di menzionare la giurisprudenza cui pag. 12/15 ha fatto cenno, in quanto la correttezza della sua decisione non dipende dalla citazione di altre sentenze. Quanto alla pretesa congruità del prezzo di cessione osserva la Corte che è del tutto irrilevante ai fini del decidere per le ragioni suesposte che identificano la diminuzione della garanzia patrimoniale nella conversione del bene in denaro e non nell'inadeguatezza del prezzo. Venendo alla censura che attiene al profilo soggettivo è sufficiente considerare che il Tribunale ha valorizzato la prossimità temporale tra cessione e nascita del credito (9.07.2014 e 16.07.2014), le cointeressenze societarie tra la e la la persistenza dell'attività con la Parte_1 CP_3 stessa partita IVA e che tale quadro di elementi precisi, univoci e concordanti è tale da superare il vaglio delle critiche dell'appellante che non ha negato nessuno di tali elementi. A ciò aggiungasi che è rimasto incensurato l'accertamento relativo al duplice ruolo della amministratore unico (oltre che unico socio) Parte_1 della società debitrice (e cedente) e alto dirigente della società cessionaria, a poco rilevando che non avesse il potere di stipulare contratti, tenuto conto che la cointeressenza non può essere comunque negata stante il ruolo non secondario ricoperto presso la CP_3
Per quanto concerne, poi, il pagamento del prezzo della cessione non v'è dubbio che, come correttamente valutato dal Tribunale, l'effettività del pagamento non esclude la preordinazione in quanto la validità dell'atto dispositivo è il presupposto della revocazione dello stesso. Diversamente, come già risulta dalla sentenza gravata, si verterebbe nell'ambito della simulazione. Venendo all'appello riunito anche questo va rigettato. Con il primo motivo la deduce l'erroneità della sentenza quanto CP_3 all'accertamento della sussistenza dell'eventus damni e sostiene che la
“cessione del ramo di azienda non depauperava completamente il patrimonio della cedente, che rimaneva ancora titolare di un altro ramo aziendale, costituito appunto dalle attività commerciali esercitate in Piazza del Gesù 65, facilmente aggredibile da parte del creditore che avesse inteso farlo.”. L'appellante, tuttavia, non neppure indica (oltre a non dimostrare) il valore dei beni rimasti in proprietà della debitrice. Il che impedisce ogni tipo di valutazione in ordine alla sufficienza del patrimonio della debitrice ai fini della garanzia dei creditori. Critica, inoltre, la sentenza deducendo che “Nell'azione revocatoria ordinaria, il pregiudizio arrecato alle ragioni del creditore consiste nella
pag. 13/15 insufficienza dei beni del debitore ad offrire la garanzia patrimoniale, essendo irrilevante una mera diminuzione di detta garanzia; è invece rilevante ogni aggravamento della già esistente insufficienza dei beni del debitore ad assicurare la garanzia patrimoniale”. Ebbene, ferma la correttezza del principio invocato dall'appellante, va osservato che nel caso di sostituzione di un bene con una somma di denaro, il debitore si sottrae agli effetti dell'azione revocatoria solo attraverso la prova che il proprio patrimonio residuo sia comunque tale da soddisfare ampiamente le ragioni del creditore (così come sostenuto dalla stessa appellante). Sicchè la debitrice era onerata di dimostrare che la sua capacità patrimoniale era tale da garantire, comunque, il creditore, malgrado l'atto dispositivo. Ma tale onere non risulta assolto tant'è che sul punto l'appellante deduce che “Agli atti non vi è alcuna prova che all'epoca della cessione del ramo di azienda (9 luglio 2014) il residuo patrimonio della non fosse CP_2 atto a soddisfare quelle che all'epoca erano mere aspettative dei creditori”, così erroneamente invertendo l'onere della prova. Quanto all'elemento soggettivo della preordinazione dolosa, va ribadito anche con riguardo all'impugnazione della che la prossimità CP_3 temporale tra cessione e nascita del credito (9.07.2014 e 16.07.2014) così come le cointeressenze societarie tra la e la non Parte_1 CP_3 sono oggetto di censura. Inoltre, è rimasto incensurato l'accertamento relativo al duplice ruolo della amministratore unico (oltre che Parte_1 unico socio) della società debitrice (e cedente) e alto dirigente della società cessionaria, a poco rilevando che non avesse il potere di stipulare contratti, tenuto conto che la cointeressenza non può essere comunque negata stante il ruolo non secondario ricoperto presso la CP_3
Ed ancora, non è stato censurato neppure l'accertamento in fatto della circostanza che la fosse “altresì comproprietaria dei locali ove Parte_1 si svolgeva l'attività ed amministratore unico della a sua CP_5 volta partecipata al 75% dalla cessionaria, come risulta dalle visure camerali prodotte dagli attori”. Ed invero la si è limitata, sul CP_3 punto, ad allegarne genericamente l'irrilevanza, a dispetto dell'oggettiva ed evidente cointeressenza che emerge con riguardo al rapporto tra le due società. Ebbene, siffatto quadro di elementi precisi, univoci e concordanti è tale da superare il vaglio delle critiche dell'appellante che non ha censurato l'accertamento relativo.
pag. 14/15 Quanto al prezzo ed anche all'effettività del pagamento ci si riporta alle considerazioni già svolte per l'appello della L'istanza di prova Parte_1 per testi sul pagamento s'appalesa, pertanto, irrilevante e quella di produzione documentale, comunque, inammissibile ex art. 345 c.p.c. Ed infine, la tesi secondo la quale il pagamento del prezzo del ramo d'azienda costituirebbe l'adempimento di un debito scaduto non è ammissibile in quanto non contenuta nella comparsa di costituzione in primo grado. Le spese di lite seguono la soccombenza e, pertanto, devono porsi a carico degli appellanti. Respinge la domanda di risarcimento per lite temeraria non ricorrendo i presupposti della temerarietà.

P.Q.M.

La Corte, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza, deduzione o eccezione disattesa, così provvede: rigetta entrambi gli appelli;
condanna e la alla rifusione delle spese Parte_1 CP_1 di lite in favore di SI RR, PA EN e Pt_2
nella misura che liquida in euro 8.000,00, a carico di ciascun
[...] appellante, oltre spese generali ed oneri di legge, da distrarsi in favore dell'avv. Vincenza Paese e dell'avv. dichiaratesi antistatarie. Parte_2
Dà atto, con riguardo ad entrambi gli appelli, ai sensi dell'art. 13, comma 1, quater d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115 come successivamente modificato e integrato, che sussistono i presupposti per il versamento da parte dell'appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione. Così deciso nella camera di consiglio del 18.11.2025.
Il Presidente
Il Consigliere estensore pag. 15/15