Articolo 2437 sexies del Codice civile

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1 gennaio 2004

Art. 2437-sexies.

(( (Azioni riscattabili).)) ((Le disposizioni degli articoli 2437-ter e 2437-quater si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della societa' o dei soci. Resta salva in tal caso l'applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357-bis.))

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1. Determinabilità dell’oggetto nelle azioni riscattabili
Morri_Admin · https://www.osservatorio-corporate.it/ · 12 ottobre 2023
Con l'ordinanza n. 12498 del 10 maggio 2023 la Cassazione ha stabilito che il riscatto di azioni ex art. 2437-sexies c.c. costituisce un istituto a causa neutra che consente alla società o ai soci l'esercizio di un'opzione di acquisto forzoso delle partecipazioni sociali dei soci stessi, con l'effetto di comportarne l'uscita dalla società. […]
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2. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] MASSIMA: Il riscatto azionario previsto dall'art. 2437-sexies c.c. si configura quale istituto «causalmente neutro»: lo statuto può prevederlo per obiettivi vari, sebbene si realizzino indirettamente gli effetti tipici dell'esclusione del socio dalla società, la perdita della qualità di socio in toto o per quel determinato pacchetto azionario, ed analoga risulti la ratio, […] L'interazione tra l'art. 2437-sexies e l'art. 2345 c.c. rafforza l'obbligazione di esecuzione delle prestazioni accessorie, poste a carico del socio, e permette alla società di garantirsi utilità, quali prestazioni d'opera e di servizi, […]
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3. Legittimità della clausola di riscattabilità delle azioni del socio inattivo: la massima I.H.29 del TrivenetoAccesso limitato
Cristina Cengia · https://www.altalex.com/ · 15 novembre 2019
4. Azioni riscattande: i notai definiscono i criteri per la loro validitàAccesso limitato
Cristina Cengia · https://www.altalex.com/ · 26 marzo 2018
5. Le azioni “riscattande” come strumento di exit nell’ambito di operazioni di “finanziamento partecipativo”
Morri_Admin · https://www.osservatorio-corporate.it/ · 26 ottobre 2023
[…] Tali azioni presentano notevoli differenze rispetto alle azioni riscattabili ex art. 2437-sexies c.c., espressamente introdotte dal legislatore all'interno dell'ordinamento italiano con la riforma del diritto societario del 2003. […]
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Giurisprudenza • 14

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1. Trib. Trieste, sentenza 06/03/2024, n. 241
Provvedimento: […] Le argomentazioni svolte dall'attore per contrastare l'orientamento più attuale e decisamente maggioritario riguardano la circostanza che le clausole di trascinamento presenterebbero una forte analogia con le azioni che consentono alla società o ai soci l'esercizio di un'opzione di acquisizione forzosa delle partecipazioni di altri soci (art. 2437 sexies c.c.) con l'effetto di determinare l'uscita forzosa del socio dalla società e quindi una spoliazione forzata della qualità di socio. […] il riscatto di azioni ex art. 2437-sexies c.c. costituisce un istituto a causa neutra che consente alla società o ai soci l'esercizio di un'opzione di acquisizione forzosa delle partecipazioni sociali di uno dei soci stessi, […]
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- art. 2437 ter c.c.·
- diritto di trascinamento·
- art. 2473 c.c.·
- maggioranza assembleare·
- impugnazione delibere assemblea·
- art. 2378 cod. civ.·
- clausola drag-along·
- parità di trattamento soci·
- valutazione quote·
- art. 2479 ter cod. civ.
2. Trib. Milano, sentenza 20/10/2022, n. 8277
Provvedimento: […] (v) elusiva della disciplina imperativa e inderogabile delle azioni riscattabili di cui all'art. 2437 sexies c.c., applicabile in via analogica anche alle s.r.l.: la previsione per cui, in determinate circostanze, le quote dei soci uscenti devono essere trasferite agli altri soci “ad un prezzo pari alla percentuale del valore del patrimonio netto di costituirebbe un'elusione Org_2
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- trasferimento quote·
- piano di incentivazione·
- art. 1355 c.c.·
- condizione meramente potestativa·
- discriminazione soci·
- fidelizzazione dipendenti·
- art. 2932 c.c.·
- nullità clausola contrattuale·
- inadempimento contrattuale·
- legittimazione ad agire
3. Corte d'Appello Milano, sentenza 11/11/2024, n. 3011
Provvedimento: […] n. 285 del 17.12.2013; era elusiva della disciplina imperativa e inderogabile delle azioni riscattabili di cui all'art. 2437 sexies c.c., applicabile in via analogica anche alle s.r.l. […]
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- piano di incentivazione·
- abuso del diritto·
- contributo unificato·
- opzione di contratto preliminare·
- condizione meramente potestativa·
- trasferimento partecipazioni·
- art. 2932 c.c.·
- compensazione spese di lite·
- art. 306 c.p.c.·
- legittimazione ad agire
4. Cass. civ., sez. I, sentenza 25/07/2023, n. 22375
Provvedimento: […] non giustificandosi, pertanto, l'applicazione della regola dell'equa valorizzazione della partecipazione di cui agli artt. 2437-sexies e 2473-bis c.c. […] più in particolare, ravvisa nelle disposizioni in tema di socio recedente (art. 2437 cod. civ.) o di riscatto forzoso (art. 2437-sexies cod. civ.) i dati normativi paradigmatici da cui desumere l'esistenza del principio. […] al di là degli aspetti funzionali o strutturali, un problema di applicabilità dell'art. 2437-sexies c.c. alla russian roulette clause abbia una sua ragion d'essere solo allorché essa sia inserita nello statuto, mentre non possa essere sollevato laddove si tratti di una clausola di un patto 33 r.g. n. 18079/2020 Cons. est. […]
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- clausola "roulette russa"·
- interesse di entrambi i soci·
- patti parasociali·
- inserita nei patti parasociali·
- fondamento·
- esclusione·
- validità·
- sussistenza·
- applicabilità del principio di equa valorizzazione delle azioni·
- societa'·
- di capitali
5. Trib. Brescia, sentenza 02/12/2025, n. 5273
Provvedimento: […] Per il tipo societario in questione, a ben vedere, l'ordinamento non contempla espressamente la possibilità di escludere il socio, ma consente il raggiungimento del medesimo risultato dell'uscita forzosa dalla compagine sociale: a) per il tramite dell'art. 2344 c.c., ossia mediante la procedura di offerta o di vendita forzosa delle azioni nell'ipotesi di morosità del socio, oppure b) per il tramite dell'art. 2437-sexies c.c., che contempla la possibilità di configurare azioni riscattabili (laddove il riscatto può condizionato, nell'autonomia statutaria, al verificarsi di determinate condotte o di determinate violazioni da parte del socio).
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- opposizione delibera esclusione socio·
- art. 2437-sexies c.c.·
- libertà di espressione·
- giurisdizione tribunale ordinario·
- danno d'immagine·
- art. 2344 c.c.·
- socio finanziatore·
- giusta causa esclusione·
- scopo mutualistico·
- art. 2533 c.c.

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