[…] Nel corso dell'anno X, la società istante Alfa S.p.A., ha posto in essere un'operazione di scissione parziale non proporzionale, con opzione asimmetrica, per effetto della quale ha trasferito un compendio di --- alla società Beta S.p.A.. Nel contesto di tale operazione, alcuni azionisti di Alfa hanno esercitato il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a) e g), e dell'art. 2437-quinquies del codice civile o il diritto di vendita ai sensi dell'art. 2506-bis, comma 4,c.c.. Si è, dunque, posta l'esigenza di liquidare il valore delle azioni oggetto del diritto di recesso o di vendita secondo la procedura prevista dall'art. 2437-quater c.c.. La procedura di liquidazione prevista dal codice civile si articola nelle seguenti

[…] Per le società quotate, le cui azioni possono essere agevol­mente scambiate sul mercato, invece, esiste una continuità tra la norma di cui all'art. 2437-quinquies c.c. e la su descritta “eccezione dell'eccezione” [Section 262(b)(2)]: entrambe prevedono la possibilità di exit per i soci che ricevano in cambio di azioni quotate altri stru­menti (anche diversi da azioni, nel caso americano) non quotati. […]

[…] Per le società quotate, le cui azioni possono essere agevol­mente scambiate sul mercato, invece, esiste una continuità tra la norma di cui all'art. 2437-quinquies c.c. e la su descritta “eccezione dell'eccezione” [Section 262(b)(2)]: entrambe prevedono la possibilità di exit per i soci che ricevano in cambio di azioni quotate altri stru­menti (anche diversi da azioni, nel caso americano) non quotati. […]

[…] nel sistema, dell'art. 13, legge n. 149/1992 sull'OPA (recesso del socio dissenziente nel caso di fusione per incorporazione di società quotata in società non quotata o di fusione in senso stretto di una società quotata con costituzione di una nuova società non quotata) e alla contemporanea presenza dell'art. 2437 c.c. (vecchio testo), che consentiva il recesso (v. anche l'abr. art. 131 t.u.f. ed il nuovo art. 2437-quinquies c.c.) nell'ipotesi di trasformazione della s.p.a. in altro tipo di società [ragguagli in Montalenti, Trattato; cfr., pure, […]

Il recesso del socio nelle S.P.A. Quando si parla di recesso ci si deve sempre riferire ad un negozio unilaterale recettizio, perfezionato dal socio ed avente per oggetto lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente al socio stesso. Quanto alla sua funzione, il recesso nelle S.P.A. rappresenta una delle forme di tutela per le minoranze assembleari, in quanto, il principio generale che governa le società di capitali è il principio maggioritario, ma il potere dispositivo riconosciuto alla maggioranza non deve essere senza limiti. E' necessario che la maggioranza osservi due limiti fondamentali: l'interesse sociale e la parità di trattamento. Inoltre, in presenza di delibere …