Articolo 2553 del Codice civile

Articolo 2409 duodeciesArticolo 2409 terdecies

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19 aprile 1942

Art. 2553.

(Divisione degli utili e delle perdite).

Salvo patto contrario, l'associato partecipa alle perdite nella stessa misura in cui partecipa agli utili, ma le perdite che colpiscono l'associato non possono superare il valore del suo apporto.

Commentari • 20

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1. Cassazione civile n. 24376/2008
https://www.brocardi.it/
(massima n. 1) Al contratto di associazione in partecipazione non si applica il divieto del patto leonino, dettato in materia societaria dall'art. 2265 c.c., ai sensi del quale è vietato che uno o più soci siano esclusi in modo totale e costante dagli utili o dalle perdite; quanto alla posizione dell'associato, l'unica regola inderogabile consiste nel divieto, posto dall'art. 2553 c.c., di porre a carico del medesimo perdite in misura superiore al suo apporto, potendo invece le parti determinare tale onere in misure diverse dalle partecipazioni agli utili o anche escluderlo del tutto, come avviene nella cosiddetta cointeressenza impropria.
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2. Associazione in partecipazione: la risoluzione e il recesso
Redazione Fisco E Tasse · https://www.fiscoetasse.com/ · 16 settembre 2025
[…] Si osserva che, la Corte di cassazione, con la sentenza numero 12816 del 21/6/2016, in materia di associazione in partecipazione ex art. 2553 del Codice civile, ha affermato i principi di seguito illustrati: soltanto l'associante fa propri gli utili e subisce le perdite, senza alcuna partecipazione diretta ed immediata dell'associato, il quale può pretendere unicamente che gli sia liquidata e pagata una somma di denaro corrispondente alla quota spettante degli utili e all'apporto; […]
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3. L’associazione in partecipazione dopo il Jobs Act
Edizioni Simone · https://www.laleggepertutti.it/ · 28 gennaio 2016
[…] Elemento peculiare dell'associazione in partecipazione è il coinvolgimento diretto dell'associato alle fortune dell'impresa: l'associato assume su di sé il rischio economico dell'impresa, esercita un controllo sull'andamento della stessa e ha diritto a partecipare agli utili dell'impresa (nei limiti però del valore del suo apporto ex art. 2553 c.c.). […]
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4. Il commento dell’avv. Baccarini sul patto leonino e sull’opzione put
Marco Baccarini · https://www.studiodetilla.com/approfondimenti/ · 22 settembre 2022
[…] Al contratto di associazione in partecipazione non si estende il divieto di esclusione agli utili di cui all'art. 2265 c.c. in quanto l'unica regola inderogabile è quella stabilita dall'articolo 2553 c.c. secondo cui le perdite poste a carico dell'associato non possono superare la misura del suo apporto. […]
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5. Il contratto di Associazione in partecipazione oggi
Dott. Salvo Carollo · https://www.fiscoetasse.com/ · 6 febbraio 2020
[…] In base all'articolo 2553 del Codice civile, l'associato oltre che agli utili può partecipare anche alle eventuali perdite, ma solo nei limiti del suo apporto; ma la partecipazione alle perdite, da parte dell'associato, può essere esclusa per accordo contrattuale tra le parti. 5) La forma del contratto Il contratto di Associazione in partecipazione non richiede forme particolari, secondo la normativa civilistica, teoricamente potrebbe anche essere utilizzata la forma orale, ma per rispondere alle richieste della normativa fiscale, ai fini probatori, si richiede la forma di scrittura privata registrata o autenticata o di atto pubblico.
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Giurisprudenza • 187

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1. Corte d'Appello Ancona, sentenza 21/07/2022, n. 980
Provvedimento: […] L'opponente contestava la validità delle clausole di cui al contratto di associazione in partecipazione stipulato con il CP_1 le quali escludevano l'opposto dalla partecipazione alle eventuali perdite maturate dalla società Org_1 lamentando la loro presunta natura vessatoria perché in aperta violazione con quanto disposto dall'art. 2553 c.c. . La società ingiunta chiedeva, altresì, con domanda riconvenzionale, di dichiarare che nulla era più dovuto dalla medesima al CP_1 e di compensare il credito vantato dall'opposto con le perdite maturate dalla Org_1 al fine di far fronte al pagamento della somma di euro 47.000,00, con vittoria di spese ed onorari del primo grado.
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- cointeressenza impropria·
- inadempimento obbligo di restituzione·
- prova del conferimento·
- art. 1341 c.c.·
- art. 2553 c.c.·
- esclusione partecipazione alle perdite·
- vessatorietà clausola contrattuale·
- opposizione a decreto ingiuntivo·
- contratto di associazione in partecipazione·
- onere della prova
2. Trib. Catania, sentenza 20/07/2022, n. 3336
Provvedimento: […] Si costituiva in giudizio parte convenuta che contestava interamente la domanda attorea, rilevando che l'associato non risponde oltre il limite dell'apporto eseguito ai sensi dell'art.2553 c.c.; che la domanda non poteva che essere rigettata stante che: era stata l'attrice ad escludere il fratello con comunicazione del 10.06.2010; che l'apporto non era mai stato restituito e l'associante non aveva mai restituito il rendiconto; […] l'associato si assume il rischio di impresa. pagina 3 di 6 In buona sostanza quest'ultimo partecipa, di regola, tanto alle perdite quanto agli utili, sebbene le perdite non possano superare il suo apporto (art. 2553 c.c.).
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- art. 2553 c.c.·
- domanda riconvenzionale·
- responsabilità associato·
- condivisione del rischio d'impresa·
- associazione in partecipazione·
- quietanza di pagamento·
- compensazione spese di lite·
- onere della prova
3. Trib. Modena, sentenza 20/02/2024, n. 428
Provvedimento: […] come tali, a fondare la relativa richiesta di pagamento, specie considerando la partecipazione di parte attrice anche alle perdite dell'associazione medesima, in conformità a quanto statuito dall'art. 2553 c.c., non derogato dalla stipulazione negoziale. […] Infatti, la divisione delle perdite non viene considerato dalla legge quale elemento imprescindibile per la configurazione della fattispecie, dal momento che dalla lettura combinata degli artt. 2553 e 2554 c.c., […]
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- art. 2553 c.c.·
- spese processuali·
- art. 96 c.p.c.·
- associazione in partecipazione·
- interpretazione contrattuale·
- partecipazione alle perdite·
- esigibilità diritto agli utili·
- restituzione capitale apportato·
- condizionamento approvazione rendiconto·
- indeterminatezza rendicontazione
4. Corte d'Appello Milano, sentenza 21/07/2025, n. 2246
Provvedimento: […] Ad avviso dell'appellante, la sentenza è errata, data la legittimità dell'esclusione dalla partecipazione alle perdite sia ai sensi dell'art. 2553 c.c., sia alla luce della giurisprudenza della Suprema Corte, rientrando l'inserimento di una tale previsione nell'autonomia negoziale delle parti e non potendo far discendere dalla stessa l'esclusione del rischio di impresa in capo all'associato. […] Ai sensi dell'art 2553 c.c. si conviene che l'Associato viene esonerato dalla partecipazione alle eventuali perdite di esercizio sostenute nello svolgimento dei Progetti”.
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- art. 132 TUB·
- ripetizione indebito·
- spese di lite·
- associazione in partecipazione·
- nullità contratto·
- partecipazione alle perdite·
- contratto di finanziamento·
- art. 106 TUB·
- appello incidentale·
- rischio di impresa
5. Corte d'Appello Milano, sentenza 13/05/2025, n. 1357
Provvedimento: […] Secondo l'appellante, ai sensi dell'art. 2553 c.c., l'unica regola inderogabile è il divieto di partecipazione dell'associato alle perdite in misura superiore al suo apporto, mentre le parti possono determinare la partecipazione dell'associato alle perdite in misura diversa dalla partecipazione agli utili o escludere del tutto la partecipazione alle perdite, con la conclusione della piena legittimità della previsione negoziale di esonero dell'associato dalla partecipazione alle perdite. […] Ai sensi dell'art 2553 c.c., si conviene che l'associato viene esonerato dalla partecipazione alle eventuali perdite di esercizio sostenute nello svolgimento dei progetti”.
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- art. 132 TUB·
- ripetizione di indebito·
- contributo unificato·
- associazione in partecipazione·
- nullità contratto·
- partecipazione alle perdite·
- contratto di finanziamento·
- art. 106 TUB·
- appello incidentale·
- rischio di impresa

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