Sentenza n. 5/2026
Depositata il 19/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado di TRENTO Sezione 1, riunita in udienza il 27/01/2025 alle ore 09:00 con la seguente composizione collegiale:
CASALENA GABRIELE, Presidente
PRESTA DOMENICO, TO
CHIETTINI ALMA, Giudice
in data 27/01/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sull'appello n. 91/2024 depositato il 12/09/2024

proposto da

Ricorrente_1 Spa - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Di Trento
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 311/2024 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado TRENTO sez. 1
e pubblicata il 12/06/2024
Atti impositivi:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T2A0EEM01421 IRES-CONSOLIDATO 2016
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 7/2025 depositato il 27/01/2025 Richieste delle parti:
entrambe le parti confermano le già formulate richieste.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Ricorrente_1 SpA, società controllante di un gruppo di imprese operante nel settore Information Technology, impugnava l'avviso di accertamento n. T2A0EEM01421 ai fini IRES, anno d'imposta 2016, con cui l'Agenzia delle Entrate recuperava a tassazione maggiori imposte IRES per €122.463,00, oltre a sanzioni e interessi, notificato a mezzo pec il 24/03/2023. Con il menzionato avviso di accertamento, l'Ufficio contestava alla
Società l'indeducibilità ai fini IRES, ex art. 95, comma 5, del TUIR, del costo per compensi per €257.608,00, deliberati dal C.d.A. in data 19/05/2014 e corrisposti agli amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, comma 3, del codice civile, ritenendo che detti compensi avrebbero dovuto essere deliberati dall'assemblea dei soci, a mente del comma 1, del citato art. 2389 cod.civ.; contestava, ancora,
l'indeducibilità – ex art. 95, comma 5, del TUIR - del costo per compensi e relativi contributi per €143.653,43, corrisposti a titolo di incentivo all'amministratore delegato Nominativo_1, nel mese di maggio 2016, in quanto non giustificati da alcuna delibera societaria. Contestava, infine, l'indeducibilità di costi per rimborsi relativi a pedaggi autostradali, spese vitto alloggio dipendenti e spese viaggio per complessivi €44.058,48, in quanto non sorretti da adeguata documentazione.
Parte ricorrente riteneva che i compensi riconosciuti in favore dei sigg. Rappresentante_1, Nominativo_1 e Nominativo_2 (il primo, Presidente del C.d.A. con deleghe;
gli altri, Amministratori delegati) non fossero nulli, in quanto legittimamente deliberati dal C.d.A. ex art. 2389 c. 3, cod.civ., in conformità alle previsioni statutarie.
La Corte di Giustizia Tributaria del primo grado, con sentenza n.311/2024, confutando le tesi della ricorrente, riteneva che le attività rese dagli amministratori delegati Rappresentante_1, Nominativo_1 e Nominativo_2 rientrassero nel normale rapporto di amministrazione, con la conseguenza che le remunerazioni in questione non potevano essere deliberate dal C.d.A.. Ne conseguiva l'indeducibilità fiscale dei relativi compensi, ai sensi dell'art. 95, comma 5, del T.U.I.R. Stesse conclusioni per gli ulteriori compensi di euro 123.748,00, riconosciuti al sig. Nominativo_1 quali “incentivi” per l'attività svolta come amministratore per l'anno 2016, in assenza di apposita delibera.
La Corte, quindi, respingeva il ricorso e condannava la parte soccombente alle spese del giudizio.
La Società appellava la citata sentenza di primo grado, censurandola per non avere il primo Giudice preso in considerazione le argomentazioni addotte nel ricorso introduttivo e nella successiva memoria illustrativa e fondato, invece, la propria decisione sulla erronea interpretazione dell'art. 2389 comma 3 c.c., influenzata dalla sentenza del Tribunale di Roma, dell'08/06/2020, e da quella della Corte di cassazione civile sez. lav. -
05/11/2018, n. 28148. Parte appellante sosteneva, che con l'espressione “particolari cariche”, la norma dell'art. 2389 3° comma c.c. non fa riferimento a compiti che esulano dal normale rapporto di amministrazione, ma a chi ricopre ruoli di spiccata importanza nell'ambito dell'attività gestoria, ovvero alle figure di presidente del C.d.A. e di amministratore delegato. Pertanto, poiché al Presidente del C.d.A. Rappresentante_1 e agli amministratori delegati Nominativo_1 e Nominativo_2 erano state attribuite deleghe gestorie rientranti nel normale rapporto di amministrazione della società, i loro compensi “dovevano” essere deliberati dal C.d.A. e non dall'assemblea dei soci azionisti. Parte appellante, pertanto, insisteva nel ritenere correttamente deliberata dal C.d.A. la complessiva remunerazione di euro 257.608,00 corrisposta al Presidente del medesimo C.d.A. e agli amministratori delegati, Nominativo_1 e Nominativo_2.
Conclusioni: chiedeva alla Corte di dichiarare, in parziale riforma della sentenza appellata, la infondatezza della pretesa tributaria con riferimento alla presunta indeducibilità dei compensi per Euro 257.608,00 corrisposti agli amministratori investiti di particolari cariche come deliberate dal C.d.A. del 16/05/2014 e, per l'effetto, rideterminare l'ammontare del maggior reddito accertato in Euro 187.711,91, corrispondenti ai costi indeducibili per compensi amministratori e relativi contributi non coperti da delibera degli organi societari per complessivi Euro 143.653,43 e ai costi indeducibili per rimborsi a piè di lista al personale, pedaggi autostradali, spese vitto alloggio dipendenti e spese viaggio per complessivi Euro 44.058,48. L'Agenzia delle Entrate controdeduceva sui motivi di appello della Società. Ricordava che l'Assemblea dei
Soci, in data 16/05/2014, aveva nominato quali componenti dell'organo amministrativo, il sig. Rappresentante_1, nel ruolo di Consigliere e Presidente del Consiglio di amministrazione;
quali consiglieri, il sig. Nominativo_1, il sig. Nominativo_3, la sig.ra Nominativo_4 e il sig. Nominativo_2. Inoltre, che l'Assemblea aveva deliberato per ciascuno dei Consiglieri un compenso annuale di € 2.500,00; e, infine, che la stessa Assemblea aveva attribuito al Consiglio di amministrazione la facoltà di deliberare compensi maggiorati per l'espletamento di eventuali deleghe e incarichi. Il C.d.A., infatti, deliberava di riconoscere compensi di entità disomogenea al Presidente ed ai consiglieri, in ragione della natura e del contenuto dell'incarico a ciascuno affidato.
L'Ufficio escludeva, tuttavia, che il C.d.A. potesse autodeterminarsi i compensi in favore di alcuni suoi componenti, trattandosi nel caso di specie di prestazioni insite nell'incarico stesso di amministratori con deleghe. Escludeva, ancora, la sussistenza di “cariche particolari”, di cui al comma 3 dell'art. 2389 c.c., in capo ai sigg. Rappresentante_1, Nominativo_1 e Nominativo_2.
Conclusioni. – Chiedeva di respingere l'appello e, per l'effetto, di dichiarare la legittimità e la fondatezza dell'avviso di accertamento impugnato, con vittoria delle spese di lite.
La causa era trattata all'udienza del 27 gennaio 2025. Il Presidente, sentito il relatore sulle questioni in fatto e in diritto della causa, ammetteva le parti presenti alla discussione e precisazione delle rispettive conclusioni;
il Collegio, riunito in camera di consiglio, deliberava la decisione come in atti.

MOTIVI DELLA DECISIONE

1). L'appello della Società è fondato, nei termini di seguito indicati.
2.0). Ricorrente_1 SpA impugna la citata sentenza di primo grado e contesta al Giudice di prime cure di ritenere che, la disposizione normativa di cui all'art. 2389, del cod.civ., regola i casi in cui occorre remunerare gli amministratori di società quando chiamati a svolgere particolari attività, che esulino dal normale rapporto di amministrazione, “ossia dal potere di gestione della società il cui limite deve individuarsi nell'oggetto sociale, talché rientrano tra le prestazioni tipiche dell'amministratore tutte quelle che siano inerenti all'esercizio dell'impresa, senza che rilevi (salvo che sia diversamente previsto dall'atto costitutivo o dallo statuto) la distinzione tra atti di amministrazione straordinaria ed ordinaria”. Nel caso di specie, sostiene il Giudice, “non vi è alcuna prova che le attività rese dai citati Rappresentante_1, Nominativo_1 e Nominativo_2 esulassero dal normale rapporto di amministrazione, con la conseguenza che le remunerazioni in questione non potevano essere deliberate dal C.d.A.”. La Società appellante censura la decisione del primo Giudice, assunta omettendo di considerare le ragioni di impugnazione esposte in ricorso e richiamando in modo erroneo giurisprudenza minoritaria.
2.1). Le argomentazioni della Società appellante appaiono fondate, nei limiti di seguito precisati.
Dall'avviso di accertamento, emesso per l'anno 2016, emerge che l'assemblea ordinaria, formalmente convocata ai sensi dello Statuto Sociale ex art. 2364 C.C. per il giorno 16/05/2014, oltre ad approvare il bilancio chiuso al 31/12/2013, ha poi legittimamente provveduto al rinnovo del Consiglio di amministrazione;
in concreto, ha deliberato di confermare tutti i membri già in carica, compreso il Presidente del C.d.A., per il successivo triennio fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2016, e determinato il loro compenso. 2.2). Occorre porre in evidenza che l'Assemblea, in quella circostanza, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2389, comma 1, del C.C., ha deliberato di corrispondere a ciascun amministratore, compreso l'amministratore- presidente, un compenso pari a € 2.500,00 annui, liquidati pro-quota fino alla data di durata in carica. Al tempo stesso, l'Assemblea, riunita in forma totalitaria, ha anche attribuito al C.d.A. appena nominato “la facoltà di deliberare la corresponsione ai Consiglieri di un compenso maggiorato per l'espletamento di eventuali deleghe e incarichi” (cfr. verbale di assemblea del 16/05/2014). È opportuno considerare che l'Assemblea avrebbe potuto deliberare secondo il disposto del comma 3, seconda parte, dell'art. 2389 C.
C.: “Se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche”. Nella specie, l'Assemblea non ha fissato un plafond per la retribuzione degli amministratori;
nel qual caso, il C.d.A. avrebbe potuto stabilire poi solo una diversa distribuzione della remunerazione complessivamente già determinata, in ragione delle particolari cariche attribuite ad alcuni amministratori e, dunque, del maggiore impegno richiesto agli amministratori
“delegati” rispetto agli amministratori non esecutivi.
2.3). La questione posta dall'Ufficio con l'avviso di accertamento, motivo poi di impugnazione della Ricorrente_1 SpA, è preliminarmente incentrata sulla definizione di “particolari cariche” di cui al comma 3 dell'art. 2389 codice civile. Con l'avviso di accertamento opposto dalla Società, l'Ufficio sostiene che “la locuzione
“particolari cariche”, a differenza di quanto affermato dalla Società, non può essere ricondotta né alla carica di Amministratore delegato né a quella di Presidente del Consiglio di amministrazione in quanto, in entrambi i casi, si tratta di cariche sociali ordinarie.” Questo Collegio ritiene non esaustiva tale affermazione, in quanto con la locuzione “particolari cariche” di cui al comma 3 dell'art. 2389 c.c., deve farsi riferimento all'esecuzione di prestazioni che fuoriescano dal normale rapporto di amministrazione, ossia dal potere di gestione della società: il che non esclude, tuttavia, che tali prestazioni possano essere demandate al Presidente e all'Amministratore delegato.
2.4) In proposito, si ritiene che le disposizioni dell'art. 2389 C.C. vadano necessariamente lette in combinato disposto con l'art. 2381 C.C.. Il Consiglio di amministrazione, nominato con il suo Presidente dall'assemblea dei soci il 16/05/2014, è l'organo a cui i soci della Ricorrente_1 hanno assegnato l'onere di amministrarla, a cui dunque hanno conferito il potere gestorio di realizzare l'oggetto sociale. Al nominato Consiglio, come prevede l'art. 2381, comma 2, del C.C., è riconosciuta la possibilità di “delegare proprie attribuzioni” ad uno o più dei suoi componenti, “se lo statuto o l'assemblea lo consentono”. Orbene, senza che il Consiglio di amministrazione si spogli dei compiti e delle responsabilità nella comune gestione della Società, e perciò conservando il potere di revoca della delega gestoria concessa (Cass.Sez.

1-Ordinanza n.10739/2024), gli amministratori dotati di deleghe (c.d. operativi) sono direttamente impegnati a realizzare ciò che è l'oggetto delle deleghe gestorie loro attribuite nell'ambito del rapporto di amministrazione. Precisa la indicata norma che, “il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega”. Pertanto, come è riconosciuto dalla citata norma del codice civile, gli amministratori delegati e il
Presidente del Consiglio di amministrazione sono chiamati a ricoprire quelle “particolari cariche”, a cui fa esplicito riferimento l'art. 2389, c. 3, del C.C. (Cass.Sez.

1-Sent. n. 23541/2013).
3.0). L'art. 2389 C.C. pone il delicato e controverso tema del compenso degli amministratori. Occorre ricordare che vi è una presunzione di onerosità della carica, che lascia salva l'ammissibile gratuità del compito, ove l'amministratore rinunzi al compenso, trattandosi di diritto patrimoniale disponibile. Orbene, premesso che tra i concetti di compenso (primo e secondo comma) e di “rimunerazione” (menzionata al terzo comma) non v'è differenza sostanziale, la norma pone una distinzione tra i compensi dovuti a tutti gli amministratori ed i compensi agli amministratori investiti di cariche particolari.
3.1). Si può correttamente sostenere che agli amministratori compete una remunerazione base in quanto chiamati a svolgere compiti loro obbligatoriamente spettanti;
sono titolari dell'intero potere gestorio e perciò responsabili di ogni operazione necessaria all'attuazione dell'oggetto sociale. E lì dove non vi sono organi delegati o le attribuzioni del C.d.A. non possono essere delegate (art. 2381, c. 4, C.C.), vi è una necessaria e indefettibile partecipazione diretta di ogni singolo amministratore, con potestà di “agire in modo informato” (art. 2381, c. 6, C.C.). A loro, dunque, è riconosciuto il compenso, che trova radice nei primi due commi dell'art. 2389 c.c. e che è necessario ne risulti la quantificazione nello statuto, ovvero in una esplicita delibera assembleare (Cass.Sez.5 Sentenza 24471/2022). Tale compenso può essere rappresentato da un pagamento fisso e stabilito ex ante, con versamenti annuali, mensili o diversamente rateizzati nel tempo o dalla partecipazione agli utili. Quest'ultima modalità di compenso, disciplinato dall'art. 2432 C.C., si applica anche alla remunerazione degli amministratori "investiti di particolari cariche" ai sensi dell'art. 2389, cod. civ., tra cui rientra l'amministratore delegato (cfr. Cass. Sez. 1, Sentenza n. 23541 del 16/10/2013).
3.2). L'art. 2381, co. 2, C.C., prevede che il C.d.A. possa delegare proprie attribuzioni anche a uno o più dei suoi componenti, “se lo statuto o l'assemblea lo consentono” (come già evidenziato al par. 2.4). Ciascun consigliere, delegato a svolgere determinate particolari cariche, assume così una sua collocazione all'interno dell'organizzazione del consiglio e della stessa società, con compiti che trovano radice nella legge, nell'autonomia statutaria e nella volontà consiliare e dell'assemblea. Occorre qui considerare che dottrina e giurisprudenza identificano pressocché unanimemente le “particolari cariche” con il presidente del Consiglio di amministrazione e con l'amministratore delegato. A loro vengono di norma riconosciuti poteri di rappresentanza, gestione, organizzazione e controllo su tutte le operazioni riconducibili all'oggetto sociale, che legittimano il compimento di una molteplicità di atti materiali e operazioni strettamente funzionali alla vita della società. In occasione della nomina degli amministratori, si è prima detto che il compenso può essere indicato nell'atto costitutivo o nello statuto e che, in difetto, lo stesso è determinato mediante una delibera dell'assemblea ordinaria ex art. 2364, comma 1 n.3, C.C., in cui i soci manifestano la volontà di remunerare gli amministratori, determinandone il compenso. Alla competenza generale di cui all'art. 2389, comma 1, C.C., che escluderebbe ipso iure che i compensi possano essere autodeterminati dal C.d.A. considerata la inderogabile competenza dello Statuto o dell'Assemblea, si affianca una competenza speciale, definita dal 3° comma del medesimo articolo, per la determinazione della rimunerazione degli “amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto” affidata al Consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
4.0). Gli amministratori possono essere anche investiti di cariche speciali, aventi per oggetto prestazioni ulteriori rispetto a quelle strettamente amministrative. Può perciò attivarsi un diverso rapporto tra amministratore e società con i caratteri di una prestazione d'opera in ragione delle proprie personali conoscenze e professionalità. Non è dunque escluso che, all'amministratore di società sia demandato lo svolgimento di attività estranee al rapporto di amministrazione, per le quali l'amministratore ha diritto, ai sensi dell'art. 2389 C.C., a una speciale remunerazione;
e sempre che tali prestazioni siano effettuate in ragione di particolari cariche a lui conferite, il cui limite deve individuarsi nell'oggetto sociale;
talché rientrano tra le prestazioni tipiche dell'amministratore tutte quelle che siano inerenti all'esercizio dell'impresa, senza che rilevi (salvo che sia diversamente previsto dall'atto costitutivo o dallo statuto) la distinzione tra atti di amministrazione straordinaria ed ordinaria" (Cass. n.11023/2000; Cass. Sez. L.- Sentenza n.28148/18).
5.0). Ferme le considerazioni svolte circa le differenze sostanziali che occorre tenere a mente tra “particolari cariche” e “cariche speciali” o “incarichi”, è opportuno qui evidenziare che l'Assemblea, nominando il presidente del Consiglio di amministrazione e i consiglieri, oltre a deliberare i compensi fissi, attribuisce allo stesso Consiglio la facoltà di deliberare maggiori compensi “per l'espletamento di eventuali deleghe e incarichi”. Appare perciò evidente la distinzione e la sottolineatura così disposta dall'Assemblea. In base a detta delibera, infatti, il Consiglio di amministrazione ha titolo per determinare sia la “rimunerazione” degli amministratori investiti di “particolari cariche”, sia i compensi a coloro cui saranno assegnati eventuali
“incarichi”, ovverosia quelle cariche speciali che esulano dal rapporto di amministrazione.
5.1). La questione che ci occupa riguarda la delega di proprie attribuzioni esercitata dal Consiglio di amministrazione in favore del suo Presidente e dei consiglieri Nominativo_1 e Nominativo_2. Si ritiene che, nella specie, la delega dell'Assemblea al Consiglio di amministrazione di determinare i maggiori compensi sia stata deliberata per consentire allo stesso Consiglio di riconoscere a ciascun consigliere delegato un compenso in ragione del numero e dell'importanza delle deleghe gestorie attribuite, determinandone contenuti, limiti e modalità di esercizio, come per legge (art. 2381, co. 2, C.C.). Infatti, le maggiori deleghe gestorie, in ordine decrescente, anche per intrinseche responsabilità, sono state quelle conferite al Presidente
Rappresentante_1; poi, quelle al consigliere Nominativo_1; infine, quella al consigliere Nominativo_2 (vedi verbale C.d.A. del 16 maggio 2014). E le relative rimunerazioni liquidate sembrano giustificare il diverso impegno, che quelle deleghe avrebbero richiesto.
5.2). La giurisprudenza in più occasioni ha inteso precisare che la disciplina sul compenso degli amministratori, di cui agli artt. 2389, comma 1, e 2364, comma 1, n. 3, c.c., è dettata anche nell'interesse pubblico, al fine del regolare svolgimento dell'attività economica, e ha natura imperativa ed inderogabile
(Cass. Sez.5 Sent. n.24471/2022; Cass.Sez.5 Ordinanza n.20613/2024). È perciò opportuno qui sottolineare ancora una volta che, l'assemblea del 16/05/2014 non era stata convocata solo per l'approvazione del bilancio;
ed essendo totalitaria, aveva deliberato il rinnovo delle cariche sociali, determinando il loro compenso nella misura e nei modi prima precisati, cioè delegando al Consiglio di amministrazione il potere di determinare le “particolari cariche” e il relativo compenso.
5.3). Una ulteriore riflessione merita il comma 3, del più volte citato articolo 2389 c.c. Nel rispetto di quel superiore interesse pubblico al regolare svolgimento dell'attività economica, di cui prima si è fatto cenno, sulla remunerazione ulteriore rispetto a quella dovuta in qualità di consiglieri dell'organo gestorio, è richiesto il parere del collegio sindacale al fine di evitare che gli amministratori possano assegnarsi compensi scorretti.
Un intervento obbligatorio, anche se non vincolante, ispirato a una ratio di tutela del capitale sociale e la cui mancanza condiziona la validità della delibera consiliare. Assume perciò valore significativo che, in merito alla citata delibera del 16/05/2014 con cui il C.d.A. definiva i compensi maggiorati ai consiglieri delegati, nel verbale di riunione sia stato annotato che il collegio sindacale aveva espresso il suo parere favorevole. La prima parte del comma 3, dell'art. 2389 c.c., pertanto, sembra regolare proprio la “rimunerazione” degli amministratori, a cui il Consiglio di amministrazione sceglie di conferire quelle “particolari cariche”, ai sensi dei commi 2 e 3, dell'art. 2381 c.c.; tale interpretazione appare confermata dalla disposizione di cui alla seconda parte del medesimo comma 3, dell'art 2389 c.c., quando, in continuità con la prima, precisa una possibile fattispecie “alternativa”: remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche>; inclusi, cioè, quegli amministratori a cui sono state eventualmente delegate attribuzioni gestorie proprie del Consiglio di amministrazione (art. 2381, c.2, c.c.). Nella fattispecie in esame, come si è detto, l'Assemblea non ha deliberato un plafond (rif.: “importo complessivo”) della retribuzione da riconoscere ai componenti del
Consiglio di amministrazione responsabile del potere gestorio nel suo complesso (v. par. 2.2), ma un compenso fisso per ciascuno dei consiglieri nominati.
Va rimarcato che le considerazioni che precedono richiedono una attribuzione di poteri al Consiglio di amministrazione da parte dello statuto o, in alternativa, da parte dell'Assemblea.
Infatti, l'art. 2381, co. 2 e 3 c.c. così dispone:
“Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il Consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti.
Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega;
può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega.”
Le previsioni dell'art. 2389 c.c. prevedono, in senso analogo, che “i compensi i spettanti ai membri del consiglio di amministrazione … sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea” e che “La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
Nel caso che ci occupa, la società NON ha prodotto lo statuto, sicché non paiono sussistere gli estremi per poter ritenere il Consiglio di amministrazione abbia deliberato “in conformità dello statuto”. Tuttavia, l'Assemblea ha espressamente attribuito al Consiglio di amministrazione, in tal modo apparentemente legittimandolo, la facoltà di deliberare compensi maggiorati per eventuali deleghe;
non detta, ma sottesa, la condizione necessaria del parere favorevole del collegio sindacale perché la delibera sia giudicata valida. Nel caso di specie, pertanto, si ritiene che possa affermarsi che l'Assemblea dei soci abbia deliberato i compensi degli amministratori e che non sia stata violata la disposizione dell'art. 2389, co. 1, c.c. Né può ritenersi che gli amministratori si siano autodeterminati detti compensi, fatta salva la remunerazione per le particolari cariche in conformità dello statuto, facoltà riconosciuta in coerenza e rispetto con la delibera dell'Assemblea dei soci del 16/05/2014. Le decisioni del Giudice di legittimità, richiamate dall'Ufficio resistente, non paiono contraddittorie con la presente decisione, considerato che hanno sempre inteso sottolineare le inderogabili deliberazione e approvazione del compenso agli amministratori da parte di un'assemblea totalitaria dei soci, condizioni necessarie per ritenere integrati i requisiti perché la delibera produca l'effetto di cui all'art. 2389, primo comma, del codice civile.
In altre parole, il nodo giuridico controverso è se l'Assemblea possa delegare il Consiglio di amministrazione sia per la individuazione delle “particolari cariche”, sia per la determinazione delle rimunerazioni, in assenza
(o comunque in mancanza di prova) di disposizioni statutarie in tal senso.
In conclusione, questa Corte di Giustizia Tributaria, nella consapevolezza delle difficoltà interpretative che potrebbero meritare un ulteriore approfondimento in sede di legittimità, ritiene di accogliere l'appello della Ricorrente_1 SpA per le ragioni sopra indicate.
Considerati i motivi di appello formulati dalla Ricorrente_1 SpA per la parziale riforma della sentenza di primo grado precisata in premessa;

ritenuto che

la rinuncia alla impugnazione della decisione di primo grado limitatamente ai costi indeducibili per compensi amministratori e relativi contributi non coperti da delibera degli organi societari per complessivi Euro 143.653,43 e ai costi indeducibili per rimborsi a piè di lista al personale, pedaggi autostradali, spese vitto alloggio dipendenti e spese viaggio per complessivi Euro
44.058,48, ne ha determinato il suo parziale giudicato;
ritenuto assorbito ogni altro diverso motivo dedotto, accoglie l'impugnazione della ricorrente Ricorrente_1 SpA in parziale riforma della citata sentenza di primo grado.
Considerata, inoltre, la complessità delle questioni trattate, come emerge in modo chiaro dalla giurisprudenza citata, dispone tra le parti la compensazione delle spese di lite del presente grado di giudizio.

P.Q.M.

la Corte di giustizia tributaria di secondo grado di Trento accoglie l'appello della società contribuente.
Spese compensate.