Articolo 2505 bis del Codice civile

Articolo 2505Articolo 2505 ter

Versione
1 gennaio 2004

Versione
18 agosto 2012

Art. 2505-bis.

(Incorporazione di societa' possedute al novanta per cento).

Alla fusione per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni ((degli articoli 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies)) qualora venga concesso agli altri soci della societa' incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla societa' incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.

L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla societa' incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni ((dell'articolo 2501-septies)) e che ((l'iscrizione o la pubblicazione prevista)) dall'articolo 2501-ter, terzo comma, sia fatta, per la societa' incorporante, almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della societa' incorporata.

Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell'articolo 2505.

Commentari • 39

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1. Detenuto
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[…] Ho il programma di liquidazione già approvato dal...» Consulenza legale Q202231202 (Articolo 2505 bis Codice Civile - Incorporazione di società possedute al novanta per cento) «L' art. 2505 bis del c.c. consente di ricorrere alla procedura semplificata di liquidazione in caso di fusione per incorporazione di una o più società in...» Quesito Q202231202 (Articolo 2505 bis Codice Civile - Incorporazione di società possedute al novanta per cento) «fusione per incorporazione con 90% di possesso delle azioni (art. 2505-bis c.c.) - Quesito : la società incorporante detiene il 70% delle azioni di una società da...» Consulenza legale Q202230703 (Articolo 1001 Codice Civile - Obbligo di restituzione. […]
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3. Orientamenti in materia di fusione inversa per incorporazione
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[…] In altri termini, secondo l'opinione di chi aderisce a tale ultimo orientamento minoritario, il procedimento di cui all'art. 2505-bis cod. civ. sarebbe applicabile non solo alle ipotesi in cui una società sia posseduta al novanta per cento a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona, […] pur nella momentanea assenza del presupposto della partecipazione totalitaria è accolto anche dal Comitato dei Notai del Triveneto, massima L.A.4 (Sussistenza dei requisiti per le fusioni semplificate): «Possono legittimamente essere adottate le delibere di fusione utilizzando le procedure semplificate previste dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c., […]
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4. Apporto - Pagina 24
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[…] “il prestatore di lavoro deve usare la diligenza richiesta dalla natura della prestazione dovuta, dall'interesse...» Consulenza legale Q202231202 (Articolo 2505 bis Codice Civile - Incorporazione di società possedute al novanta per cento) «L' art. 2505 bis del c.c. consente di ricorrere alla procedura semplificata di liquidazione in caso di fusione per incorporazione di una o più società in...» Consulenza legale Q202231096 (Articolo 1130 Codice Civile - Attribuzioni dell'amministratore) «Le vicende narrate lasciano intendere gravi irregolarità amministrative e, forse, connivenze con il costruttore. […]
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5. Successione nel processo
Marco Sicolo · https://www.studiocataldi.it/ · 11 marzo 2020
[…] A questo proposito, giova ricordare che, secondo la Corte di Cassazione, "ai sensi del nuovo art. 2505-bis c.c., conseguente alla riforma del diritto societario (avvenuta con d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6), la fusione tra società non determina, nelle ipotesi di fusione per incorporazione, l'estinzione della società incorporata, né crea un nuovo soggetto di diritto nell'ipotesi di fusione paritaria, ma attua l'unificazione mediante l'integrazione reciproca delle società partecipanti alla fusione, risolvendosi in una vicenda meramente evolutivo-modificativa dello stesso soggetto giuridico, che conserva la propria identità, pur in un nuovo assetto organizzativo. […]
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Giurisprudenza • 66

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1. Cass. civ., sez. III, sentenza 29/05/2012, n. 8567
Provvedimento: […] 2.- Il tribunale di Firenze rigettò la domanda di Libreria Edison s.r.l. con sentenza del 15.12.2007 e la Corte d'appello di Firenze ne ha respinto il gravame con sentenza n. 512 dell'1.7.2009 sui sostanziali rilievi (a) che la cessione di quote non comporta alcun trasferimento della proprietà perché l'immobile continua ad appartenere alla società cedente, (b) che secondo il novellato art.2505 bis c.c. la fusione non determina l'estinzione della società […] a) col primo motivo, per violazione e falsa applicazione della L. n.392 del 1978, artt. 38 e 39 art. 2505 bis c.c., art. 2504 c.c. e segg., art. 19, par. 1, […]
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2. Trib. Novara, sentenza 10/06/2021, n. 140
Provvedimento: […] Come è stato già autorevolmente affermato all'indomani della riforma societaria, infatti, “ai sensi del nuovo art. 2505-bis cod. civ., conseguente alla riforma del diritto societario (d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6), la fusione tra società non determina, nelle ipotesi di fusione per incorporazione, l'estinzione della società incorporata, né crea un nuovo soggetto di diritto nell'ipotesi di fusione paritaria, ma attua l'unificazione mediante l'integrazione reciproca delle società partecipanti alla fusione, risolvendosi in una vicenda meramente evolutivo-modificativa dello stesso soggetto giuridico, che conserva la propria identità, pur in un nuovo assetto organizzativo. […]
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