Articolo 2373 del Codice civile

Articolo 2372Articolo 2357 quater

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19 aprile 1942

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1 gennaio 2004

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20 marzo 2010

Art. 2373.

(Conflitto d'interessi).

La deliberazione approvata con il voto determinante ((di coloro)) che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societa' e' impugnabile a norma dell'articolo 2377 qualora possa recarle danno.

Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilita'. I componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilita' dei consiglieri di sorveglianza.

Commentari • 146

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1. Abuso di potere e scioglimento anticipato
https://www.salvisjuribus.it/category/civile/
[…] La strada intrapresa dalla giurisprudenza, in particolare della Corte di Cassazione, nel risolvere questo tipo di questioni, è stata quella di ritenere inapplicabile l'art 2373 c.c relativo al conflitto di interessi, mentre ha fatto riferimento alla figura dell'abuso della regola di maggioranza (altrimenti detto abuso o eccesso di potere). 2. […] L'attore chideva la censura della decisione della Corte di Appello, adducendo la violazione degli artt. 2373 e 1375 c.c, assumendo che le delibere assembleari siano illegittime, e quindi invalide, anche quando siano adottate dalla maggioranza dei soci al solo fine di conseguire un proprio personale vantaggio a danno della minoranza. […]
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2. Osservatorio sulla Giurisprudenza del Tribunale delle Imprese di Palermo.
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] 2373, 1375 c.c.) Nel solco delle interpretazioni dell'art. 2373 c.c. con riguardo all'abuso del diritto di voto della maggioranza in materia di s.p.a., la decisione dei soci di s.r.l. può essere invalidata per violazione dei principi di correttezza e buona fede nell'attuazione del contratto sociale o per abuso o eccesso di potere, quando risulti arbitrariamente o fraudolentemente preordinata dai soci di maggioranza al perseguimento di interessi extra-societari ovvero a ledere i diritti del singolo socio, […] 2373, 1375 c.c.) Sulla base della lettura combinata degli artt. 2247 e 2373 c.c. alla luce dei canoni di correttezza e buona fede nell'esecuzione dei contratti, […]
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3. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] La corte d'appello ha confermato tale decisione, espressamente ribadendo in motivazione che detta deliberazione fu diretta al soddisfacimento di interessi extrasociali, in danno della società. È quindi indiscutibile che la fattispecie ravvisata da entrambi i giudici di merito sia riconducibile alla previsione dell'art. 2373 c.c.. 5.2. […] Normativa di riferimento Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2373 e 2377 c.c., così come novellati dalla riforma societaria, è annullabile la delibera assembleare di una società per azioni, allorché la stessa sia stata adottata con il voto determinante di un socio in conflitto di interessi, […]
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4. È valida la delibera che approva la domanda di condono edilizio del tetto, anche se la decisione è votata da condomini direttamente interessati a sanare gli abusi
Giuseppe Bordolli · https://www.diritto.it/ · 27 maggio 2020
[…] Secondo l'orientamento meno recente deve essere esclusa la rilevanza del voto del condomino che si trova in conflitto di interessi nella votazione; e questa regola è stata tratta non solo dai principi generali in materia di rappresentanza, ma anche dall'applicazione analogica dell'art. 2373 c.c., dettato per la materia societaria. […]
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5. La delibera condominiale
Giuseppe Bordolli · https://www.diritto.it/ · 2 settembre 2019
Riferimenti normativi: art. 2373 c.c.; precedenti giurisprudenziali: Cass., Sez. 2, Sentenza n. 3925 del 11/02/2019; Cass., Sez. 2, Sentenza n. 1853 del 25/01/2018; Cass., Sez. 2, Sentenza n. 10199 del 20/06/2012; Trib. […]
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Giurisprudenza • 449

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1. Trib. Genova, sentenza 07/12/2024, n. 3219
Provvedimento: […] ▪ la legittimità dell'esclusione della dalla votazione Pt_1 dell'assemblea del 27.11.2020 in virtù dell'art. 2373 c.c. che vieta al socio amministratore di esprimere il voto in occasione di delibere rispetto cui lo stesso si trova in conflitto di interessi; […] ▪ che quindi la deliberazione in ordine alla revoca degli amministratori per giusta causa rientra nel concetto di “responsabilità” degli stessi e ciò rende detta ipotesi annoverabile nei casi di esclusione del voto di cui al citato art. 2373 II co. cc; […] come nel caso di specie ex art. 2373 II cc, che costituisce una valutazione legislativa ex ante della sussistenza del conflitto di interessi. […]
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2. Trib. Napoli, sentenza 19/04/2021, n. 3650
Provvedimento: […] Va precisato che la vecchia formulazione dell'art 2373 c.c.1 configurava un vero e proprio obbligo di astensione per il socio che si trovasse in conflitto di interessi. Al contrario, la nuova formulazione dell'art 2373 cc attualmente vigente, come risultante dalle modifiche intervenute nel 2003, non impedirebbe al condomino che sia in conflitto di interessi di votare, non sussistendo, in tali ipotesi, un obbligo di astensione a suo carico. A conferma di ciò, secondo l'orientamento maggioritario della Cassazione, «in tema di condominio, le maggioranze necessarie per approvare le delibere sono inderogabilmente quelle previste dalla legge in rapporto
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3. Trib. Velletri, sentenza 22/11/2021, n. 2131
Provvedimento: […] e senza i suddetti millesimi la maggioranza non sarebbe stata raggiunta, ed invero ha dedotto ce la delibera sarebbe stata approvata in violazione dell'art. 2373 c.c. atteso che l'amministratore era in evidente conflitto di interesse avendo egli proposto appello avverso la sentenza emessa dal Tribunale di […] d'interessi ex art.2373 c.c. atteso che lo stesso risulta essere stato l'appellante della sentenza emessa dal
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4. Cass. civ., sez. II, sentenza 20/03/2025, n. 7491
Provvedimento: […] Ragioni della decisione Il primo motivo di ricorso denunzia violazione e falsa applicazione dell'art. 66 disp. att. c.c. e degli artt. 2373 e 2377 c.c., censurando la sentenza impugnata per avere ritenuto invalida la delibera impugnata per omessa convocazione alla riunione della controparte. Si assume, al riguardo, l'erroneità della statuizione di annullamento, per avere richiamato, a fondamento della soluzione accolta, in via di analogia la disposizione di cui all'art. 2373 c.c., in tema di assemblea delle società, che non nega al socio in conflitto di interesse con la società il diritto di partecipare all'assemblea, […]
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- art. 66 disp. att. c.c.
5. Cass. civ., sez. II, sentenza 28/09/2015, n. 19131
Provvedimento: […] travisamento dei fatti, dell'art. 2373 C.C. eviolazione e falsa applicazione dell'art. 1136 c.c.". […] dopo l'espressione del vo- to, coloro che si trovano in conflitto di interessi, atteso che la disposizione dell'art. 2373 cod. civ. opera con moda- lità differenti, nel senso che una volta effettuata la vota- zione occorre fare la prova di resistenza per verificare se la delibera, […] abbia ottenuto comunque la maggioranza richie- sta. A conclusione del motivo i ricorrenti formulano il se- guente quesito di diritto: «Voglia la Corte di cassazione R.G. n. 13545 del 2009 enunciare il principio di diritto secondo cui la maggioranza necessaria, in conformità degli artt. 1136 e 2373 C.C., […]
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- eventuale impossibilità di formazione della maggioranza necessaria·
- conflitto di interesse tra il singolo condomino ed il condominio·
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- rilevanza ai fini della determinazione dei "quorum"·
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