Articolo 2504 quinquies del Codice civile

Articolo 2487 bisArticolo 2504 bis

Versione
7 febbraio 1991

Versione
1 gennaio 2004

Art. 2504-quinquies.

((ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO IX, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6))

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1. Parere pro veritate (in tema di procedura semplificata di fusione per incorporazione ai sensi dell'art. 2505 c.c.)
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
2. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
SOMMARIO: 1. - 2. - 3. - 4. - 5. - 6. - 7. - 8. 1. Mi viene chiesto di esprimere il mio parere sulla seguente fattispecie: «Nell'ambito di un Gruppo, la Società H (Holding) è socio unico – fra l'altro – di quattro società operative A, B, C e D (tutte S.r.l.), tre delle quali (A, B e C) sono le uniche partecipanti, con quote uguali, di un Consorzio (E) con attività esterna in liquidazione. Posto che a detto Consorzio fanno capo talune vertenze giudiziarie, la necessità di procedere alla sua cancellazione ha portato a programmare la sua fusione per incorporazione nella quarta S.r.l. operativa (D) …. Considerato che il Consorzio non ha iniziato la distribuzione dell'attivo e che sia ormai …
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3. Cassazione civile n. 8448/2004
https://www.brocardi.it/
4. Affidamento dei servizi legali: ecco le Linee Guida AnacAccesso limitato
Claudia Morelli · https://www.altalex.com/ · 9 novembre 2018
5. Fusione e scissione di società, aspetti normativi e problemi di valutazione
Angelo Fiori · https://www.filodiritto.com/ · 25 gennaio 2017

Giurisprudenza • 5

1. Cass. civ., sez. V trib., sentenza 04/05/2004, n. 8448
Provvedimento: […] Non è infine condivisibile l'assunto secondo cui la fusione mediante incorporazione in una società che possiede l'intera partecipazione della società incorporata deve ritenersi una modifica statutaria o dell'atto costitutivo, come tale non assoggettabile all'imposta di registro ai sensi dell'art. 4, 3 paragrafo della direttiva 69/335 CEE., atteso che nel nostro ordinamento l'incorporazione di società interamente possedute hanno natura e disciplina diversa dalle modificazioni dell'atto costitutivo (cfr. per le prime l'art. 2504 quinquies c.c. e per le seconde gli artt. 2494 e ss. c.c.). […]
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- fusione di società per incorporazione·
- modifica statutaria o dell'atto costitutivo·
- configurabilità·
- fondamento·
- fusione mediante incorporazione di società interamente possedute·
- esclusione·
- contrasto con la disciplina comunitaria·
- esigibilità·
- tributi erariali indiretti (riforma tributaria del 1972)·
- imposta di registro
2. Cass. civ., sez. V trib., sentenza 16/07/2004, n. 13225
Provvedimento: […] Una particolare ipotesi di fusione "per incorporazione", poi, è data dalla "incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima" alla quale, per l'art. 2504 quinquies cod. civ. (aggiunto dall'art. 16 del D. Lg.vo 16 gennaio
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- operazioni di fusione·
- direttive cee nn. 335 del 17 luglio 1969, 80 del 9 aprile 1973 e 303 del 10 giugno 1985·
- dovere d'ufficio del giudice·
- applicazione della imposta proporzionale di registro·
- individuazione delle ipotesi in contrasto con il diritto comunitario·
- fusione per incorporazione·
- contrasto generalizzato con il diritto comunitario·
- potere·
- esclusione·
- esercizio in sede di legittimità·
- societa' incorporante·
- detenzione della totalita' delle azioni o quote della societa' incorporata·
- verifica della compatibilita' del diritto interno con quello comunitario·
- verifica della compatibilità del diritto interno con quello comunitario·
- affermazione attivita' alla applicazione della imposta proporzionale di registro
3. Cass. civ., sez. V trib., sentenza 06/07/2004, n. 12390
Provvedimento: […] Una particolare ipotesi di fusione "per incorporazione", poi, è data dalla "incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima" alla quale, per l'art. 2504 quinquies cod. civ. (aggiunto dall'art. 16 del D.Lg.vo 16 gennaio
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- libertà di circolazione dei capitali·
- rimborso imposta·
- disapplicazione diritto nazionale·
- fusione per incorporazione·
- art. 384 c.p.c.·
- direttiva comunitaria 69/335/CEE·
- possesso totale capitale sociale·
- art. 360 c.p.c.·
- giurisdizione comunitaria·
- imposta di registro
4. Cass. civ., SS.UU., sentenza 18/12/2006, n. 26948
Provvedimento: […] Altre sentenze giungono alla stessa conclusione, rilevando che per l'ipotesi di fusione per incorporazione de qua l'art. 2504 quinquies cod. civ. esclude l'applicazione delle disposizioni di cui agli articoli 2501 bis c.c., n. 3, 4 e 5, e art. 2501 quater e quinquies c.c., relativamente alle modalità di determinazione del rapporto di cambio e alle cautele che la debbono accompagnare. […]
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- imposta di registro·
- applicazione·
- esclusione·
- norme comunitarie·
- conseguenze·
- agevolazioni per fusioni di societa' mediante incorporazione·
- giudizio di cassazione·
- mancanza di conferimento nel capitale dell'incorporata·
- conseguenze.·
- deducibilità per la prima volta con il ricorso per cassazione·
- società incorporante·
- detenzione dell'intero capitale della società incorporata·
- contrasto con il diritto comunitario·
- fusione di società per incorporazione·
- fondamento
5. Cass. civ., sez. III, ordinanza 16/05/2026, n. 14561
Provvedimento: ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 18052/2023 R.G. proposto da: OR LE, rappresentato e difeso dall'avvocato IO ACTIS, con domiciliazione digitale ex lege -ricorrente- contro NE IO, rappresentato e difeso dall'avvocato ANTONIO MARCO DI SOMMA, con domiciliazione digitale ex lege -controricorrente- e contro AXA ASSICURAZIONI S.p.A., rappresentata e difesa dall'avvocato LE SC, con domiciliazione digitale ex lege -controricorrente- nonché contro Civile Ord. Sez. 3 Num. 14561 Anno 2026 Presidente: GRAZIOSI CHIARA Relatore: GORGONI MARILENA Data pubblicazione: 16/05/2026 2 GENERALI ITALIA S.p.A. (quale incorporante COMPAGNIA DI ASSICURAZIONE GRUPPO TORO), rappresentata e difesa dall'avvocato …
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- responsabilità professionale notaio·
- nesso causale danno·
- interruzione prescrizione·
- cessione ramo d'azienda assicurativo·
- art. 360 c.p.c.·
- continuità aziendale fusione·
- prescrizione diritto di manleva·
- concorso di colpa danneggiato·
- dispensa visure ipotecarie·
- prescrizione azione risarcitoria

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