Repubblica Italiana
Tribunale di Firenze
Sezione Imprese
In Nome del Popolo Italiano
Il collegio nella seguente composizione: dr. Niccolò Calvani Presidente relatore dr.ssa Laura Maione Giudice dr.ssa Stefania Grasselli Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa n. 8051/2022 tra le parti:
ATTORE
cf Parte_1 C.F._1
- difesa: avv. LORENZO CALVANI, cf C.F._2 avv. ANDREA STRAMACCIA, cf C.F._3
- domicilio: Viale Spartaco Lavagnini 13, Firenze, presso i difensori
- PEC: Email_1
Email_2
CONVENUTO
C.F.T. , p. IVA Controparte_1 P.IVA_1
- difesa: avv. FABIO PISILLO, cf C.F._4
- domicilio: Casato Di Sopra 59, Siena, presso il difensore
- PEC: Email_3
OGGETTO: Altre controversie di competenza della Sez. Spec. dell'Impresa in materia societaria
Decisa nella camera di consiglio del 19/09/2025 sulle seguenti conclusioni:
Attore: Voglia l'Ill.mo Tribunale di Firenze, Sezioni Specializzate in Materia di
Imprese, disattesa ogni contraria istanza eccezione e deduzione, così giudicare:
1 1. In via preliminare accertare e dichiarare l'intervenuta prescrizione del credito vantato dalla società nei confronti del sig. e, per l'effetto, revocare il Parte_1 decreto ingiuntivo n. 1870/2022 del 10 maggio 2022 R.G. n. 5316/2022 che ha intimato il pagamento dell'importo pari ad € 5.892,42 oltre interessi legali e le spese pari ad € 540,00 ed € 264,00 per anticipazioni e, per l'effetto, accertare e dichiarare Part che nulla è dovuto dal sig. alla a titolo di quota sociale. Parte_1

2. In via gradata accertare e dichiarare, per i motivi esposti nel presente atto, la nullità e/o illegittimità e/o inefficacia e/o inesistenza del rapporto associativo tra la Part società come in epigrafe ed in persona del legale rappresentante p.t. e il sig.
e, per l'effetto dichiarare l'illegittimità, la nullità e comunque revocare il Parte_1 decreto ingiuntivo opposto decreto ingiuntivo n. 1870/2022 del 10 maggio 2022
R.G. n. 5316/2022 emesso dal Tribunale di Firenze e notificato in data
10/06/2022 in quanto le somme ivi indicate pari ad € 5.892,42 non sono dovute.

3. Per l'effetto ed in via riconvenzionale, condannare la società, come in epigrafe ed in persona del legale rappresentante pro tempore alla restituzione in favore dei sig. dell'importo versato pari ad € 4.107,58 ovvero la diversa somma ritenuta Parte_1 di giustizia.

4. Sempre in via riconvenzionale, accertare e dichiarare il credito vantato dal sig. pari ad € 4.140 a titolo di risparmio sociale e per l'effetto condannare la Parte_1 Part società convenuta come in epigrafe, ed in persona del legale rappresentante pro tempore al pagamento del suddetto importo e per i medesimi titoli ovvero nella diversa misura di giustizia.

5. In ogni caso: con vittoria di spese ed onorari di cui si chiede sin d'ora la distrazione in favore degli scriventi difensori ai sensi e per gli effetti dell'art. 93
c.p.c.
Convenuto: In via istruttoria: insiste per l'ammissione delle prove per testi di cui alla seconda memoria ex art. 183 co. VI c.p.c. del 5/10/23, opponendosi all'ammissione delle prove avversarie per i motivi tutti già dedotti nella terza memoria ex art. 183 co. VI c.p.c. del 25/10/23; nel merito, in tesi, respingere tutte le domande e/o eccezioni dell'opponente perché inammissibili e infondate in fatto ed in diritto e, comunque, non provate, e confermare il decreto ingiuntivo 1870/2022 in ogni sua parte;
e, comunque, accertare e dichiarare che è tenuto a corrispondere a Parte_1 CP_2
, in persona del suo legale rappresentante pro tempore, per i titoli di cui
[...] in narrativa, la somma di euro 5.892,42 ovvero la maggiore o minore somma che risulterà in corso di causa, oltre interessi legali dal dovuto al saldo e, per l'effetto, condannare l'opponente a pagare a , in Parte_1 Controparte_2 persona del suo legale rappresentante pro tempore, la somma di euro 5.892,42-,
2 ovvero della somma maggiore o minore che risulterà in corso di causa, oltre interessi legali dal dovuto al saldo.
Con vittoria di spese e compensi professionali.
La lite Parte La cooperativa di lavoro ha chiesto e ottenuto da questo tribunale una ingiunzione di pagamento nei confronti di (decreto n. Parte_1
1870/2022 del 10.5.2022) per il pagamento della somma di € 5.892,42, affermando che:
a. è entrato in FT nel gennaio 2015, inizialmente come Parte_1
“socio cooperatore” e, poi (26.8.2016) inserito tra i soci ordinari;

b. l'ammissione a socio ordinario ha comportato la sottoscrizione di una quota di capitale pari a € 10.000, da versarsi ratealmente con trattenute sulla retribuzione;

c. ha versato la minor somma di € 4.107,58 prima che il Parte_1 rapporto si risolvesse (22.11.2019);
d. il 14.1.2021 è stato approvato il bilancio 2019 esponente la totale erosione del capitale sociale;

e affermando quindi il suo diritto a esigere dall'ex socio l'integrale versamento del capitale sottoscritto. ha proposto opposizione per i motivi che seguono: Parte_1

1. prescrizione annuale del diritto azionato ai sensi dell'art. 2536 CC,

2. insussistenza e/o simulazione del contratto di società o della ammissione a socio ordinario,

3. invalidità dello Statuto per eccessiva compromissione delle facoltà dei soci con accentramento di tutti i poteri in capo agli amministratori,

4. inadempimento degli obblighi gravanti sulla società nei confronti dei soci, invocato come eccezione ai sensi dell'art. 1460 CC,

5. colpevole depauperamento del patrimonio sociale a opera degli amministratori, con danno indiretto per il socio.
In via riconvenzionale, l'opponente chiede la condanna di FT:
a. al rimborso della quota sociale versata (€ 4.107,58), costituente pagamento indebito data l'assenza di un reale rapporto associativo,
b. alla restituzione del cd. “risparmio sociale” accantonato mensilmente per un totale di € 4.140,00.
3 FT, tempestivamente costituita, ha eccepito l'incompetenza per materia del giudice adito in ordine alla domanda di accertamento della natura simulata del rapporto sociale – asserendo la competenza del giudice del lavoro
– e chiesto, nel merito, il rigetto dell'opposizione siccome infondata.
Acquisita la documentazione prodotta e respinte siccome superflue le istanze di prova orale, il GI ha invitato le parti a precisare le conclusioni, concesso termini per lo scambio di comparse conclusionali e repliche e rimesso la causa al collegio per la sentenza.
La decisione
L'eccezione pregiudiziale di incompetenza del Tribunale delle Imprese, relativamente alla domanda dell'opponente di accertamento della natura simulata del rapporto sociale, è infondata: come la stessa convenuta opposta sottolinea, devono essere tenuti distinti i rapporti associativo e di lavoro, quest'ultimo soltanto rientrando nella competenza per materia del giudice del lavoro, laddove la domanda di simulazione del rapporto societario è invece proprio inerente a quelle controversie sull'accertamento, la costituzione, la modificazione o l'estinzione di un rapporto societario che, a norma dell'art. 3.2
dLgs 168/2003, sono devolute alla cognizione della Sezione specializzata.
Fondata è, invece, l'eccezione preliminare di prescrizione sollevata dall'opponente con riferimento all'art. 2536 CC: la norma dispone che “Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata”.
Nel caso in esame risulta che, a fronte del recesso avvenuto il 22.11.2019, una prima richiesta di pagamento è stata avanzata in data 21.10.2020, una seconda in data 24.7.2021 e, il 10.6.2022, è stato notificato il decreto ingiuntivo. Tuttavia, la raccomandata del 21.10.2020 non è stata recapitata per “EM. COVID”, come attestato dall'operatore postale, e, solo due giorni dopo
(23.10.2021), rispedita al mittente con la causale “rifiutata”.
Le formalità speciali di consegna delle raccomandate, previste per il tempo della pandemia dall'art. 108 dL 18/2020 e in vigore fino al 31.7.2020, consentivano all'operatore di firmare l'avviso di ricevimento al posto del destinatario se questo era reperito, mentre, se non era reperito, continuavano a valere le formalità ordinarie;
come rilevato, però, nell'ottobre 2020 la normativa non era più in vigore, dunque, la dizione “EM. COVID” non può
4 assumere il significato dell'ottemperanza alle formalità emergenziali e resta incomprensibile, posto che:
I. se l'operatore postale avesse ritenuto ancora vigenti le formalità semplificate, e avesse rinvenuto all'indirizzo il destinatario o altra persona abilitata a ricevere la missiva, avrebbe dovuto consegnarla pur senza la sottoscrizione del ricevente e, allora, non si spiegherebbe la sua restituzione al mittente;

II. se invece il postino non avesse reperito alcuno all'indirizzo avrebbe dovuto seguire le formalità ordinarie, dando evidenza della temporanea assenza (con deposito del plico per il periodo di giacenza e spedizione del relativo avviso) del destinatario o della sua irreperibilità; ma neppure in tale ipotesi si spiegherebbe l'immediata restituzione al mittente;

III. se, infine, il destinatario – o altra persona presente – si fosse rifiutato di ricevere la raccomandata, unica ipotesi coerente con la restituzione immediata al mittente, l'agente avrebbe dovuto dar conto nell'avviso di ricevimento di tutte le formalità compiute.
È ben vero che di un rifiuto di ricevere la raccomandata si dà atto nell'annotazione apposta sulla busta rispedita al mittente;
ma, quand'anche si volesse intendere tale annotazione come integrativa della relata di (omessa) consegna, resterebbe il fatto che, in base a essa, non si comprende chi sarebbe stato trovato in loco dal postino e chi si sarebbe rifiutato di ricevere la raccomandata;
la formalità di consegna è perciò da ritenersi invalida, come eccepito dall'opponente, con la conseguenza che la prima messa in mora effettiva è quella, successiva, del 24.7.2021 - allorché la prescrizione, però, era già maturata.
Né vale sottolineare che l'art. 108 dL 17/2020 contiene una “clausola di salvezza” a norma della quale “sono fatti salvi i comportamenti tenuti dagli operatori postali per garantire la continuità del servizio e la tutela della salute pubblica in occasione dello stato di emergenza”; e che lo stato di emergenza terrminò in data 31/3/2022: infatti, per “comportamenti tenuti dagli operatori postali” devono intendersi tutte quelle modalità alternative non espressamente previste dalla legge che, nel rispetto della salute, garantissero comunque la continuità del servizio;
ma, questo, sempre fino al termine di vigenza della normativa speciale, dacché, nella suddetta clausola, lo stato di emergenza è menzionato non come diversa scadenza del regime deformalizzato, bensì come
5 situazione che lo giustifica: diversamente argomentando, non avrebbe avuto senso indicare un termine preciso di validità della normativa speciale (il
31.7.2020), che avrebbe potuto essere dettata, per esempio, fino a che perdurerà lo stato di emergenza. Parte Afferma a questo punto, che la decorrenza della prescrizione dovrebbe coincidere con il termine di liquidazione della quota ex art. 2535 CC, ossia 180 giorni dall'approvazione del bilancio sulla base del quale essa è operata: diversamente gli amministratori, obbligati a rispettare detto termine e a compensare poste di credito reciproche, potrebbero trovarsi nell'impossibilità di procedere a detta compensazione e sarebbero costretti a esigere dai soci receduti il pagamento dei conferimenti non effettuati anche nei casi in cui questi dovessero poi essere nuovamente restituiti.
Nel nostro caso, il bilancio 2019 è stato approvato in data 14/1/2021, data che rappresenterebbe pertanto il dies a quo da cui conteggiare il termine di prescrizione annuale.
L'assunto non convince: come già affermato da questo Tribunale in vicende consimili (ex multis, sentenza n. 2194/2025 in RG 7758/2023), il momento dal quale inizia a decorrere il tempus ad praescriptionem è quello coincidente con lo scioglimento del rapporto associativo, perché:
i. la lettera del disposto normativo è chiara nel delimitare la responsabilità del socio uscente in “un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata”;
ii. il perfezionamento del recesso, con la conseguente estinzione del rapporto associativo, è da individuare, secondo una tesi (Cass.
5548/2004), nel ricevimento da parte della società della comunicazione di recesso, secondo altra tesi (tra le tante, la stessa sentenza
2194/2025 di questo Tribunale sopra citata) nella comunicazione di accettazione del recesso da parte del CdA, o nell'inutile decorso del termine per il suo diniego;
non, invece, nel pagamento della liquidazione, che, lungi dal configurare una condizione sospensiva dell'operatività del recesso, costituisce, piuttosto, e più semplicemente, un mero effetto della perdita della qualità di socio (cfr. Cass., n. 5836/13 e
Cass., n. 13641/13), esterno e successivo rispetto alla fattispecie estintiva del rapporto sociale (TI Firenze 2194/2025 cit.), ossia,
l'adempimento dell'obbligo a carico della società conseguente al perfezionarsi della fattispecie estintiva del rapporto;

6 iii. nessuna norma, in effetti, impone che la liquidazione della quota (a carico della società) e il versamento dei conferimenti non effettuati (a carico del socio) siano compensati;
in ogni caso, la compensazione non
è certo l'unico modo di interruzione della prescrizione, talché nulla impone di attendere il momento esecutivo delle prestazioni dovute per richiedere al socio receduto l'adempimento della sua, di immediata verificazione, nell'eventuale attesa che anche la prestazione della società sia compiutamente determinata nell'an e nel quantum; iv. non sarebbe ragionevole “consentire di condizionare il decorso del termine di prescrizione alla scelta, riservata all'organo amministrativo, relativa al momento in cui portare il bilancio all'approvazione, così come di rimettere l'individuazione di tale momento alla volontà dei soci in ordine all'approvazione del bilancio: così opinando, infatti, a ben vedere, si perverrebbe all'assurdo risultato di riservare alla discrezione della creditrice la determinazione del dies a quo del tempo necessario all'estinzione del suo diritto per inerzia nel relativo esercizio”;
v. premesso che un credito si prescrive a partire da quando è esigibile, è la Parte stessa che, inviando una prima lettera di messa in mora (benché non recapitata) nel gennaio 2020, ha riconosciuto l'esigibilità del suo credito, e, dunque, che il tempus ad praescritionem era in corso.
Conseguentemente, il diritto della Cooperativa è da ritenersi prescritto: il decreto ingiuntivo dev'essere revocato.
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In via riconvenzionale, ha chiesto la condanna di FT a Parte_1 pagargli:
A. la somma di € 4.107,58 a titolo di rimborso del conferimento eseguito,
B. la somma di € 4.140,00 a titolo di restituzione del cd. “prestito sociale”.
La domanda A) poggia sul presupposto che il rapporto associativo sia inesistente o, in alternativa, simulato, e/o che sia inesistente il passaggio da socio cooperatore a socio ordinario, talché il pagamento della quota sarebbe da considerarsi indebito.
In particolare, l'inesistenza o simulazione del contratto sociale sarebbero la conseguenza delle seguenti circostanze di fatto:
i. l'art. 40 dello Statuto accentrava tutti i poteri in capo al CdA, mentre la partecipazione dei soci era limitata all'approvazione dei bilanci, solo in due occasioni essendo state sottoposte ai soci specifiche operazioni
7 (l'acquisizione di altra società nel 2013 e l'approvazione dello stato di crisi nel 2018); per giunta, l'assemblea per l'approvazione dei bilanci era convocata in orario lavorativo, il che non consentiva una partecipazione massiva dei soci lavoratori;
nel corso delle assemblee, ai soci era precluso l'esame dei documenti aziendali, mentre le poste contabili non erano nemmeno presentate e gli amministratori si limitavano a fornire rassicurazioni sullo stato finanziario della;
CP_2
ii. l'adesione alla Cooperativa era condizione imprescindibile per l'ottenimento di un posto di lavoro, in vista del quale i lavoratori hanno dovuto accettare di sottoscrivere il capitale per un importo pari a quasi un anno di retribuzione, ignorando – perché dolosamente celato – lo stato di crisi in cui versava FT.
Le circostanze sub (i), tuttavia, non pregiudicano l'esistenza del rapporto associativo perché non riguardano la sua fase genetica ma, semmai, quella esecutiva: nel senso che, se pure gli amministratori avessero illecitamente violato facoltà dei soci (tra le quali, comunque, non c'è quella di gestire la società, potere devoluto, normalmente, proprio agli amministratori: donde nessuna invalidità può ravvisarsi nello Statuto, per aver appunto “accentrato” il potere gestorio nel CdA), o si fossero resi responsabili di false comunicazioni sociali, ciò avrebbe giustificato la loro revoca, o un'azione giudiziale per il riconoscimento dei diritti negati, ma non avrebbe reso inesistente il contratto di associazione;
al contrario, ogni violazione e ipotetica responsabilità sono predicabili come tali solo presupponendo l'esistenza del rapporto associativo, confermato anche dal fatto che i soci erano convocati alle assemblee di approvazione dei bilanci.
Quanto alla simulazione del contratto, essa non risulta da alcuna controdichiarazione, e non può essere affermata per via deduttiva.
La circostanza sub (ii) attiene ai motivi personali che possono aver indotto Parte ad accettare di divenire socio di come tali inidonei a Parte_1 determinarne l'invalidità.
In ordine al passaggio da socio cooperatore a socio ordinario, che ha comportato l'assunzione dell'obbligo di pagare la somma di € 10.000 a titolo di conferimento di capitale, secondo l'opponente sarebbe invalido perché non vi sarebbe prova della delibera di ammissione approvata dal CdA;
ma l'assunto è smentito dal verbale di riunione del CdA del 12.9.2016 (doc. 8), prodotto dalla
8 convenuta e contenente la delibera di ammissione di a socio Parte_1 ordinario.
Ciò detto, gli importi versati dall'opponente a titolo di conferimento di capitale non possono considerarsi indebiti, avendo avuto come corrispettivo l'acquisto dei diritti sociali – a prescindere, come detto, dal fatto che tali diritti siano stati concretamente esercitati o ostacolati dagli amministratori, il che avrebbe integrato un inadempimento della ma non reso priva di CP_2 causa la sottoscrizione del capitale.
Inoltre, quelle somme, essendo andate a comporre un capitale interamente eroso – id est: interamente superato dai debiti, a copertura dei quali è stato destinato – non possono più essere restituite al socio.
La domanda risulta pertanto infondata.
*
B) Dev'essere invece accolta la domanda di restituzione del prestito sociale.
Si premette che, al riguardo, la convenuta non nega la natura di finanziamento rimborsabile di tali somme, né di essere tenuta alla restituzione, afferma però che l'importo totale ammonterebbe a soli € 39,46, saldo portato dal libretto sul quale le ritenute erano versate, e che la compensazione dei rispettivi crediti potrà essere effettuata in sede esecutiva.
Ciò detto, non si condivide l'assunto secondo cui il credito dell'opponente non dovrebbe essere accertato con la sentenza, pur a fronte della domanda proposta dall'interessato, con rinvio per la sua soddisfazione a una sede esecutiva alla quale esso non potrebbe nemmeno giungere, in assenza di un titolo esecutivo.
Quanto all'ammontare del credito, si osserva che dalle buste paga risulta trattenuta la somma di € 180,00, tutti i mesi da febbraio 2017 a dicembre
2018 compresi, per un totale di € 4.140,00; la convenuta afferma però che sul libretto risultano prelievi per un ammontare quasi pari al totale dei Parte versamenti, tuttavia, ciò che ha prodotto (doc. 18) non è il libretto, se mai esistente fisicamente, ma un conto interno riproducente i movimenti che la stessa convenuta opposta asserisce essere stati registrati su esso.
Detto conto interno, però, è documento redatto dalla stessa convenuta e non fa prova a suo favore, neppure in applicazione del principio di inscindibilità sancito dall'art. 2709 CC: infatti, nel nostro caso, non è da esso che l'opponente desume la prova del suo diritto, ma dalle buste paga (doc. 7 di
9 Parte parte attrice). Per dimostrare i prelevamenti, dunque, avrebbe dovuto esibire le ricevute firmate dal socio, apposte direttamente sul libretto stesso
(certamente in possesso della , visto che essa stessa ha prodotto CP_2 un documento che dovrebbe riprodurne i movimenti) o su fogli separati;
né quei prelievi possono ritenersi non contestati, ai sensi e per gli effetti dell'art. 115 CPC, avendo sempre negato di aver ricevuto i pagamenti. Parte_1
Parte Semmai, dal conto prodotto da risulterebbero di spettanza di anche interessi maturati a suo favore per € 39,46, di cui, però, non Parte_1 può essere disposto il pagamento in difetto di una domanda in tal senso.
**
In conclusione, il decreto ingiuntivo dev'essere revocato, e, in accoglimento della domanda riconvenzionale, FT dev'essere condannata a pagare a la somma di € 4.140,00. Parte_1
Alla soccombenza segue l'addebito delle spese di lite, liquidate in dispositivo in applicazione del DM 55/2014 e successive modifiche, scaglione di valore superiore a € 5.201, parametri medi con esclusione della fase istruttoria, liquidata al minimo perché limitata alla produzione documentale.

P. Q. M.

Il Tribunale di Firenze, Sezione imprese, così provvede in via definitiva: accerta e dichiara l'intervenuta prescrizione del credito vantato dalla società nei confronti di e, per l'effetto, revoca il decreto ingiuntivo n. Parte_1
1870/2022 del 10 maggio 2022; condanna la convenuta opposta a pagare a la somma di € Parte_1
4.140,00 a titolo di rimborso del cd. prestito sociale e a rifondere all'opponente le spese di lite, liquidate in € 4.237,00 per compensi professionali ed € 264,00 per spese vive, oltre rimborso spese generali e accessori di legge, con distrazione in favore del procuratore antistatario.
Firenze, 19 settembre 2025 Il presidente estensore dr. Niccolò Calvani
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