N. R.G. 12649/2022
TRIBUNALE ORDINARIO di FIRENZE 03 Terza sezione CIVILE VERBALE DELLA CAUSA n. r.g. 12649/2022 Da remoto tra
Parte_1
[...]
PARTE ATTRICE e
PARTE CONVENUTA Controparte_1
E
CONVENUTA Controparte_2
Oggi 23 ottobre 2025, alle ore 12,30, nella stanza virtuale del giudice su piattaforma teams, innanzi al dott. Michela Biggi, sono comparsi:
Per gli attori l'avv. Marco Verrini in sostituzione dell'avv. CECCONI MATTEO. Per l'avv. CAMERINI RUGGERO. Controparte_1
Per nessuno è presente. Controparte_2
E' altresì presente ai fini della pratica professionale la dott.ssa . Persona_1
L'avv. Verrini si riporta alle note conclusive depositate e contesta le note di controparte. L'avv. Camerini si riporta integralmente alle note conclusive contestando quelle di controparte.
I difensori rinunciano a presenziare alla lettura della sentenza.
Il Giudice preso atto di quanto sopra, si ritira in camera di consiglio. Successivamente pronuncia sentenza ex art. 281 sexies c.p.c..
Il Giudice dott. Michela Biggi
pagina 1 di 9 REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di FIRENZE
03 Terza sezione CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Michela Biggi ha pronunciato ex art. 281 sexies c.p.c. la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 12649/2022 promossa da:
(C.F. ) e con il Parte_1 C.F._1 Parte_1 patrocinio dell'avv. CECCONI MATTEO, Corso Italia, 2 50123 Firenze;
elettivamente domiciliato in Indirizzo Telematico presso il difensore CECCONI MATTEO Corso Italia, 2 50123 Firenze;
PARTE ATTRICE contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. CAMERINI Ruggero, Controparte_1 C.F._2 elettiv. domicil. in Via Lorenzo il Magnifico14, FI, presso il difensore avv. CAMERINI Ruggero

FINCENTRO (C.F. ) Controparte_2 P.IVA_1 PARTI CONVENUTE
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come segue:
p. attrici: “1. in via preliminare Accertare e dichiarare la propria competenza per territorio materia e valore e che la presenza nella domanda del petitum e della causa petendi e per l'effetto le domande sono ammissibile;
2. in via preliminare e graduata accertare e dichiarare che la vocatio in ius è stata correttamente eseguita e che le notifiche dei convenuti si sono perfezionate dichiarando la contumacia della parte non presente;
3. Sempre in via preliminare si chiede di voler disporre il sequestro conservativo in corso di causa pertanto risultano integrati entrambi i requisiti necessari per poter concedere il sequestro conservativo, ovverosia sia il fumus boni iuris, in quanto il diritto agito in giudizio è ampiamente dimostrato, che il periculum in mora, in quanto le argomentazioni e la documentazione, che si produce, dimostra la sussistenza di un fondato pericolo che, durante il tempo necessario per un giudizio di merito a cognizione piena, il diritto dell'istante venga irreparabilmente pagina 2 di 9 leso. Sulla base di quanto evidenziato in parte motiva del presente atto, si rivolge istanza al giudice istruttore affinché, ricorrendo i presupposti i fumus boni juris e periculum in mora voglia disporre il sequestro conservativo delle quote della società con ordine al tenutario del registro delle CP_3 imprese presso la Camera di Commercio di voler trascrivere lo stesso nell'apposito registro;
4. nel merito accertare e dichiarare che la presunta cessione del contratto fiduciario è nullo per totale mancanza della corrispondenza tra il valore dell'azienda e le quote della stessa, e valore CP_3 indicato in contrato e/o perché anche il prezzo se pur illegittimamente pattuito non è stato effettivamente pagato. Per l'effetto di quanto sopra dichiarare che il contrato meglio specificato sopra inefficace e/o nullo ed annullabile;
5. sempre nel merito ed in via graduata nella non creduta ipotesi di non accoglimento della precedente domanda, ed in caso il giudicante dovesse ritenere la cessione del contratto fiduciario atto di donazione, accertare e dichiarare la carenza degli elementi essenziali perché la donazione possa essere ritenuta valida ed efficacie e/o nulla ed annullabile;
6. in ulteriore subordine sempre nel merito accertare e dichiarare che il preteso atto di cessione delle quote sociali è CP_3 intervenuto senza i requisiti di forma previsti per la cessione delle quote e per l'effetto lo stesso debba essere ritenuto nullo;
7. in ulteriore subordine nella non creduta ipotesi si il giudicante ritenga la cessione delle quote della avvenuta sulla base di un contratto misto e/o di un atto di CP_3 liberalità accertare e dichiarare che mancano i requisiti di forma perché lo stesso possa essere ritenuto validamente intervenuto e per l'effetto dichiarare nullo ogni atto dovesse essere ritenuto quale liberalità; 8. sempre nel merito ed ulteriormente graduata qualora non dovessero essere ritenute accoglibili le precedenti domande gli attori nella loro qualità di unici eredi del Sig.
[...] chiedono sin d'ora la reintegra del patrimonio conferito a favore della sig.ra Persona_2 Controparte_1
e nello specifico il 31% delle quote del contratto fiduciario oggetto della presunta cessione meglio argomentata in parte narrativa”.
p. convenuta: “Piaccia al Tribunale Ecc.mo, contrariis reiectis, rigettare, perché inammissibili e comunque infondate, le domande formulate nei suoi confronti da e Parte_1 Parte_1
con l'atto di citazione, del quale è stata richiesta la notifica, a mezzo del servizio postale, in
[...] data 3 novembre 2022. Con vittoria di spese e compensi del giudizio. In via istruttoria, si insiste nell'ammissione delle istanze istruttorie richieste con la memoria ex art. 183, VI comma, n. 2 c.p.c. e, a controprova, con quelle di cui alla memoria ex art. 183, VI comma, n. 3 c.p.c.”

pagina 3 di 9 MOTIVI DELLA DECISIONE
In fatto e in diritto
Con atto di citazione ritualmente notificato e Parte_1 Parte_1 convenivano in giudizio e (nel Controparte_1 Controparte_2 prosieguo anche solo ) per sentire dichiarare la nullità della cessione del contratto CP_2 fiduciario posto in essere nei confronti della cessionaria A fondamento di detta pretesa CP_1 deducevano, in fatto, che il padre, deceduto in data 2.7.2022, aveva stipulato presso la società
il contratto di mandato fiduciario n. 45/09, avente ad oggetto il deposito fiduciario di una CP_2 partecipazione pari al 71% del capitale sociale della società Jasmine & Co. Srl, corrispondente ad un valore di € 69.160,00 e che, in data 30.6.2021, aveva trasferito alla convenuta una quota pari CP_1 al 31% per un valore di € 30.628,00. Evidenziavano come tale cessione fosse affetta da nullità, in quanto il corrispettivo era stato determinato in assenza di una perizia di stima dell'azienda, risultando pertanto incongruo rispetto al reale valore della stessa;
inoltre che il corrispettivo pattuito era stato successivamente restituito dal de cuius alla mediante bonifico bancario, indicato come CP_1 anticipazione per l'acquisto di un garage che, in realtà, non era mai stato acquistato, configurandosi in tal modo, di fatto, una restituzione dell'importo versato per l'acquisto delle quote societarie.
Concludevano, pertanto, per la declaratoria di nullità del contratto di cessione stante la vendita a prezzo irrisorio.
Si costituiva tempestivamente nel giudizio con comparsa di risposta , contestando Controparte_1 la fondatezza delle doglianze sollevate dagli attori, evidenziando di avere proposto ricorso ex art. 670
c.p.c. volto ad ottenere il sequestro giudiziario del contratto fiduciario relativo al 31% delle quote della società in oggetto, all'esito del quale il Tribunale di Firenze aveva pronunciato ordinanza divenuta definitiva, pertanto la domanda di nullità dell'atto di cessione del contratto fiduciario doveva ritenersi inammissibile stante la definitività dell'ordinanza sul chiesto sequestro. Nel merito, precisava che non vi era stata alcuna cessione del contratto fiduciario stipulato dal de cuius, ma l'operazione aveva riguardato esclusivamente il trasferimento delle quote della società Jasmine & Co S.r.l., di cui già deteneva il 20%; dopodiché, a seguito di tale acquisizione, aveva affidato la gestione delle quote alla
, stipulando con quest'ultima un nuovo contratto fiduciario. Infine, evidenziava che CP_2
l'acquisto del garage era già stato concordato fin dal marzo 2021, dunque in epoca antecedente alla cessione delle quote avvenuta nel giugno dello stesso anno. Concludeva chiedendo il rigetto delle domande formulate dagli attori.
All'esito della prima udienza del 3.5.2023, tenutasi con modalità cartolare, il G.I. concedeva i termini ex art. 183 comma 6 c.p.c. richiesti dalle parti. In seguito, disponeva l'esperimento della mediazione pagina 4 di 9 che, attivata correttamente, dava però esito negativo. Infine, rigettate tutte le istanze istruttorie avanzate dalle parti, riteneva la causa matura per la decisione e fissava udienza per la precisazione delle conclusioni. A scioglimento della riserva assunta all'udienza del 21.2.2025, fissava l'udienza odierna per la discussione orale e contestuale decisione ai sensi dell'art. 281sexies c.p.c., con termine fino a 10 giorni prima per il deposito di note conclusive delle parti.
La domanda non può trovare accoglimento, per le ragioni in fatto e in diritto che vengono di seguito esposte.
Preliminarmente va dichiarata la contumacia della parte convenuta Controparte_2
, posto che, pur regolarmente citata, la stessa non si è costituita nel presente
[...] giudizio.
1. Premesso che la presente controversia può essere definita applicando il principio della “ragione più liquida”, si osserva che, in relazione all'ordine logico di trattazione delle questioni sollevate dalle parti, la causa può essere agevolmente decisa sulla base della questione ritenuta di pronta soluzione, senza che sia necessario esaminare previamente tutte le altre secondo l'ordine previsto dall'art. 276 c.p.c.
Invero, come reiteratamente affermato dalla giurisprudenza di legittimità, in applicazione del principio processuale della "ragione più liquida", desumibile dagli artt. 24 e 111 Cost., la causa può essere decisa sulla base della questione ritenuta di più agevole soluzione, anche se logicamente subordinata, senza che sia necessario esaminare previamente le altre, imponendosi, a tutela di esigenze di economia processuale e di celerità del giudizio, un approccio interpretativo che comporti la verifica delle soluzioni sul piano dell'impatto operativo piuttosto che su quello della coerenza logico sistematica e sostituisca il profilo dell'evidenza a quello dell'ordine delle questioni da trattare ai sensi dell'art. 276
c.p.c. (ex multis Cass. Civ. 363/2019; Cass. Civ. 11458/2018; Sez. Unite 9936/2014).
Nel caso di specie, costituiscono circostanze incontestate, con le conseguenze di cui all'art. 115 c.p.c., nonché documentalmente provate, la conclusione di un contratto fiduciario n. 45/09 in data 14.12.2009 da parte di (deceduto in data 02.07.2022 - doc. 1), avente per oggetto Persona_2
l'intestazione fiduciaria di una quota per € 69.160,00, pari al 70% del capitale sociale di € 98.800,00 della Società “Jasmine & Co. Srl” alla società fiduciaria Controparte_2
(doc. 4 – parte attrice). Difatti, dalla visura camerale della società in oggetto emerge che la composizione del capitale sociale è ripartita come segue: il 70% è intestato alla società fiduciaria sopra menzionata, il 20% è detenuto da , il 5% da e il restante 5% da Controparte_1 CP_4
(doc. 5 – parte attrice). CP_5
pagina 5 di 9 Orbene, i ricorrenti, in qualità di eredi del fiduciario deceduto, in quanto accettanti con beneficio di inventario l'eredità paterna (doc. 2-3 – parte attrice), agiscono nel presente procedimento sostenendo che, mediante comunicazione trasmessa alla società fiduciaria in data 30.06.2021, Persona_2
abbia illegittimamente disposto la cessione parziale del contratto fiduciario n. 45/09,
[...] trasferendo in favore di una quota pari al 31% del capitale sociale per il Controparte_1 corrispettivo di € 30.628,00, e ritenendo la cessione del suddetto contratto nulla, in quanto effettuata a un prezzo manifestamente irrisorio, anche in ragione della mancata predisposizione di una perizia di stima volta a determinare il valore effettivo della società.
È opportuno premettere, come chiarito dalla giurisprudenza di legittimità, che il negozio fiduciario rientra nella categoria degli atti giuridici cd. indiretti, i quali appunto realizzano un effetto giuridico non in via diretta, ma mediante il collegamento funzionale tra due distinti negozi. Il primo, è di carattere esterno e realmente voluto - a differenza dei contratti simulati - è destinato a produrre effetti verso i terzi e comporta il trasferimento di un diritto (titolo) in capo al fiduciario. Il secondo, invece, è di carattere interno ed ha contenuto obbligatorio, in quanto incide sul risultato del negozio esterno, imponendo al fiduciario di tenere il comportamento pattuito in precedenza con il fiduciante, nonché a ritrasferire i titoli a quest'ultimo ad una detta scadenza o al verificarsi di una situazione che determini il venir meno del rapporto fiduciario (Cass . Sez. 1, Sent. n. 5507 del 21/03/2016; Cass. Sez. 1, Sent. n.
17785 del 08/09/2015; Cass. Sez. 2, Sent. n. 9402 del 06/05/2005).
Pertanto, a differenza che nel caso dell'interposizione fittizia o simulata, l'intestazione fiduciaria di partecipazioni societarie determina un'effettiva interposizione reale di persona, in cui il soggetto fiduciario acquisisce la titolarità di azioni o quote;
tuttavia, in forza dell'accordo interno stipulato con l'interponente-fiduciante, egli è obbligato a conformarsi al comportamento pattuito con quest'ultimo.
Più precisamente, nel caso di partecipazioni societarie, si determina una distinzione tra titolarità sostanziale - che permane in capo al fiduciante - e quella formale, attribuita al fiduciario;
di conseguenza, nei rapporti esterni e nei confronti della società, il fiduciario assume la qualifica di socio, in quanto intestatario ufficiale della quota, mentre il fiduciante, in forza del c.d. pactum fiduciae - che produce effetti esclusivamente sul piano interno - conserva la titolarità effettiva della partecipazione.
Tanto premesso, nel caso di specie, le doglianze formulate da parte attrice non risultano fondate.
Invero, dalla documentazione versata in atti, non risulta essere stata effettuata alcuna cessione parziale del contratto fiduciario n. 45/09, stipulato dal de cuius con la fiduciaria , atteso che, ai CP_2 sensi dell'art. 1406 c.c., la validità della cessione del contratto presuppone il consenso del contraente ceduto, ossia della parte che non partecipa all'atto di trasferimento.
pagina 6 di 9 Mentre, nel caso de quo, risulta che la convenuta bbia stipulato un nuovo contratto fiduciario CP_1 con la medesima società fiduciaria, a seguito della comunicazione trasmessa dal fiduciante in data
30.6.2021, con la quale veniva reso noto l'avvenuto trasferimento di una quota del valore nominale di €
30.628,00 pari al 31% del capitale sociale della società “Jasmine & Co. Srl”, precisando infatti “vi do di ciò la più ampia e completa discarica autorizzandovi ad intestare al cessionario la suddetta partecipazione, salvo Vostro diverso accordo con lo stesso” (doc. 06 – parte convenuta).
Orbene, risulta sempre dalla documentazione allegata nel presente giudizio, che nella medesima data rasmetteva alla fiduciaria comunicazione relativa all'acquisizione di una quota CP_1 CP_2 pari al 31% del capitale sociale, dichiarando espressamente la volontà di mantenere tale partecipazione intestata alla fiduciaria per proprio conto, in conformità a quanto sarebbe stato previsto nel contratto di amministrazione successivamente stipulato (doc. 07 – parte convenuta).
Difatti, veniva stipulato il contratto n. 9/21, ove testualmente veniva impartita, alla fiduciaria, istruzione di procedere ad “acquistare nei modi previsti dalla legge e dagli usi, assumendone
l'amministrazione fiduciaria, come da incarico separatamente conferitovi, quote/azioni del capitale sociale con le seguenti modalità: acquistare una quota per nominali € 30.628,00=
(trentamilaseicentoventotto/00) pari al 31% del capitale sociale di € 98.800,00=
(novantottomilaottocento/00) della Società “Jasmine & Co. SRL” con sede in Firenze Viale Milton n.
71 – iscritta al Registro Imprese di Firenze e codice fiscale n. al prezzo di acquisto di € P.IVA_2
30.628,00 (trentamilaseicentoventotto/00)” (pag. 8 doc. 21 – parte convenuta).
Dunque nel caso in esame non si è effettuata alcuna cessione del contratto fiduciario n. 45/09 in favore della la quale, a seguito del trasferimento di una quota pari al 31% del capitale sociale, CP_1 attribuiva la titolarità formale delle medesime quote in capo alla fiduciaria, in virtù del pactum fiduciae tra le stesse concluso e formalizzato mediante la sottoscrizione del contratto n. 9/21.
Perdipiù va evidenziato che nelle clausole generali del contratto n. 45/09, stipulato dal de cuius quanto all'incarico fiduciario conferito, veniva ribadito, al punto 3), che: “qualora il FIDUCIANTE intenda trasferire a terzi valori affidati in amministrazione fiduciaria, la fiduciaria provvederà dietro semplice richiesta scritta, all'esecuzione delle formalità di trasferimento a favore del terzo, previo rimborso delle spese e commissioni spettanti, fatte comunque salve le facoltà previste ai successi punti 5, 9 e 14.
Eventuali commissioni a favore della fiduciaria per il suo intervento nell'operazione dovranno essere preventivamente convenute per iscritto tra il e la . Nella richiesta di Parte_2 CP_2 trasferimento il FIDUCIANTE dovrà indicare l'eventuale prezzo e le modalità di cessione. Qualora il trasferimento sia limitato a parte dei suddetti comporti il sorgere di un credito, resta inteso, Pt_3 salvo contrarie disposizioni scritte, che il presente incarico manterrà la sua piena efficacia pagina 7 di 9 relativamente ai VALORI restanti, intendendosi esclusa, da parte sia del FIDUCIANTE sia della
, qualsiasi novazione. È fatto divieto alla RI di cedere il contratto a terzi” CP_2
(doc. 4 – parte attrice).
Alla luce di tutto quanto sopra osservato non si è realizzata alcuna cessione del contratto fiduciario stipulato dal ma è evidente che sia stato stipulato e sottoscritto un nuovo contratto avente Parte_1 nuova numerazione 9/21.
Ad abundantiam va altresì osservato che la prospettazione effettuata dagli attori quanto alla pretesa nullità della cessione (per essere stata effettuata a prezzo irrisorio rispetto al valore effettivo delle quote della società) non risulta fondata, posto che, per orientamento consolidato nella giurisprudenza di legittimità “in tema di contratti di scambio, lo squilibrio economico originario delle prestazioni delle parti non può comportare la nullità del contratto per mancanza di causa, perché nel nostro ordinamento prevale il principio dell'autonomia negoziale, che opera anche con riferimento alla determinazione delle prestazioni corrispettive” (nella specie, la S.C. ha cassato la decisione impugnata per avere ritenuto la nullità di un contratto di cessione di quote sociali in ragione dell'eccessiva sproporzione esistente tra il valore effettivo delle quote ed il prezzo di cessione) (Sez. 1, Sentenza n.
22567 del 04/11/2015).
Perdipiù, nel caso in esame, il corrispettivo concordato non può essere considerato puramente simbolico, tenuto conto che la nullità del contratto di vendita per mancanza di uno degli elementi essenziali può configurarsi soltanto in presenza di un prezzo del tutto privo di effettivo valore (Sez. 2,
Sentenza n. 9640 del 19/04/2013).
Anche la tesi secondo cui il de cuius avrebbe restituito all'odierna convenuta l'importo versato, giustificandolo come corrispettivo per l'acquisto di un garage - che non avrebbe mai avuto luogo, secondo la prospettazione attorea - risulta priva di riscontro probatorio. Al contrario, la convenuta ha prodotto l'atto notarile di compravendita del garage in questione, al rogito del Notaio dott.ssa
[...]
(Rep. n. 13316, racc. n. 11591), dal quale emerge che il prezzo pattuito ammontava a € Per_3
31.000,00 e che una caparra di € 5.000,00 era già stata versata in data 4 marzo 2021, quindi ben prima dell'avvenuta cessione oggetto dell'odierno giudizio (v. doc. 10, p. convenuta).
Alla luce delle considerazioni sin qui esposte, la domanda attorea non può trovare accoglimento, pertanto viene rigettata.
2. Le spese processuali, liquidate in dispositivo ai sensi del D.M. n. 147/2022, seguono la soccombenza, tenuto conto che, per il calcolo delle stesse, si è seguito il parametro minimo dello scaglione di riferimento (da € 26.001 a € 52.000), in ragione del grado di difficoltà della causa e della natura solo documentale del giudizio, dell'attività defensionale effettivamente espletata nelle singole pagina 8 di 9 fasi del giudizio, infine in virtù della definizione avvenuta con decisione semplificata ai sensi dell'art. 281 sexies c.p.c.
Le spese relative alla procedura di mediazione, richieste dal difensore della convenuta non CP_1 possono essere riconosciute né liquidate in quanto non documentate. I costi affrontati per la mediazione, essendo equiparabili alle spese processuali ai sensi dell'art. 91 cpc, devono essere liquidati secondo il criterio della soccombenza, ma possono essere rimborsati alla parte che risulta vincitrice nel giudizio purché sia dimostrato in modo adeguato l'effettivo pagamento. Nel caso di specie il richiedente non ha provato l'esborso. Il difensore della convenuta non ha difatti CP_1 prodotto in atti né ricevuta dell'avvenuto versamento della somma di euro 190,32 all'Organismo di mediazione per l'attivazione della procedura, né la fattura relativa all'avvenuto saldo del proprio compenso per l'attività prestata nella medesima procedura.

PQM


Il Tribunale di Firenze, definitivamente pronunciando, rigetta la domanda;
condanna gli attori in solido all'integrale rifusione delle spese di lite della convenuta costituita sig.ra che liquida in euro 190,32 per spese vive nella proc. di mediazione - se ed in quanto Controparte_1 documentate, nonché € 3.809,00,00 per compensi, oltre spese generali 15%, IVA e CPA come per legge.
Sentenza resa ex articolo 281 sexies c.p.c., pubblicata mediante lettura in assenza delle parti rinunzianti a presenziare ed allegazione al verbale. Verbale chiuso alle ore 18,00.
Firenze, 23 ottobre 2025
Il Giudice, dott. Michela Biggi
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