REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI TRIESTE
Sezione specializzata in materia di impresa riunito nella Camera di Consiglio del 11 dicembre 2025 nelle persone dei magistrati:
- dott. Francesco Saverio Moscato Presidente rel.
- dott.ssa Monica Pacilio Giudice
- dott. Edoardo Sirza Giudice
ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A
nella causa civile in primo grado, iscritta in data 23.12.2021 al R.G. n. 3626/2021, vertente tra
(C.F./P.IVA ), in persona Parte_1 P.IVA_1
del suo legale rappresentante, sig.ra , con sede a Gorizia, Loc. Bella Parte_1
Veduta n. 13, con proc. e dom. l'avv. Francesca Canciani del foro di Udine;

ATTRICE
e
(C.F. ), nata il [...] a [...], Parte_2 C.F._1
residente in [...]loc. Piuma 12, con proc. e dom. l'avv. Raffaele Leo del foro di Trieste.
1 CONVENUTA
avente ad oggetto: risarcimento dei danni - responsabilità dell'amministratore ex art. 2476, 6° e 7°co., c.c.
CONCLUSIONI
Per : Parte_1
«Nel merito: accertarsi la responsabilità della sig.ra , quale amministratrice Parte_2
della società AB S.r.l.s. ai sensi dell'art. 2464 [recte: 2476], 7° comma, c.c., per aver riconsegnato tardivamente a i locali oggetto del contratto d'affitto Parte_1
d'azienda dd. 19.3.2018 e, per l'effetto, condannarla al risarcimento di tutti i danni patiti da in ragione delle condotte della convenuta per € 71.176,75 [recte: Parte_1
71.166,75] o per la maggiore o minor somma ritenuta di giustizia.
Con integrale rifusione delle spese di lite e con condanna della convenuta al pagamento di una somma aggiuntiva in favore dell'attrice ai sensi dell'art. 96 c.p.c.»
Per Parte_2
«Piaccia all'adito Giudice, contrariis rejectis, disattesa e reietta ogni contraria istanza,
eccezione e deduzione, accogliere le seguenti conclusioni:
in via principale e di merito:
respingere tutte le domande di parte attrice in quanto infondate in fatto ed in diritto ovvero accertare e dichiarare la nullità del contratto di affitto ramo di azienda del
19/3/2018 Repertorio n. 139.623 – Raccolta n. 18.088 stipulato tra la Controparte_1
e la .
[...] Parte_1
in via istruttoria:
2 si insiste per l'acquisizione a cura della Cancelleria dei fascicoli ex officio relativi ai procedimenti penali sub n. RGNR n. 1055/19 Proc. Rep. del Tribunale di Gorizia e sub n.
RGNR 11569/19 Proc. Rep. Del Tribunale di Padova.
Concedere alle parti comunque i termini ex art. 190 c.p.c.
Spese di lite rifuse in favore del procuratore distrattario»
MOTIVI DELLA DECISIONE

1. In data 19.3.2018 la società di (d'ora innanzi Parte_1 Parte_1
“ ), affittante, stipulava con la AB S.r.l.s., affittuaria, un contratto Parte_1
d'affitto avente ad oggetto l'azienda commerciale esercitata in Gorizia, frazione Piuma,
loc. Bellaveduta n. 13, per la somministrazione di alimenti e bevande.

1.1. La durata del contratto veniva fissata in diciotto mesi, con decorrenza dal 21.3.2018
e scadenza al 21.9.2019.

1.2. pur essendo nota l'esiguità del capitale sociale di AB S.r.l.s., pari Parte_1
a € 500,00, non richiedeva, al momento della stipula del regolamento negoziale, idonee garanzie in caso di inadempimento. Le parti si limitavano a prevedere, in favore dell'affittante, una clausola risolutiva espressa ex art. 1456 c.c., operante ipso iure al verificarsi di determinate circostanze, ivi compreso il mancato o ritardato pagamento di due rate di canone, anche non consecutive.

2. In data 24.5.2019, l'area retrostante il pubblico esercizio oggetto del contratto d'affitto d'azienda veniva sottoposta a sequestro preventivo ex art. 354 c.p.p. da parte della Polizia Giudiziaria, a seguito dell'accertamento della presenza di un manufatto abusivo. Secondo quanto dedotto dalla convenuta, il sequestro avrebbe determinato la
3 perdita di quarantadue posti a sedere, corrispondenti al 50% della capienza complessiva del locale, con conseguente pregiudizio economico per Parte_3
[...
. Come si evince dal riscontro del funzionario del Comune di Gorizia alla richiesta di accesso agli atti dd. 17.6.2019, per i locali aziendali adibiti a pubblico esercizio non risultava rilasciato alcun certificato di agibilità. Nella medesima data, lo Sportello unico per le attività produttive (SUAP) del Comune di Gorizia assegnava un termine di sessanta giorni per la presentazione della richiesta di agibilità.

2.2. In data 19.8.2019 il SUAP del Comune di Gorizia revocava a AB S.r.l.s.
l'autorizzazione all'esercizio dell'attività di somministrazione di alimenti e bevande, non avendo la società presentato alcuna richiesta di agibilità entro il termine stabilito.

3. Mediante comunicazione p.e.c. dd. 18.7.2019, si avvaleva della clausola Parte_1
risolutiva espressa, adducendo la persistente morosità di AB S.r.l.s. nel pagamento dei canoni d'affitto e delle spese per le utenze, per complessivi € 12.419,77.

4. Il Tribunale di Gorizia, con decreto ingiuntivo n. 358/2019 dd. 17.9.2019,
provvisoriamente esecutivo, ingiungeva a AB S.r.l.s. il pagamento di € 13.436,81 per i canoni d'affitto d'azienda e le spese per utenze non corrisposti fino a luglio 2019.
Notificato il decreto unitamente all'atto di precetto in data 27.9.2019, per complessivi €
15.037,66, il susseguente tentativo di pignoramento presso terzi risultava infruttuoso,
rinvenendosi sul conto corrente dell'esecutata un saldo di € 34,58.

5. Secondo quanto dedotto da la SI.ra , amministratrice unica Parte_1 Parte_2
di AB S.r.l.s., malgrado i solleciti dd. 4.9.2019, 16.9.2019 e 24.9.2019, non riconsegnava le chiavi dei locali affittati, lasciando le sedie e i tavoli di proprietà
4 dell'affittante all'esterno, esposti alle intemperie.

5.1. agiva, quindi, con ricorso ex art. 447-bis c.p.c. nei confronti di AB Parte_1
S.r.l.s.

5.2. Il Tribunale di Gorizia, con sent. n. 264/2020 dd. 10.9.2020, dichiarava l'avvenuta risoluzione di diritto del contratto d'affitto d'azienda dd. 19.3.2018. Inoltre, condannava la convenuta, contumace: (a) a rilasciare i locali oggetto del contratto, liberi da persone e cose;
(b) a pagare, in favore della ricorrente, € 22.191,85, oltre ai canoni che sarebbero andati mensilmente a scadere sino all'effettivo rilascio del bene, con gli interessi al tasso legale dalle singole scadenze al saldo effettivo;
(c) a rifondere le spese di lite, liquidate in € 280,00 per spese ed € 3.700,00 per compensi oltre IVA, CPA e spese generali al 15%.

5.3. La sentenza, munita di formula esecutiva, veniva notificata a AB S.r.l.s., in persona della legale rappresentante , unitamente agli atti di precetto dd. Parte_2
5.11.2020, dd. 11.2.2021 e dd.

8.9.2021. Malgrado ciò, la società persisteva nell'inadempimento, omettendo sia il rilascio dell'immobile sia il pagamento degli importi dovuti, pari a € 15.037,66 per il precetto dd. 27.9.2019 e € 49.129,09 per il precetto dd.
8.9.2021, per complessivi € 64.166,75.
6. , quale legale rappresentante dell'affittuaria AB S.r.l.s., riconsegnava Parte_2
formalmente le chiavi dell'immobile in data 14.9.2021.

7. In data 9.12.2021 , legale rappresentante di sporgeva Parte_1 Parte_1
denuncia-querela presso il Commissariato di Cividale del Friuli per il reato di appropriazione indebita ex art. 646 c.p. A seguito dell'ispezione dei locali conseguente alla riconsegna, infatti, sarebbero risultati asportati taluni beni e attrezzature di proprietà
5 dell'affittante, facenti parte del ramo d'azienda affittato, e segnatamente:
un'affettatrice, un armadio a due ante in legno, due tavoli tondi rialzati in legno, sette sgabelli tondi in legno, otto sgabelli quadrati in legno, cinque tavoli rettangolari in legno,
diciassette sedie in legno e quattro aspiratori Artel.

8. Con atto di citazione dd. 23.12.2021 ha convenuto personalmente in Parte_1
giudizio , domandando l'accertamento della sua responsabilità ai sensi degli Parte_2
artt. 2476, sesto e settimo comma, c.c., e la condanna al risarcimento dei danni patiti per complessivi € 71.166,75, con integrale rifusione delle spese di lite.

8.1. Secondo quanto dedotto da , nella veste di Parte_1 Parte_2
amministratrice unica di AB S.r.l.s., da luglio 2019 (data di risoluzione del contratto in forza di clausola risolutiva espressa) a settembre 2021 (data della restituzione formale del compendio aziendale): (a) avrebbe dolosamente omesso di riconsegnare le chiavi dei locali oggetto del contratto d'affitto d'azienda, nonostante l'avvenuta cessazione di ogni attività, i solleciti e le azioni giudiziarie promosse dall'affittante, determinando, in capo alla società affittuaria, l'accumulo di ulteriori debiti ex art. 1591 c.c., a fronte di un capitale sociale di soli € 500,00; (b) si sarebbe indebitamente appropriata ex art. 646 c.p.
di arredamenti e attrezzature della società affittante, per un valore quantificato in €
7.000,00, assumendo quale parametro di riferimento il valore di mercato attuale dei beni asseritamente sottratti.

8.2. In ragione delle condotte ascritte alla convenuta, ha articolato le Parte_1
seguenti voci di danno: (a) € 15.037,66 di cui all'atto di precetto dd. 27.9.2019, intimato in forza del decreto ingiuntivo n. 358/2019 per il pagamento dei canoni di locazione e delle
6 spese sostenute da fino alla risoluzione ipso iure del contratto d'affitto; Parte_1
(b) € 49.129,09, di cui all'atto di precetto dd. 8.9.2021, intimato in forza della sentenza n. 264/2020 del Tribunale di Gorizia, per il pagamento dei successivi canoni di locazione e delle spese maturati sino all'effettivo rilascio dei locali;
(c) € 7.000,00, quale valore degli arredamenti e delle attrezzature asseritamente sottratti dalla convenuta. Per un importo complessivo pari a € 71.166,75.

9. La convenuta si è costituita in giudizio con comparsa depositata il 12.4.2022, Pt_2
due giorni prima della prima udienza di trattazione.

9.1. In primo luogo, ella ha dedotto l'infondatezza della domanda attorea per carenza dei presupposti di responsabilità indicati all'art. 2476, 6° e 7° comma, c.c.: la mala gestio
inerente all'asserita mancata restituzione delle chiavi dei locali affittati nonché al mancato pagamento delle somme di cui al titolo esecutivo non sarebbe sufficiente a integrare la responsabilità dell'amministratore nei confronti dei creditori sociali, essendo necessaria la puntuale indicazione di una condotta contraria ai doveri imposti dalla legge o dallo statuto sociale. In altri termini, la responsabilità degli amministratori di S.r.l., sulla falsariga di quanto avviene per le S.p.A. (art. 2395 c.c.), non sarebbe configurabile che in presenza di fatti illeciti imputabili in via immediata al comportamento doloso o colposo degli amministratori medesimi.

9.2. In secondo luogo la convenuta ha asserito di aver consegnato, all'atto del cambio di serratura occorso all'inizio del rapporto contrattuale, una copia delle chiavi dei locali alla sig.ra , legale rappresentante di parte attrice, e che quindi la stessa Parte_1
fosse in grado di accedere ai locali dati in affitto e di asportare i beni ivi presenti.
7 10. La causa è stata istruita mediante produzioni documentali, testi ed interpello;

all'esito le parti hanno rassegnato le conclusioni trascritte in epigrafe provvedendo allo scambio di scritti difensivi.
11. La domanda è infondata.
11.1. Occorre anzitutto rilevare che l'affermazione difensiva svolta dalla convenuta di aver consegnato, all'atto del cambio di serratura, una copia delle chiavi dei locali Pt_2
alla sig.ra , è rimasta priva di adeguato supporto probatorio: da un lato, Parte_1
le poche deposizioni testimoniali a conferma dell'accaduto si limitano a riferire l'episodio per sentito dire;
dall'altro, una tale ricostruzione dei fatti contrasta apertamente con il comportamento processuale di che per ottenere il rilascio dei locali Parte_1
affittati ha agito con ricorso ex art. 447-bis c.p.c.
11.2. Occorre, dunque, stabilire se sia venuta meno agli obblighi inerenti alla Parte_2
conservazione dell'integrità del patrimonio sociale (art. 2476, 6° comma, c.c.) ovvero abbia direttamente cagionato, con un atto doloso o colposo, un danno al patrimonio di Pt_1
(art. 2476, 7° comma, c.c.).
[...]
11.3. Orbene, innanzitutto, non risulta che la convenuta abbia commesso atti idonei a depauperare il patrimonio sociale, già di per sé di entità nota ed esigua.
11.4. A seguire, deve ritenersi che la condotta omissiva contestata alla convenuta,
consistente nella mancata riconsegna entro un tempo congruo delle chiavi dei locali aziendali, quand'anche sorretta da dolo o colpa, non integri di per sé la rappresentazione di un atto idoneo a incidere direttamente nella sfera patrimoniale di società Parte_1
creditrice.
8 11.4.1. Innanzitutto, i canoni d'affitto e le spese insoluti maturati fino alla risoluzione del contratto in data 18.7.2019 costituiscono debiti pregressi della società affittuaria: se l'amministratrice fosse tenuta a rispondere dell'inadempimento di AB S.r.l.s., sia pur in via sussidiaria, verrebbe meno la logica che sorregge l'istituto della limitazione di responsabilità delle società di capitali.
11.4.2. Per quanto concerne, invece, i canoni e le spese maturati successivamente alla risoluzione del contratto sino alla riconsegna dei locali dd. 14.9.2021, si ritiene che la mera inerzia dell'amministratrice configuri un danno – non diretto, bensì – mediato, consistente nella maturazione di ulteriori debiti in capo alla società debitrice. Si evidenzia, peraltro,
che una volta ottenuta in data 10.9.2020 la sentenza di condanna al rilascio Parte_1
dei locali aziendali, ha omesso di attivarsi tempestivamente per conseguire coattivamente la restituzione forzata dell'immobile, con incidenza sul nesso causale e/o sul concorso colposo del creditore (art. 1227 c.c.).
11.4.3. Per quanto afferisce, infine, al mancato rinvenimento di parte del compendio aziendale, è da ritenersi che, pur in assenza di un inventario allegato al contratto, sia stata raggiunta per testi la prova ragionevole che i beni di cui si lamenta l'assenza o comunque la sottrazione erano presenti all'epoca della costituzione del rapporto d'affitto. Tuttavia,
non vi è evidenza né fattuale né logica atta a stabilire in che momento i beni in questione siano venuti meno all'integrità del compendio aziendale, se nel corso del rapporto ovvero successivamente al comando giudiziale di rilascio dei locali aziendali, o ancora dopo la riconsegna delle chiavi, e con essa l'effetto di traditio simbolica degli stessi. Al contempo,
come emerge dalle deposizioni testimoniali, l'occasione della consegna delle chiavi occorsa
9 in data 14.9.2021 non è stata oggettivamente accompagnata dalla redazione in contraddittorio di un verbale in sopralluogo inteso alla ricognizione, in contraddittorio o meno, della consistenza dei beni aziendali, essendo per stessa ammissione di parte attrice la rilevazione dell'assenza (o sottrazione) di taluni di essi stata acquisita solamente il mese successivo, sfociando nella presentazione della denuncia-querela dd.

9.12.2021. In ogni caso, la condotta ascritta all'amministratrice, anche avuto riguardo al profilo in esame,
non si distanzia in nulla da quella dovuta dalla società contraente inadempiente.
11.5. Non si riscontra, in ultima analisi, quel quid pluris specializzante idoneo a configurare una responsabilità dell'amministratrice ai sensi dell'art. 2476, settimo comma,
c.c., e con ciò evidenza di una relazione diretta fra una siffatta condotta e i diversificati profili di danno lamentati dalla società creditrice.
11.6. Con il rigetto delle domande di risarcimento proposte nei confronti della amministratrice della s.r.l. affittuaria, resta assorbita la richiesta formulata dalla società
attrice in sede di precisazione delle conclusioni di condanna della convenuta Parte_2
ai sensi dell'art. 96, 3° comma, c.p.c.
12. Si rende atto che la convenuta ha chiesto in via riconvenzionale che sia accertata l'invalidità del contratto d'affitto dd. 19.3.2018. Il regolamento negoziale sarebbe affetto da nullità strutturale, stante l'illiceità e l'impossibilità del suo oggetto, difettando i locali concessi in affitto dei titoli edilizi necessari all'esercizio dell'attività commerciale di somministrazione di cibi e bevande. In aggiunta, contrasterebbe con l'art. 70 l.r. FVG 5
dicembre 2005, n. 29, con la l. 25 agosto 1991, n. 287 e con il D.lgs. 26 marzo 2010, n. 59.
12.1. La questione, secondo sarebbe coperta da giudicato implicito, avendo Parte_1
10 la sentenza n. 264/2020 del Tribunale di Gorizia dichiarato l'avvenuta risoluzione di diritto del contratto in forza della clausola risolutiva espressa. L'obiezione di parte attrice, tuttavia, non coglie nel segno. Il giudicato, formatosi tra e AB Parte_1
S.r.l.s., non è infatti opponibile a , che è soggetto diverso dalle parti di quel Parte_2
giudizio, e quindi non vincolato dal relativo giudicato.
12.2. La domanda riconvenzionale di accertamento della nullità del contratto è peraltro inammissibile, in quanto proposta con comparsa di costituzione tardiva (art. 167 c.p.c., nel testo vigente prima dell'intervento riformatore). Resta fermo che i profili di nullità
prospettati, quand'anche considerati quali mere difese o quali questioni rilevabili d'ufficio,
non assumono rilievo ai fini della decisione, essendo le domande attoree rigettate per le ragioni autonome e assorbenti di cui ai §§ 11 ss.
13. Le spese processuali seguono a soccombenza, che si stima in assoluto prevalente in capo alla società attrice, conseguentemente condannata a rifonderli alla convenuta, nella misura liquidata in dispositivo, con loro distrazione a favore del difensore, avv. Raffaele
Leo, dichiaratasi antistatario.

P.Q.M.


Il Tribunale di Trieste, sezione specializzata in materia di impresa, ogni altra domanda o eccezione respinta o disattesa, definitivamente pronunciando, così provvede:
1) rigetta le domande proposte da nei Parte_1
confronti di;
Parte_2
2) dichiara inammissibile la domanda riconvenzionale proposta dalla convenuta;
Pt_2
3) condanna la società attrice a rifondere a le spese giudiziali, che liquida in Parte_2
11 complessivi euro 10.860,00 per compenso, oltre rimborso forfetario spese gen. 15%, c.p.a.
e i.v.a. (come per legge), con distrazione delle stesse a favore dell'avv. Raffaele Leo,
dichiaratosi antistatario.
Così deciso in Trieste, il 11.12.2025
Il Presidente est.
dott. Francesco Saverio Moscato
12