REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale Civile di Firenze
Sezione Quinta Civile – Sezione specializzata in materia di impresa
Il Collegio nella seguente composizione: dott. Niccolo' Calvani Presidente
dott.ssa Laura Maione Giudice relatore dott.ssa Stefania Grasselli Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. RG 886/2024 tra le parti:
rappresentata e difesa dall'avv. Parte_1
AT ON ed elettivamente domiciliata presso il suo studio a
Firenze in Corso Italia 2, come da procura allegata telematicamente.
ATTRICE
e rappresentata e difesa dall'avv. LORENZO Controparte_1
NI ed elettivamente domiciliata presso il suo studio a Firenze in
Via Cavour 80, come da procura allegata telematicamente.
CONVENUTA
OGGETTO: impugnazione delle delibere sociali.
CONCLUSIONI
1 Attrice: nel merito per l'accoglimento delle conclusioni formulate in atto di citazione ed in via istruttoria affinché sia disposto ex art. 210 c.p.c. ordine di esibizione a carico della società convenuta della deliberazione del 15.12.2023 impugnata nonché di tutte le delibere del CDA ed i documenti che avrebbero dovuto essere inseriti nel fascicolo di progetto di bilancio e di cui la società convenuta ha la detenzione in via esclusiva e la cui acquisizione venga ritenuta necessaria al processo (richiamando sul punto l'espressa elencazione contenuta nella terza memoria ex art. 171-ter c.p.c. depositata nell'interesse di parte attrice).
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, previo accoglimento dell'istanza cautelare ex art. 23 c.c. di sospensione, anche inaudita altera parte, dell'esecuzione della deliberazione impugnata nonché di tutti gli atti ad essa preordinati, conseguenti e/o connessi e coordinati nessuno escluso e con salvezza di ogni altro diritto patrimoniale e non patrimoniale, anche di natura risarcitoria da valutarsi in diversa sede:
NEL MERITO
a) Accertare e dichiarare l'invalidità per violazione del codice civile e dello
Statuto della - con conseguente nullità e/o annullamento - della CP_1 deliberazione dell'assemblea dei soci tenutasi a Firenze in data 15.12.2023 nella parte impugnata in premessa sul punto 1 dell'Ordine del Giorno nonché ogni altra deliberazione inerente alla procedura di voto e l'esito delle votazioni;

b) Con condanna alle spese e competenze legali e alle altre spese di giudizio in favore della parte attrice”.
Convenuta:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale di Firenze, contrariis reiectis, rigettare la domanda di
. Parte_1
Con vittoria di spese e onorari”.
FATTO E DIRITTO
Con atto di citazione ritualmente notificato Parte_2
(di seguito “ ”), sulla premessa di essere
[...] Parte_1
2 proprietaria del 39% delle quote sociali della società (di Controparte_1 seguito “ ”), ha impugnato la delibera di approvazione del bilancio CP_1 chiuso al 31.1.2023, proponendo contestualmente una domanda di sospensione cautelare dell'efficacia della delibera assembleare del
15.12.2023 con la quale è stato approvato il bilancio di . CP_1
I motivi di doglianza dell'attrice si incentrano sulla violazione del diritto di informazione del socio e in particolare su:

1. mancato deposito di copia del bilancio presso la sede sociale;

2. mancata messa a disposizione del socio dei documenti sociali richiesti;

3. grave violazione delle regole codicistiche e statutarie con pregiudizio al funzionamento democratico della società.
Costituendosi in giudizio ha contestato gli addebiti della CP_1 socia evidenziando che la bozza di bilancio è stata messa tempestivamente a disposizione dei soci presso la sede sociale e che l'assemblea per l'approvazione del bilancio è stata più volte rinviata proprio per consentire l'esame della copiosa documentazione richiesta dalla controparte.
L'istanza cautelare di sospensione dell'efficacia della delibera ha dato avvio a un sub procedimento che si è concluso col rigetto della domanda di cautela.
La causa di merito è stata istruita sulle sole produzioni documentali delle parti.
Assegnati i termini ex art. 189 c.p.c. e depositati gli scritti conclusivi, all'udienza del 3.12.2025 i procuratori delle parti hanno chiesto che la causa fosse trattenuta in decisione, sicché il GI ha rimesso la causa al Collegio per la sentenza.
*** *** ***
FINCENTRO ha impugnato la delibera di approvazione di bilancio di lamentando principalmente il difetto di informazione dei soci. CP_1
3 La domanda è infondata e non merita accoglimento, dovendosi confermare in questa sede le valutazioni già espresse dal GI nell'ambito del procedimento cautelare in corso di causa, non essendo stata introdotta nel presente giudizio di merito nessuna circostanza utile a condurre a una diversa conclusione rispetto a quella adottata all'esito della fase incidentale.
Risulta dagli atti (doc. 1 fasc. att.) che è titolare del 70% Parte_1 del capitale sociale di;
emerge sempre dagli atti e in particolare dal CP_1 verbale di assemblea ordinaria qui contestato (doc. 13 fasc. att.) che la stessa in occasione dell'approvazione del bilancio ha preso Parte_1 parte all'assemblea dei soci e ha votato a favore per la quota del 31% del capitale, mentre è rimasta assente per il restante 39%, con ciò evidenziando di rappresentare sostanzialmente due opposte compagini in dissenso tra loro.
Ora, se è ritenuto ammissibile che una società fiduciaria, quale l'attrice, possa manifestare due volontà divergenti, quali espressioni di differenti posizioni dei soci che rappresenta, è però peculiare che sia allegata una divergenza nella sfera cognitiva di uno stesso soggetto, il quale si dichiari sostanzialmente ben informato nel momento in cui esprime il voto favorevole all'approvazione del bilancio in rappresentanza di una minore quota sociale, mentre manifesti una disinformazione in relazione alla posizione di altri soci dallo stesso rappresentati.
La questione in ogni caso è assorbita dal fatto che le doglianze prospettate dalla parte non sono condivise.

1. La prima doglianza attiene al mancato deposito della bozza del bilancio prima dell'assemblea dei soci convocata per l'approvazione.
L'attrice riferisce che l'avviso di convocazione riportava l'indicazione che “il fascicolo di bilancio è stato messo a disposizione nei 15 giorni antecedenti la convocazione” e che il riferimento era a un file pdf che non avrebbe avuto i requisiti previsti per giungere all'approvazione del bilancio;
quando poi la parte riempie di contenuto questa affermazione, dichiara che l'amministratore non avrebbe depositato nessun progetto di bilancio presso
4 la sede sociale né, tantomeno, alcuna relazione di gestione e/o l'approvazione del progetto da parte del CdA.
Ora, è evidente la contraddittorietà delle stesse affermazioni di laddove si duole del mancato deposito della bozza di bilancio e Parte_1 al contempo afferma che lo stesso era stato depositato in file pdf, salvo poi dire che il formato del documento era di tipo excel e infine di tipo word.
In ogni caso giova osservare che la stessa attrice ha prodotto nel procedimento cautelare in corso di causa, quale doc. 14, quello che definisce come “copia documento depositato presso la sede sociale della dalla CP_1 stessa denominato “ Bilancio E N.I. 2022-2023””: si tratta, CP_1 all'evidenza, di un documento in formato pdf che risulta avere tutte le caratteristiche per poter essere definito come bilancio di esercizio.
Quanto al suo deposito presso la sede sociale, è la stessa Parte_1
a dichiarare che detto documento era appunto ivi depositato (cfr. doc. 12 fasc. conv. contenente la comunicazione del 4.12.2024 dell'attrice alla convenuta nella quale, per inciso, si fa riferimento al bilancio già depositato nella sede legale, negando solo la circostanza dell'invio del verbale del CdA ove sarebbe stato approvato il bilancio), come peraltro veniva comunicato nella convocazione (doc. 2 fasc. att.).
Oltretutto le richieste di chiarimenti e di informazioni svolte dalla socia poggiano anche sul documento contabile in questione, sì da rendere implicita la conoscenza di detto bilancio da parte di ben prima Parte_1 dell'ultima assemblea, quella di dicembre, in cui lo stesso è stato approvato.
Ancora, le contestazioni mosse dall'attrice in ordine a una discrasia temporale tra il momento in cui sarebbe stata trasmessa la mail unitamente al file relativo al progetto di bilancio e l'orario in cui il CdA, secondo quanto emerge dai verbali, avrebbe approvato il documento da portare in assemblea non appare in nessun modo dirimente ai fini invocati dalla parte, la quale neppure afferma la differenza tra i due documenti contabili;
sicché ciò che rileva ai fini della conoscenza del bilancio da approvare è il dato ultimo dell'esser stati, i soci, effettivamente messi in condizione di poter fruire del
5 documento portato in assemblea: e tale condizione nel caso di specie appare soddisfatta.
Ancora, con riferimento all'allegata assenza della relazione di gestione e del verbale di approvazione del progetto da parte del CdA si osserva che: quanto alla prima, la stessa è presente (cfr. pagg. 23 e ss. della bozza di bilancio prodotta sub doc. 14 fasc. att. del sub procedimento cautelare); quanto al secondo, si tratta di documento il cui deposito non è obbligatorio e, comunque, i verbali del CdA risultano essere stati trasmessi alla parte in data 5.12.2023 (cfr. doc. 13 fasc. conv.) ovvero antecedentemente all'assemblea dei soci in seno alla quale è stato approvato il bilancio;

d'altronde, poi, l'eventuale mancata messa a disposizione della delibera di approvazione del bilancio da parte del CdA non appare utile a far ritenere leso il diritto di informazione del socio in vista dell'approvazione, non apportando l'acquisizione di detto verbale nessuna conoscenza necessaria ai fini della espressione del voto consapevole a fronte della corretta messa a disposizione dei soci del documento contabile comprensivo della nota integrativa e della relazione di gestione.
Ancora, la circostanza che la bozza di bilancio depositata presso la sede sociale in vista dell'assemblea non riporti una sottoscrizione dei consiglieri non appare dirimente, essendo detta sottoscrizione richiesta semmai nel momento prodromico alla pubblicazione del bilancio e non essendovi nessuna puntuale contestazione in ordine al fatto che il documento versato in giudizio non fosse coincidente con quello portato in assemblea per l'approvazione (al riguardo risulta generica la contestazione avente a oggetto il deposito della bozza in formato word editabile, censura astratta che avrebbe dovuto essere specificata, a esempio, con l'affermazione della non coincidenza della bozza depositata prima dell'assemblea con quella poi presentata ai soci in sede assembleare); le medesime considerazioni valgono con riferimento all'omessa indicazione della data.
Con riferimento, invece, alla censura relativa al mancato deposito della bozza di bilancio che la società avrebbe predisposto dopo aver conferito l'incarico alla dott.ssa (su cui cfr. infra) all'esito dell'assemblea del Per_1
6 10.10.2023, si osserva che l'assunto è indimostrato, non essendovi nessun elemento dal quale poter inferire la deduzione che la società abbia in effetti predisposto una nuova bozza di bilancio, dal momento che l'intervento della consulente era prodromico solo a effettuare verifiche e a dare chiarimenti alla socia . Parte_1
L'ultima censura ha a oggetto la circostanza che il bilancio in esame sia stato portato in assemblea nel termine più lungo di 180 giorni anziché di
120, ritenendo l'attrice non applicabile la normativa di deroga al termine ordinario: si tratta di una doglianza che non pare condurre all'annullamento della delibera di approvazione non risultando né leso alcun diritto dei soci, né violato alcun criterio di redazione del bilancio.
In definitiva la censura in esame non appare fondata.

2. La seconda doglianza di attiene alla mancata messa a Parte_1 disposizione dei documenti sociali chiesti dal socio.
Sul punto occorre rilevare che per quanto risulta dagli atti l'attrice ha formulato numerose richieste di documentazione e di chiarimenti rispetto alla bozza di bilancio depositata e che si è attivata per riscontrare CP_1 tali richieste sia attraverso la predisposizione di una relazione (quella della rag. sub doc. 8 fasc. conv.) sia mediante la messa a disposizione Per_1 della documentazione richiesta (evasa anche nel corso del presente giudizio di merito ove le parti, tra le altre cose, hanno dato atto di aver raggiunto un accordo sull'ostensione dei documenti richiesti, tanto che la domanda istruttoria reiterata dall'attrice in sede di precisazione delle conclusioni appare superata, oltre che superflua come già rilevato dal GI).
Va però osservato in linea generale che, se è vero che il socio non amministratore ha diritto di accesso alla documentazione sociale, è pur vero che ai fini della manifestazione del voto consapevole e informato in sede di approvazione del bilancio non tutti i documenti sociali assumono rilevanza e che defatiganti richieste di accesso non possono valere a paralizzare l'attività sociale.
7 Ciò posto si osserva che nel caso di specie rappresenta di Parte_1 aver richiesto in particolare la copia dell'inventario di magazzino e la contabilità di magazzino e chiarimenti come specificati nella mail di cui al doc. 4 fasc. att..
Orbene, su questi profili, come anticipato, risulta aver CP_1 fornito alla socia la documentazione e i chiarimenti richiesti attraverso la relazione della rag. che ha affrontato, anche allegando la relativa Per_1 documentazione, tutte le questioni prospettate da nella mail di Parte_1 cui al documento richiamato.
Ciononostante in vista della successiva assemblea convocata per il
10.10.2023 ha formulato la richiesta di altra documentazione e Parte_1 in sede di assemblea è stata esposta la relazione predisposta dalla rag.
dando mandato a questa di verificare le poste di bilancio, e Per_1
ha assunto l'impegno di produrre alla socia l'ulteriore CP_1 documentazione richiesta con la mail del 9.10.2023 (cfr. doc. 10 fasc. att.).
Non pare, dunque, che possa lamentare un difetto di Parte_1 informazione quale motivo di nullità della delibera di approvazione del bilancio;
è venuta incontro alle molteplici richieste di informativa CP_1 dei soci, rinviando più volte l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio;
in particolare, poi, a fronte della diffusa richiesta di di Parte_1 cui al doc. 10 prodotto dall'attrice, ha prontamente riscontrato CP_1
l'istanza (cfr. doc. 11 fasc. conv.) facendo presente che alcuni documenti erano già stati trasmessi e che altre richieste erano talmente estese o generiche da non consentire un puntuale riscontro.
L'attrice ha sostenuto che la rag. nella propria relazione Per_1 avrebbe evidenziato l'opportunità di valutare l'apposizione di poste contabili per accantonamento e/o svalutazione e che, tuttavia, il bilancio non sarebbe stato modificato dagli organi sociali con nessun tipo di rettifica in questo senso: tale circostanza potrebbe al più determinare l'impugnativa del bilancio per mancato rispetto dei principi contabili di redazione (questione non allegata nel presente caso), ma non certo rilevare in ordine al profilo dell'informativa dei soci.
8 In conclusione appare a questo Tribunale che la richiesta documentale e di informativa avanzata da , pur dopo i riscontri di , Parte_1 CP_1 sia qualificabile più come espressione del diritto di accesso di cui all'art. 2476, comma II, c.c. che come manifestazione di un diritto funzionale alla partecipazione assembleare di approvazione del bilancio in maniera informata (si pensi alla richiesta di di conoscere il nominativo di Parte_1 clienti e fornitori, nonché di avere l'indicazione delle persone che hanno provveduto a contare l'inventario e del soggetto che ha conferito l'incarico alla dott.ssa etc., cfr. doc. 10 fasc. att.). Per_1

3. Una ulteriore doglianza di parte attrice attiene alla presunta grave violazione delle regole codicistiche e statutarie con pregiudizio al funzionamento democratico della società: tuttavia tale allegazione è talmente generica e indeterminata da non poter essere delibata ai fini della valutazione in ordine alla sussistenza di vizi che possono aver inficiato il procedimento deliberativo dell'assemblea.
In conclusione l'impugnativa deve essere rigettata.

4. Le spese di lite, liquidate in dispositivo ai sensi del DM 55/14 come modificato dal DM 147/22 -facendo applicazione, per il merito, dei parametri medi per tutte le fasi del giudizio relativamente allo scaglione di valore indeterminabile di media complessità e, per il cautelare, dei valori prossimi ai medi per le fasi di studio e introduttiva e minimi per quella decisoria in ragione della discussione orale dell'istanza-, tenuto conto del valore della causa, delle attività espletate e delle questioni trattate, seguono la soccombenza e devono essere liquidate tanto per la fase di merito quanto per quella cautelare in corso di causa.


P. Q. M.


Il Tribunale di Firenze, definitivamente pronunciando, disattesa ogni diversa istanza, così provvede:

1. rigetta le domande dell'attrice,

2. condanna l'attrice a rifondere alla convenuta le spese di lite, liquidate per il merito in € 10.860 per compensi, per il cautelare in € 3.500 per
9 compensi, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'VA e al CPA.
Così deciso a Firenze nella Camera di Consiglio del 5.12.2025 su relazione della dott.ssa Laura Maione.
Il giudice estensore dott.ssa Laura Maione
Il Presidente
dott. Niccolo' Calvani
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