N. 3079/2022 R.Gen.Aff.Cont.

R E P U B B L I C A I T A L I A N A IN NOME DEL POPOLO ITALIANO Tribunale Ordinario di Potenza SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA CIVILE

Il Tribunale in composizione collegiale composto dai magistrati:
Dott.ssa Rosa Maria Verrastro Presidente
Dott.ssa Giulia Volpe Giudice rel.
Dott.ssa Rachele Dumella De Rosa Giudice
All'esito della Camera di Consiglio del 11 Dicembre 2025 ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa iscritta al n. 3079/2022 R.Gen.Aff.Cont. assegnata in decisione all'udienza del 06/03/2024 con la fissazione dei termini previsti dagli artt. 190 e 281quinquies, co. I, c.p.c. l'ultimo dei quali è scaduto il 16 ottobre 2025
TRA
, c.f.: , elett.te dom.to/a Parte_1 C.F._1 alla VIA MADONNA DEL SOCCORSO,12 84025 EBOLI ITALIA presso lo studio dell'Avv. TAGLIAMONTE ALFONSO, c.f.: , C.F._2 dal quale è rappresentato/a e difeso/a in virtù di procura a margine dell'atto di citazione/in calce all'atto di citazione
- ATTORE E IL , c.f.: , elett.te dom.to alla VIA CP_1 P.IVA_1 NAPOLI NAPOLI, presso lo studio dell'Avv. RUSSO MASSIMILIANO, c.f.: , dal quale è rappresentato/a e difeso/a in virtù di C.F._3 procura a margine della comparsa di costituzione e risposta/in calce alla copia notificata dell'atto di citazione
- CONVENUTO
Oggetto: Altre controversie di competenza della Sez. Spec. in CP_2 materia societaria. Conclusioni: come rassegnate all'udienza del 27 giugno 2025.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Con atto di citazione del 24.10.2022 (doc. 1), il sig. adiva Parte_1 l'intestato Tribunale per “impugnare” – rectius lamentarsi – la delibera assembleare assunta in data 14.07.2022 dall'assemblea straordinaria della con la quale, tra l'altro, i soci deliberavano di: Parte_2
“… ripianare la perdita di euro 41.150,00 come segue: - quanto ad euro 10.000,00 mediante azzeramento del capitale sociale in modo da ridurre la perdita da euro 41.150,00 ad euro 31.150,00; - ricostituzione ed aumento del capitale da 0 ad euro 41.150,00 mediante versamenti proporzionali da parte dei soci e contestuale riduzione ad euro 10.000,00 in modo da ripianare la residuale perdita di 31.150,00; - di prendere atto della volontà di non voler sottoscrivere l'aumento del capitale sociale da parte del socio
[...] ; - di concedere al socio di poter sottoscrivere, CP_3 Parte_1 anche in misura inferiore, la propria quota di partecipazione al capitale sociale, entro il termine di trenta giorni dalla iscrizione presso il registro delle imprese della presente delibera;
- di concedere ai soci Parte_1
e la possibilità di poter sottoscrivere Parte_3 Parte_4 quanto spettante al socio in proporzione alle loro quote di CP_3 partecipazione e in mancanza di offrire a terzi;
- di prendere atto della volontà dei soci e di voler sottoscrivere il Parte_3 Parte_4 capitale volto al ripianamento per le quote di rispettiva spettanza nonché di sottoscrivere sotto la condizione risolutiva anche la quota del socio
- di dare mandato all'organo amministrativo a dare Parte_1 esecuzione al deliberato assembleare”. In particolare, nell'atto introduttivo, il nel premettere di essere socio Pt_1 al 34% del capitale sociale della comparente (nella conformazione del capitale prima della delibera a cui si è fatto cenno poc'anzi, laddove oggi è titolare di una quota pari al 7,29% del capitale), si è lagnato che la delibera assunta a maggioranza dall'assemblea straordinaria del 19.07.2022 sarebbe viziata, laddove esso attore sarebbe stato “assolutamente carente d'informazione sugli argomenti da trattare”.
il Monaco ha formulato le seguenti domande: “a) in via preliminare ed in rito sospendere ex artt.2479 ter e 2378 c.c. la esecutività della delibera di riduzione del capitale sociale per perdite e ricostituzione delle stesso resa in data 19.7.2022 iscritta presso il registro imprese della Basilicata in data 29 luglio 2022; b) nel merito, accertare e dichiarare nulla e/o comunque annullabile la deliberazione approvata in data 19 luglio 2022 dall'assemblea della avente ad oggetto la riduzione del Parte_5 capitale sociale per perdite e ricostruzione dello stesso nel limite minimo legale e l'adozione di un nuovo statuto sociale, iscritta presso il registro imprese della Basilicata in data 29 luglio 2022; c) per l'effetto confermare in favore del socio il riconoscimento delle quote pari al 34% Parte_1
- 2 -
nell'assetto societario in termini di ripartizione del capitale cosi come era composto in sede. Con vittoria di spese e competenze del giudizio con attribuzione”.
Si costituiva tempestivamente la società convenuta, impugnando e contestando tutto quanto ex adverso dedotto, prodotto, domandato e concluso, rilevandone la relativa inammissibilità ed infondatezza dell'iniziativa attivata da controparte.
Con provvedimento reso all'esito dell'udienza di cui all'art. 184 cpc, tenutasi il 06.03.2024 (mediante trattazione scritta), il Tribunale, ritenuta la causa matura per la decisione, rigettata l'istanza di sospensiva, rinviava la stessa per la precisazione delle conclusioni all'udienza del 25.06.2025.
In detta ultima udienza, poi, venivano assegnati i termini di cui all'art. 190 cpc.
In via preliminare: della ammissibilità dell'azione

In primo luogo, non può essere accolta la eccepita decadenza del termine sollevata dalla convenuta in merito alla impugnazione della delibera assembleare predisposta dall'esponente con l'atto introduttivo del giudizio, l'esponente ribadisce che l'azione è stata tempestiva atteso che a fronte della delibera assunta il 14/07/2022 depositata e protocollata presso il Registro delle Imprese della Basilicata il successivo 29/07/2022 ( cfr. doc. n. 5 depositato a corredo dell'atto di citazione del 18.10.2022) è stata proposta con atto di citazione notificata alla convenuta a mezzo pec in data 24/10/2022, nel pieno rispetto dei termini di 90 giorni di cui agli artt. 2377 e 2479- ter del codice civile e dell'art. 1 della Legge 7/10/1969 n. 742 che regola la disciplina della sospensione del periodo feriale ( ratione temporis, 1/8 – 31/8) che trova applicazione anche per quanto riguarda le impugnazioni delle delibere assembleari delle società.
Pertanto la domanda deve ritenersi tempestiva e può essere esaminata nel merito.
Nel merito: della prospettata invalidità della delibera per assenza di informazioni

Venendo al merito della pretesa azionata, occorre innanzitutto circoscrivere l'esame al petitum formulato con riferimento alla impugnazione della delibera per difetto di informazione, non assumendo viceversa valore dirimente i rapporti di debito-credito tra le parti o le vicende giudiziarie presso altri
- 3 -
tribunali descritti nel copioso atto introduttivo rispetto ai vizi dell'atto concretamente impugnato nel presente giudizio.
Ciò premesso, dall'esame degli atti nella loro sequenza logico-cronologica si evince che le delibere di approvazione dei bilanci antecedenti a quella del 19.07.2022 (che l'attore assume apoditticamente “illegittime” e/o “invalide”) non sono state impugnate, sicché le stesse hanno ormai definitivamente consolidato i propri effetti.
Si è, dunque, al cospetto di un'iniziativa che difetta di un presupposto di merito rilevante per l'analisi della doglianza, ossia l'impugnazione del bilancio infrannuale e dei bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31.12.2019, 31.12.2020 e 31.12.2021.
Lo stesso atto pubblico notarile in cui è versato il verbale di assemblea in questa sede impugnato reca la dichiarazione espressa che l'assemblea è stata regolarmente convocata nei modi di legge e di statuto.
Inoltre lo stesso attore, che ha peraltro svolto il ruolo di amministratore della società fino al 15.02.2022, ha espressamente riconosciuto la sussistenza di perdite da ricapitalizzare, dichiarando espressamente:
“Le perdite di esercizio risalgono dall'anno 2018 a seguire, vi anticipavo che era necessario intervenire per una copertura delle stesso anche mediante l'abbattimento del capitate e la ricostituzione dello stesso non al disotto del limite legate di diecimila euro previsto per tale tipo di società” (doc. 19 in particolare leggasi le informazioni aggiuntive ex art. 2482 bis c.c. ). Inoltre, l'amministratore evidenziava che: “la perdita di esercizio trova fonte nella perdurante inattività della società, quale nuovo amministratore per dare un progetto di sviluppo sostenibile, già subito dopo la mia nomina ho interpellato vari istituti di Credito per richiedere una facilitazione creditizia di accompagnamento per investimenti destinati allo sviluppo aziendale” (doc. 19 della produzione di parte convenuta). Soggiungeva, poi, l'amministratore che: “… tutti i referenti di banche interpellate, prima di qualsiasi analisi di fattibilità, hanno richiesto l'intervento sul capitate sociale e cioè l'abbattimento per perdite e la ricostituzione dello stesso entro il limite legate” (doc. 19).
Pertanto, dalle risultanze processuali rilevanti per il petitum concretamente invocato in questa sede, deve ritenersi che non ci sia stata alcuna lacuna informativa della delibera, considerando che parte attrice non ha analiticamente specificato le ragioni per le quali la delibera dovrebbe ritenersi errata, laddove non viene contestata nemmeno una voce e/o appostazione di bilancio e l'assemblea risulta legalmente convocata.
- 4 -
Le spese seguono la soccombenza ai sensi degli articoli 92 e ss c.p.c. e sono liquidate in applicazione dei Parametri ex DM 147/2022, considerato il valore indeterminabile-complessità bassa, secondo i valori medi, come di dispositivo.


P.Q.M.


Il Tribunale di Potenza, SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA civile, nella composizione collegiale che precede, definitivamente pronunciando sulla domanda proposta da
[...]
nei confronti di , così provvede: Pt_1 Controparte_4
1) Rigetta la domanda.
2) Condanna l'attore soccombente al pagamento delle spese di lite, che si liquidano in euro 7.616,00 per compensi, oltre iva, cpa e rimborso forfettario spese generali, se dovuto, come per legge.
Così deciso in Potenza, Camera di Consiglio del 11.12.2025.
Il Giudice rel. ( Dott.ssa Giulia Volpe)
La Presidente
(Dott.ssa Rosa MariaVerrastro)
- 5 -