R.G. n. 5461/2021

Tribunale Ordinario di Nola
Prima sezione civile
Provvedimento reso fuori udienza secondo le modalità previste dagli artt. 127 ter e
281 sexies c.p.c.
Il Giudice,
Considerato che la causa indicata in epigrafe è stata chiamata per la decisione ex art. 281 sexies c.p.c. all'udienza del 02.12.2025, sostituita dal deposito di note scritte ex art. 127 ter c.p.c.;
Esaminate le note scritte depositate dalle parti;

Richiamato l'art. 127 ter, co. 3, c.p.c. secondo cui “Il giudice provvede entro trenta giorni dalla scadenza del termine per il deposito delle note”;
Letto, altresì, l'art. 281 sexies, co. 3, c.p.c. secondo cui “Al termine della discussione orale il giudice, se non provvede ai sensi del primo comma, deposita la sentenza nei successivi trenta giorni”;

PQM


Pronuncia la seguente sentenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 127 ter e 281 sexies c.p.c.
Nola, 12.12.2025
Il Giudice
Dott.ssa Valeria Rossi

pagina 1 di 11 REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI NOLA
PRIMA SEZIONE CIVILE
Il giudice, dott.ssa Valeria Rossi, pronunzia la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. 5461/2021 R.G, vertente
TRA
Parte_1 Parte_2 Parte_3
sia in proprio che in qualità di eredi della sig.ra Parte_4 [...]
, tutti rappresentati e difesi, giusta procura in calce all'atto di citazione, dagli Per_1
avv.ti Carmine Giugliano e Domenico Ruocco, presso lo studio dei quale sono elettivamente domiciliati, in Nola alla via Anfiteatro Laterizio n. 222;
ATTORI
E
, Controparte_1 CP_2 [...]
, rappresentati e difesi, giusta procura in calce alla comparsa di CP_3
costituzione e risposta, dagli avv.ti Pierpaolo Barretta e Vincenzo Chianese, unitamente ai quali elettivamente domiciliano in Pomigliano D'Arco, alla via Sibilla Aleramo n. 5;
CONVENUTI
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO
Con ricorso proposto ai sensi dell'art 702 bis c.p.c., gli attori citavano in giudizio i convenuti ed esponevano che in data 28.11.2013 le parti avevano stipulato un contratto pagina 2 di 11 di compravendita delle quote di partecipazione della società Centro Diagnostico Helios snc di RE IO e C., con sede in Nola, alla via Antonio Ciccone n. 1, capitale sociale , iscritta nel Registro delle Imprese di Napoli con il n. di iscrizione e P.IVA_1
codice fiscale , partita IVA e numero REA 387926. P.IVA_2 P.IVA_3
Con tale scrittura privata i sig.ri , e la deceduta Parte_1 Parte_2 Per_1
– nella veste di venditori – e i sig.ri , e
[...] Controparte_1 CP_2
– nella veste di acquirenti - statuivano le modalità e i tempi Controparte_3
secondo cui avrebbero poi successivamente provveduto alla redazione dell'atto pubblico di vendita delle quote sociali, regolando il rapporto futuro tra le parti contrattuali.
Nella suddetta scrittura le parti avevano convenuto all'art. 4 che, alla data di cessazione della carica di amministratore del dott. gli attori/venditori avrebbero Parte_1
saldato tutti i debiti sociali maturati fino alla data del 31/12/2013 e che avrebbero incassato tutti i crediti maturati a quella stessa data, precisando, altresì, che ove alla medesima data fossero residuati dei crediti riferiti alla gestione fino al 31/12/2013 questi sarebbero stati ceduti alla parte venditrice.
Indi per cui, gli attori assumevano di essere creditori nei confronti dei convenuti della somma di euro 391.020,60, oltre interessi di mora ex Dlgs 231/02, riscossa per crediti della società (già Centro Parte_5
Contr Diagnostico Helios snc di RE IO e C.) nei confronti dell' , che Parte_6
seppure incassati in seguito, erano sorti proprio in epoca antecedente al 31.12.2013.
Gli attori chiedevano, pertanto, l'accoglimento delle seguenti conclusioni: “condannare
i resistenti signori e Controparte_1 CP_2 Controparte_3
all'esatto adempimento delle obbligazioni dagli stessi assunte nella scrittura privata del
28 novembre 2013 e, più in particolare, a pagare, con vincolo solidale tra di loro,
l'importo complessivo di euro 391.020,60, oltre interessi di mora ex Dlgs 231/02, incassato dalla per crediti della società Controparte_5 Parte_5
(già Centro Diagnostico Helios snc di RE IO e C.)
[...]
maturati in epoca antecedente al 31 dicembre 2013, in favore dei ricorrenti...”.
pagina 3 di 11 Si costituivano in giudizio Controparte_1 CP_2 CP_3
i quali, preliminarmente, chiedevano al Tribunale di disporre il mutamento del
[...]
rito prescelto da sommario ad ordinario di cognizione, mentre nel merito chiedevano il rigetto delle pretese avverse in quanto destituite di qualsivoglia fondamento. In particolare, i convenuti eccepivano che il citato art. 4 risulterebbe nullo, ciò in quanto riconoscerebbe in capo agli acquirenti l'obbligo di cedere dei crediti di cui non dispongono, ovvero nella piena ed esclusiva titolarità della società.
Le parti convenute eccepivano, inoltre che l'invocato “trasferimento dei crediti avrebbe potuto avere luogo SOLO ED ESCLUSIVAMENTE all'esito del pagamento dei debiti sociali al 31 dicembre 2013”, deducendo invece il residuare di ingenti debiti sociali riferibili alla gestione ante 31 dicembre 2013, il tutto come meglio dedotto e documentato nella comparsa di costituzione e nella memoria ex art 183 comma VI c.p.c n. 1 dei convenuti.
In via subordinata, la parte convenuta sosteneva che l'unica interpretazione possibile dell'articolo anzidetto condurrebbe a ritenere che ove fossero residuati crediti ulteriori, all'esito del saldo di tutti i debiti attinenti alla gestione ante 31.12.2013 (come detto non saldati), gli stessi sarebbero stati ceduti – secondo il testo dell'art. 4 – alla data di cessazione dell'incarico di amministratore Dott. il quale, proprio alla luce Parte_1
della sua veste di amministrato della società, avrebbe dovuto provvedere a detta cessione essendo l'unico che effettivamente avrebbe potuto provvedere alla cessione in tale data.
In via ulteriormente gradata, i convenuti contestavano l'esatta quantificazione dei crediti non trasferiti al 31.12.2013; ciò in quanto, l'importo richiesto dagli attori di euro
391.020,60, risulterebbe comprensivo degli interessi maturati successivamente al
31.12.2013 di circa euro 141.082,11, in quanto tali non sono ricompresi nella clausola di cui all'art.

4. Per di più, da tale somma andrebbero comunque ulteriormente detratte: le spese legali sostenute dalla società per il recupero di detti crediti di euro 234.130,49; le imposte versate dalla “Helios” pari al 27% per un valore di euro 63.215,23; e l'ulteriore valore attribuibile all'alea sopportata dalla società “Helios”.
pagina 4 di 11 In estremo subordine, i convenuti eccepivano la compensazione tra quanto eventualmente dovuto in virtù della predetta clausola e i debiti afferenti alla gestione ante 31.12.2013 di euro 195.574,99.
Veniva disposto il mutamento del rito da sommario di cognizione ad ordinario, fissando per la prosecuzione del giudizio l'udienza ex art. 183 c.p.c.
Gli attori precisavano che la clausola contrattuale oggetto di causa doveva ritenersi pienamente legittima trattandosi della promessa del fatto del terzo per cui, ai sensi dell'art. 1381 c.c., colui che ha promesso è tenuto a indennizzare l'altro contraente, se il terzo rifiuta di obbligarsi o non compie il fatto promesso.
Infine, a seguito del deposito delle memorie ex art. 183, c. 6, c.p.c., si giungeva all'udienza del 02.12.2025 fissata per discussione e decisione ai sensi dell'art 281 sexies c.p.c., svoltasi secondo le modalità di cui all'art 127 ter c.p.c.
Ciò premesso in ordine ai fatti oggetto del giudizio, la domanda va rigettata per i motivi di seguiti esplicati.
Orbene, i sigg. , e Parte_1 Parte_2 Parte_3 Parte_4
(questi ultimi in qualità di eredi della compianta ) hanno
[...] Persona_1
agito in giudizio chiedendo di condannare i resistenti al pagamento della somma di euro
391.020,60, oltre interessi, per l'inadempimento dell'obbligazione dagli stessi assunta nella scrittura privata del 28.11.2013.
Con l'accordo quadro in questione le parti in causa hanno convenuto la costituzione di un conto corrente che sarebbe stato adoperato per il pagamento dei debiti sociali e per l'incasso dei crediti vantati nei confronti dell Al termine di tali Parte_7
operazioni il conto sarebbe stato chiuso, e ove fosse residuato un saldo attivo ovvero vi fossero ulteriori crediti, alla data di cessazione della carica dell'amministratore uscente, gli stessi avrebbero dovuto essere ceduti a favore dei soci venditori.
Dunque, avendo l'azione ad oggetto l'accertamento della sussistenza dell'obbligo dei convenuti di adempiere all'obbligazione assunta con l'art. 4 della scrittura privata anzidetta, l'azione intrapresa è di tipo contrattuale e sugli odierni attori incombeva pagina 5 di 11 l'onere di dar conto dell'esistenza del titolo negoziale, allegando con sufficiente precisione l'inadempimento della controparte, a cui spettava viceversa la dimostrazione, ex art. 1218 c.c., del fatto estintivo/impeditivo dell'avversa pretesa rappresentato o dal corretto adempimento dell'obbligazione o dalla non imputabilità dell'inadempimento.
“In tema di prova dell'inadempimento di una obbligazione, il creditore che agisca per la risoluzione contrattuale, per il risarcimento del danno, ovvero per l'adempimento deve soltanto provare la fonte (negoziale o legale) del suo diritto ed il relativo termine di scadenza, limitandosi alla mera allegazione della circostanza dell'inadempimento della controparte, mentre il debitore convenuto è gravato dell'onere della prova del fatto estintivo dell'altrui pretesa...” (v. ex multis Cass. n. 826/2015).
Al fine di dimostrare le proprie ragioni gli attori hanno prodotto in giudizio la scrittura privata del 28 novembre 2013, la visura camerale storica società Centro Diagnostico
Helios snc di RE IO e C., e le varie determine di pagamento dell Parte_8
, 35, 51, 73, 74, 21, 131, 148, 47, 62.
[...]
Ebbene, nella scrittura privata può leggersi all'art. 4 “Tale conto sarà chiuso all'esito dell'estinzione dei debiti e dell'incasso dei crediti vantati nei confronti dell' Parte_9
al 31.12.2013. Il saldo risultante sul detto conto verrà trasferito ai promittenti
[...]
venditori all'esito della cessazione della carica di amministratore del dott.
[...]
In tale data, qualora sussistessero ulteriori crediti riferiti alla gestione fino Pt_1
al 31.12.2013 i medesimi verranno corrisposti dalla parte acquirente alle parti venditrici mediante cessione del credito in favore dei venditori. Tutte le movimentazioni effettuate sul conto corrente di cui sopra saranno inviate mensilmente al commercialista che verrà indicato dalla parte acquirente.”
È indispensabile, dunque, procedere ad una interpretazione della clausola contrattuale riportata, così come fu intesa dalle parti, per stabilirne il significato e la portata effettiva, ricercando l'intenzione comune delle parti, con rilievo determinante al profilo della interpretazione letterale, sistematica ed esegetica della clausola. Non limitandosi al solo pagina 6 di 11 significato testuale, ma valutando anche il comportamento complessivo tenuto dalle parti, anche posteriore alla conclusione del contratto.
Come noto, infatti, “In tema di interpretazione del contratto, in base ai criteri legali di cui agli artt. 1362 e 1363 c.c., avuto riguardo in primo luogo allo scopo pratico che le parti hanno inteso realizzare con la stipulazione del contratto, le clausole vanno interpretate le une per mezzo delle altre, attribuendo a ciascuna il senso che risulta dal complesso dell'atto, nonché dal comportamento tenuto dalle parti anche dopo la conclusione dello stesso” (v. Cass. n. 21840/2019).
A norma dell'art. 1362 c.c. l'interpretazione del contratto non può arrestarsi alla lettera della clausola, invero, “il significato delle dichiarazioni negoziali può ritenersi acquisito solo al termine del processo interpretativo, che non può arrestarsi al tenore letterale delle parole, ma deve considerare tutti gli ulteriori elementi, testuali ed extratestuali, indicati dal legislatore, anche quando le espressioni appaiano di per sé chiare, atteso che un'espressione "prima facie" chiara può non risultare più tale se collegata ad altre espressioni contenute nella stessa dichiarazione o posta in relazione al comportamento complessivo delle parti;
ne consegue che l'interpretazione del contratto, da un punto di vista logico, è un percorso circolare che impone all'interprete, dopo aver compiuto
l'esegesi del testo, di ricostruire in base ad essa l'intenzione delle parti e quindi di verificare se quest'ultima sia coerente con le restanti disposizioni del contratto e con la condotta delle parti medesime. (Cass. civ. n. 32786/2022).
Dunque, interpretato in modo sistematico il dato testuale di una clausola con il restante regolamento contrattuale, ed individuata una possibile intenzione condivisa dagli stipulanti, bisogna verificare se l'ipotesi di comune intenzione ricostruita “sia coerente con le restanti parti del contratto e con la condotta, anche esecutiva, dei contraenti, sicché non si esclude che debba essere indagato il significato proprio delle parole, imponendosi esclusivamente di negare valore al brocardo "in claris non fit interpretatio” (Cass. civ. n. 24421/2015).
pagina 7 di 11 Ebbene, dal tenore letterale della previsione contrattuale riportata, nessun dubbio può sussistere in ordine alla circostanza che con l'articolo citato le parti volessero intendere che solo dopo aver effettuato le operazioni di saldo dei debiti pregressi, al momento della cessione della carica di amministratore di , si sarebbe provveduto alla Parte_1
cessione dei crediti eventualmente residui.
La prevista cessione dei crediti, dunque, non può essere letta come un'obbligazione a sé stante e sconnessa rispetto alla previsione dell'articolo complessivamente inteso.
Tant'è che ad escludere ogni possibilità di equivoco, l'articolo espressamente si riferisce ai crediti da cedere come “crediti ulteriori”, quasi volendo sottintendere che trattasi di crediti che residueranno solo all'esito delle operazioni di pagamento dei debiti.
Non è casuale neanche l'ordine dei periodi, infatti, nell'art. 4 la disposizione che prevede l'obbligo di cedere i crediti segue quelle precedenti afferenti alle operazioni di apertura e chiusura del conto dopo il saldo dei debiti.
Nel medesimo senso milita altresì quanto premesso alla lett. d) che espressamente prevede che “il prezzo di acquisto delle quote della società indicato al paragrafo 2.1
(prezzo di acquisto) è stato determinato, fatto pari a zero l'indebitamento ed i crediti della società.”
Dunque, appare evidente che le parti in causa, nella scrittura oggetto del presente giudizio, abbiano inteso regolare i loro rapporti disponendo che i venditori avrebbero assicurato il ripianamento dei debiti ante 31.12.2013, prevedendo altresì che solo nella circostanza eventuale in cui fossero residuati ulteriori crediti questi sarebbero stati trasferiti al momento della cessazione della carica da parte del . Pt_1
Per cui, sia dal tenore letterale dell'art. 4 che dal suo significato sistematico, appare evidente che la clausola summenzionata non può essere letta in modo disgiunto e parcellizzato, come sostenuto dagli attori, ma dev'essere letta in combinato disposto la prima parte con la seconda.
pagina 8 di 11 In altri termini, solo a conclusione delle operazioni di saldo dei debiti e solo alla data di cessazione dell'incarico di amministratore del Dott. , sarebbe stato possibile Pt_1
procedere alla cessione dei crediti residui.
La predetta clausola, dunque, subordinava la cessione dei crediti alla estinzione dei debiti sociali prevedendo, altresì, un chiaro sbarramento temporale coincidente con la cessazione del dalla carica di amministratore. Pt_1
Contrariamente, invece, i convenuti, con la propria comparsa di costituzione, hanno documentato l'esistenza di debiti sociali relativi alla gestione fino al 31.12.2013 non adempiuti deducendo che dunque “In mancanza dell'assolvimento di detta debitoria, i ricorrenti, e solo loro, devono ritenersi inadempimenti agli obblighi assunti” (pag. 11 comparsa di costituzione).
In particolare, i convenuti hanno depositato alcune lettere di diffida da parte dell'
[...]
avente ad oggetto richieste di pagamento di debiti afferenti al periodo 2007 – Pt_7
2008 e all'anno 2013, eccependo, pertanto, il previo inadempimento degli odierni attori alle pattuizioni contrattuali di cui alla scrittura oggetto di causa.
A fronte dell'eccezione di inadempimento dei convenuti, gli attori non hanno dato prova di aver saldato tutti i debiti relativi gestione ante 31.12.2013, quale presupposto per la cessione di crediti residui risultando, pertanto, evidente che, come dedotto dai convenuti, gli stessi attori si siano resi per primi inadempienti della clausola summenzionata, disattendendo all'obbligo che avevano assunto nell'articolo anzidetto, vale a dire il pagamento di tutti i debiti della gestione ante 31.12.2013.
Inoltre, alla data di cessazione dell'incarico da parte del (08.04.2015) alcun Pt_1
trasferimento fu fatto, né alcuna richiesta di cessione fu avanzata dai soci venditori, che solo dopo aver avuto contezza della circostanza per cui la società Helios, sotto la nuova amministrazione, aveva adito vittoriosamente l'Autorità Giudiziaria per recuperare le somme oggetto di contestazione, rivendicava l'adempimento della clausola e quindi la cessione di quanto incassato con la riscossione dei crediti.
pagina 9 di 11 Come detto, la clausola contrattuale prevedeva che alla data della cessazione della carica di amministratore del dott. gli eventuali ulteriori crediti esistenti riferiti Parte_1
alla gestione fino al 31.12.2013 sarebbero stati trasferiti alle parti venditrici mediante cessione del credito.
La predetta clausola allora prevedeva, dunque, un esplicito sbarramento temporale che ben si giustifica considerando proprio la permanenza del nella compagine Pt_1
sociale con il ruolo di amministratore.
Al riguardo, infatti, alla luce di quanto dedotto da parte convenuta e non contestato da parte attrice (art 115 c.p.c.), (odierno attore) aveva conservato la carica di Parte_1
amministratore e legale rappresentante della “Helios” sino all'8 aprile 2015, ovvero per circa un anno e mezzo dopo la conclusione dell'accordo del 28 novembre 2013, proprio al fine di garantirsi, tra le altre cose, l'incasso dei crediti da parte dell ed Parte_7
il trasferimento degli stessi. A tanto, tuttavia, non provvedeva l'amministratore uscente.
In definitiva, dunque, valorizzata l'interpretazione letterale, sistematica ed esegetica della clausola e il contegno tenuto dagli ex soci/attori e dall'ex amministratore Dott.
, la domanda non può trovare accoglimento e va, pertanto, rigettata. Parte_1
Ogni ulteriore considerazione si ritiene assorbita nelle motivazioni che precedono.
Le spese seguono la soccombenza e vengono liquidate secondo i parametri di cui al
D.M. 55/2014, così come modificato dal D.M. n. 147/2022, in relazione al valore della controversia ed all'attività concretamente esercitata.


P.Q.M.


Il Tribunale di Nola, definitivamente pronunciando, disattesa o assorbita ogni diversa domanda, eccezione e deduzione:
- Rigetta la domanda attorea;

- Condanna in solido tra loro Parte_1 Parte_2 Parte_3
al pagamento in favore di , , Parte_4 Controparte_1 CP_2
delle spese di lite, liquidate in complessivi euro 11.229,00, oltre Controparte_3
euro 54,00 per spese, nonché rimborso spese generali, I.V.A. e C.P.A. come per legge pagina 10 di 11 Nola, il 12.12.2025
Il Giudice
Dott.ssa Valeria Rossi
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