N.R.G. 16496/2023
REPUBBLICA ITALIANA
I N N O M E D E L P O P O L O I T A L I A N O
TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA
SEZIONE XVI CIVILE
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale, in composizione collegiale, in persona dei seguenti magistrati: dott. Giuseppe Di Salvo Presidente dott. Maurizio Manzi Giudice dott.ssa Enrica Ciocca Giudice relatore ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A nel procedimento civile di I grado iscritto al n.16496/2023 del Ruolo Generale degli Affari
Civili, promosso da:
C.F. , nata a [...] il [...], residente in Parte_1 C.F._1
Scandriglia (RI) alla via Francesco Massimiani n. 2, rappresentata e difesa dall'Avv. Giampaolo
Rossi e dall'Avv. Camilla Rossi, elettivamente domiciliata presso il loro studio professionale in Roma alla via Valadier n. 53, come da delega depositata in via telematica unitamente all'atto di citazione
ATTRICE contro
C.F. , nato a [...] il [...], residente Controparte_1 C.F._2 in Roma alla via della Balduina n. 187, rappresentato e difeso dall'Avv. Fabrizio Fioravanti e dall'Avv. Giulio Argenti Pittaluga, elettivamente domiciliato presso il loro studio professionale in Roma alla via Flaminia n. 318, come da delega depositata in via telematica unitamente alla comparsa di costituzione e risposta con domanda riconvenzionale
CONVENUTO
OGGETTO: 181029 - Cause in materia di trasferimento di partecipazioni sociali CONCLUSIONI DELLE PARTI
PARTE ATTRICE: “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito:
1) Accertare e dichiarare che il Sig. ai sensi dell'art. 8 del contratto di Controparte_1 permuta stipulato in data 08.07.2016, è tenuto al pagamento in favore della attrice della somma pari al 50% di tutti i debiti connessi alla pregressa partecipazione nella società M. E A.
Impianti S.r.l., e per l'effetto condannarlo al pagamento nei confronti della Sig.ra Parte_1 dell'importo di € 62.415,11 o della diversa somma, minore o maggiore che dovesse risultare in corso di causa, nei limiti dello scaglione di valore dichiarato;

2) In subordine, condannare il Sig. a rifondere alla Sig.ra il Controparte_1 Parte_1
50% dell'importo versato con bonifico alla M. e A. Impianti S.r.l. in data 2/10/2018 per €
87.136,34 con la seguente causale “pagamento debiti M. e A. Impianti S.r.l. come da richiesta dell'amministratore unico del 12.6.2018”;
3) In ulteriore subordine dichiarare la compensazione giudiziale tra l'importo indicato al punto
1), o in subordine al punto 2), e l'importo che fosse eventualmente accertato come dovuto al
50% al Sig. ai sensi dell'art. 8 dell'atto di permuta dell'08.07.2016, con Controparte_1 condanna del Sig. al pagamento dell'importo residuo risultante;
Controparte_1
4) Con vittoria di spese e compensi, oltre rimborso forfettario per spese generali, oltre IVA e CPA come per legge.”
PARTE CONVENUTA: “- In via preliminare respingere la domanda di pagamento del 50% della somma di Euro 87.136,54 in quanto inammissibile;

- In via principale respingere tutte le domande, deduzioni ed eccezioni proposte dalla Sig.ra in quanto inammissibili, ed infondate in fatto ed in diritto per i motivi meglio Parte_1 espositi in narrativa;

- In via riconvenzionale condannare per i motivi esposti negli scritti difensivi la Sig.ra Pt_1
a versare al Sig. l'importo di Euro 13.042,33, pari al 50%
[...] Controparte_1 dell'importo di Euro 26.084,67 delle somme versate dall'Alpha Petroli S.r.l. per debiti precedenti all'8 luglio 2016 e non noti al convenuto;

- Rigettare le istanze istruttorie dedotte dalla controparte.
In via subordinata il Sig. nella denegata ipotesi di ammissione della prova Controparte_1 per testi articolata da controparte nella memoria ex art. 183, 6° comma, n.2, c.p.c., chiede
l'ammissione di prova contraria indicando quali testimoni i Sigg.ri domiciliato Tes_1 in Scandriglia, Via XX Settembre n.15 e domiciliato in Guidonia, Via Testimone_2 Svetonio nn.102/102/A.
Con vittoria di compensi e spese”.
MOTIVI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
1. Con atto di citazione notificato in data 27.2.2023 conveniva in giudizio innanzi Parte_1 all'intestato Tribunale esponendo in fatto: Controparte_1
- che in data 8.7.2016 le parti in causa avevano stipulato un atto di permuta di quote societarie, con cui il aveva ceduto alla la sua quota di partecipazione nella società M. e CP_1 Pt_1
A. Impianti s.r.l. e la aveva ceduto al la sua quota di partecipazione nella Pt_1 CP_1 società Alpha Petroli s.r.l., di talché i due erano divenuti soci unici delle rispettive società;
- che all'art. 8 dell'atto di permuta, le parti si erano reciprocamente impegnate a tenersi libere ed indenni da ogni debito, esborso o responsabilità connessa alla pregressa partecipazione sociale nonché a liberarsi, in qualsiasi sede, anche processuale, da qualsiasi debito o garanzia, sia come soci che come garanti;

- che in data 22.1.2018 il per il tramite dei propri legali, aveva contattato l'Avv. CP_1
Giampaolo Rossi, rilevando che la società Alpha Petroli, stante il mancato versamento dell'IMU 2012 afferente agli immobili di via San Tommaso d'Aquino e di via di Malagrotta, aveva ricevuto dall'Agenzia delle Entrate una cartella di pagamento di € 11.070,55, che, ai sensi dell'art. 8 dell'atto di permuta dell'8.7.2016, doveva essere posta per la metà a carico della
Pt_1
- che il legale aveva riscontrato in data 29.1.2018 la citata comunicazione del 22.1.2018, comunicando che anche la M. e A. Impianti s.r.l. aveva ricevuto delle richieste di pagamento per debiti di formazione anteriore alla permuta, di cui il era pertanto responsabile al CP_1
50%, con conseguente parziale compensazione delle opposte pretese;

- che in data 21.2.2018 la aveva inviato al un invito a concludere una Pt_1 CP_1 negoziazione assistita ex D.L. 132/2014, convertito nella L. 162/2014;
- che in data 22.3.2018 il aveva riscontrato tale ultima comunicazione contestando la CP_1 richiesta di rimborso formulata dalla dichiarando comunque di voler partecipare alla Pt_1 negoziazione assistita, la quale si concludeva con esito negativo;

- che a seguito di espressa richiesta proveniente dalla M. e A. Impianti s.r.l., la aveva Pt_1 effettuato in favore della società un bonifico di € 87.136,34, conformemente a quanto richiesto;

- che la aveva quindi diritto ad ottenere dal il rimborso del 50% dei seguenti Pt_1 CP_1 debiti relativi al periodo antecedente all'atto di permuta:
• COSAP viale della XVII Olimpiade avviso A.T.E.R. di € 18.713,86;
• COSAP via di Centocelle avviso A.T.E.R. di € 8.261,51; cartel • la n. 9720170128985784000 di € 2.536,93;
• COSAP n. 880000006/2017 anno 2012 di € 7.200,27;
• COSAP n. 880000004/2018 anno 2013 di € 6.035,10;
• avviso n. 592/2017 di € 182,00; Controparte_2
• cartella n. 09720170187659686000 di € 1.364,32;
• cartella n. 09720170168450742000 di € 149,96;
• cartella n. 09720170253373688000 di € 2.059,50;
• cartella n. 09720170143737814000 di € 1.454,83; definizione agevolata n.
0979020170256294101 di € 12.190,03;
• fattura n. 73/2016 per rimozione impianto via Casilina di € 9.955,20;
• fattura n. 102/2016 per rimozione impianto via Casilina di € 5.000,00;
• fattura n. 108/2017 per rimozione impianto via Casilina di € 9.932,80;
• fattura n. 19/2017 Geom. Tulli rimozione impianto via Casilina di € 2.324,15;
• IMU 2012 Impianto di € 3.062,00; Controparte_2
• IMU 2013 Impianto di € 2.340,00; Controparte_2
• atto di accertamento esecutivo n. 29504/2022 anni 2014/2016 di € 5.738,28;
• atto di accertamento esecutivo n. 29505/2022 anni 2011/2016 di € 9.132,45;
• cartella n. 09720190133153766000 di € 2.971,42;
• cartella n. 09720190146951128000 di € 1.199,86;
• cartella n. 09720190158133364000 di € 292,68;
• cartella n. 09720190189737600000 di € 7.551,33;
• cartella n. 09720200031731787000 di € 1.157,88;
• cartella n. 09720200170540153000 di € 686,18;
• ingiunzione fiscale n. 473/2022 di € 3.337,68;
• per la somma complessiva dovuta di € 62.415,11.
Parte attrice concludeva quindi chiedendo di condannare al pagamento della Controparte_1 somma di € 62.415,11 nonché, in via subordinata, di dichiarare la compensazione giudiziale tra tale importo quanto eventualmente accertato come dovuto al 50% dal i sensi dell'art. CP_1
8 dell'atto di permuta dell'8.7.2016 con condanna dello stesso al pagamento dell'importo residuo risultante.
2.- Con comparsa depositata in data 19.7.2023 si costituiva in giudizio il Controparte_1 quale precisava: - che ed erano proprietari di una quota pari al 50% Controparte_1 Parte_2 ciascuno del capitale sociale delle società M. e A. Impianti s.r.l., Alpha Petroli s.r.l.,
[...]
e - che in data 26.2.2016 aveva traferito CP_3 Controparte_3 Parte_2 alla moglie il 50% del capitale sociale della M. e A. Impianti s.r.l. nonché Parte_1 dell'Alpha Petroli s.r.l.;
- che in data 8.7.2016 e da un lato, nonché Controparte_1 CP_4 Controparte_5
e dall'altro, al fine di conciliare la controversia tra loro insorta e Parte_2 Parte_1 di suddividere le attività tra loro comuni, avevano stipulato un accordo con cui si Parte_1 era impegnata a trasferire a il 50% del capitale sociale della Alpha Petroli Controparte_1
s.r.l., nonché l'impegno di quest'ultimo a trasferire a il 50% del capitale sociale Parte_1 della M. e A. Impianti s.r.l.;
- che in pari data e in attuazione del suindicato accordo, Controparte_1 Parte_1 avevano stipulato un atto di permuta in forza del quale il primo era divenuto titolare per intero del capitale sociale della Alpha Petroli s.r.l. mentre la seconda era divenuta titolare per intero del capitale sociale della M. e A. Impianti s.r.l.;
- che sino all'8.7.2016 aveva ricoperto la carica di amministratore unico sia Parte_2 della Alpha Petroli s.r.l. che della M. e A. Impianti s.r.l., gestendole sin dal 1998 senza alcuna soluzione di continuità;
- che in data 21.2.2019 aveva donato al figlio il 20% delle quote Parte_1 Controparte_6 sociali della M. e A. Impianti s.r.l. e che in data 27.9.2021 aveva donato al marito
[...] il restante 80% delle quote della medesima società, tanto che alla data di notificazione Pt_2 dell'atto di citazione non era più socia della M. e A. Impianti s.r.l.; Parte_1
- che successivamente al perfezionamento della permuta, aveva corrisposto Controparte_1 oneri tributari imputabili alla precedente gestione per € 26.084,67, con conseguente debenza da parte di della somma di € 13.042,33. Parte_1
Così precisati i fatti di causa, parte convenuta eccepiva:
- il difetto di legittimazione attiva di in quanto non più socia della M. e A. Impianti Parte_1
s.r.l.;
- la mancata allegazione e prova del danno asseritamente subito da in dipendenza Parte_1 delle passività emerse a carico della M. e A. Impianti s.r.l. successivamente alla stipula dell'atto di permuta;

- il difetto di prova dell'effettivo versamento in favore della M. e A. Impianti s.r.l. della somma di € 87.136,34; - la inapplicabilità della clausola contenuta nel contratto di permuta in quanto volta a scaricare su le conseguenze derivanti dalla mala gestio tenuta da Controparte_1 Parte_2 coniuge di in quanto i due erano sicuramente a conoscenza della sussistenza dei Parte_1 citati debiti;

- il difetto di prova circa la effettiva comunicazione dei debiti dedotti in giudizio in data successiva all'8.7.2016 nonché il loro effettivo pagamento;

- la infondatezza della quantificazione operata da controparte.
Parte convenuta concludeva quindi chiedendo il rigetto delle domande di controparte nonché, in via riconvenzionale, di condannare a corrispondere a la Parte_1 Controparte_1 somma di € 13.042,33.
3.- Parte attrice, con memorie ex art. 183 comma sesto n. 1 c.p.c., precisava le conclusioni come in epigrafe riportato, chiedendo in via subordinata la condanna della controparte al pagamento del 50% dell'importo versato con bonifico alla M. e A. Impianti S.r.l. in data
2/10/2018 per € 87.136,34 con la seguente causale “pagamento debiti M. e A. Impianti S.r.l. come da richiesta dell'amministratore unico del 12.6.2018”.
Parte convenuta, con memorie ex art. 183 comma sesto n. 2 c.p.c., eccepiva la inammissibilità della domanda subordinata tardivamente proposta solamente con le memorie ex art. 183 comma sesto n. 1 c.p.c.
La causa veniva quindi istruita in via meramente documentale, per poi essere trattenuta in decisione in data 19.4.2025 con assegnazione dei termini di legge ex art. 190 c.p.c. per il deposito di conclusionali e repliche.
4. L'eccezione preliminare sollevata dal convenuto di difetto di legittimazione attiva dell'attrice
è priva d pregio.
Invero, ha dedotto che non sarebbe legittimata ad esperire la Controparte_1 Parte_1 presente azione in quanto non più socia della M. e A. Impianti s.r.l..
Ebbene, tale deduzione non merita di essere condivisa.
È documentato che in data 8.7.2016 le parti in causa hanno stipulato un contratto di permuta di partecipazioni sociali, con cui ha ceduto a la sua quota di Controparte_1 Parte_1 partecipazione al capitale sociale della M. e A. Impianti s.r.l., tanto che questa ne è divenuta socia unica, mentre ha specularmente ceduto a la sua quota di Parte_1 Parte_1 partecipazione al capitale sociale della Alpha Petroli s.r.l., sicché quest'ultimo ne è divenuto socio unico.
E, inoltre, documentale che il 21.2.2019 ha donato al figlio il Parte_1 Controparte_6
20% delle quote sociali della M. e A. Impianti s.r.l. e che la stessa, in data 27.9.2021, ha donato al coniuge il residuo 80% delle quote (cfr. doc. n. 11 e n. 12 allegati alla Parte_2 comparsa di costituzione), pertanto, a far tempo dal 27.9.2021, la non è più socia né Pt_3 legale rappresentante della M. e A. Impianti s.r.l..
Ciò posto, giova richiamare l'art. 8 del contratto di permuta inter partes, secondo cui “i signori
e si impegnano reciprocamente a tenersi liberi ed indenni da Controparte_1 Parte_1 ogni debito, esborso e responsabilità connesso alla pregressa partecipazione sociale e si impegnano reciprocamente a liberarsi in qualsiasi sede, eventualmente anche processuale, per qualsiasi debito, per qualsiasi tipo di garanzia anche fidejussoria eventualmente fino alla data odierna prestata o rilasciata tanto come soci delle predette società che come garanti”.
Orbene, per costante giurisprudenza, “a norma dell'art. 1362 c.c., il dato testuale del contratto, pur importante, non può essere ritenuto decisivo ai fini della ricostruzione della volontà delle parti, giacché il significato delle dichiarazioni negoziali può ritenersi acquisito solo al termine del processo interpretativo, che non può arrestarsi al tenore letterale delle parole, ma deve considerare tutti gli ulteriori elementi, testuali ed extratestuali, indicati dal legislatore, anche quando le espressioni appaiano di per sé chiare, atteso che un'espressione “prima facie” chiara può non risultare più tale se collegata ad altre espressioni contenute nella stessa dichiarazione o posta in relazione al comportamento complessivo delle parti;
ne consegue che
l'interpretazione del contratto, da un punto di vista logico, è un percorso circolare che impone all'interprete, dopo aver compiuto l'esegesi del testo, di ricostruire in base ad essa l'intenzione delle parti e quindi di verificare se quest'ultima sia coerente con le restanti disposizioni del contratto e con la condotta delle parti medesime”. (Cass. civ. sez. VI ordinanza 8.11.2022 n.
32786).
Nella specie, tenuto conto del comportamento complessivamente tenuto dalle parti successivamente alla stipula del contratto de qua, sia extraprocessuale che processuale, è evidente che queste abbiano effettivamente inteso tenersi reciprocamente indenni, ciascuno per la metà dell'intero, delle spese da questi direttamente e personalmente sostenute per far fronte alle obbligazioni esistenti, rispettivamente, in capo alla M. e A. Impianti s.r.l. ed alla Alpha
Petroli s.r.l., in epoca anteriore alla conclusione del contratto di permuta (cfr. doc. n. 2, n. 3, n.
4, n. 5, n. 6 e n. 7 allegati all'atto di citazione nonché doc. 7, n. 8, n. 9 e n. 10 allegati alla comparsa di costituzione).
Siffatta ricostruzione ermeneutica è corroborata dall'art. 6 del citato contratto, secondo cui “i signori e , ciascuno per proprio conto, dichiarano che le quote Controparte_1 Parte_1 cedute sono di loro piena ed esclusiva proprietà e libera disponibilità, che non sono mai state date in pegno e che non sono colpite da sequestri, pignoramenti e vincoli di sorta, in particolare dichiarano:
a) che non esistono versamenti ancora dovuti con riferimento alle quote cedute, né operazioni di aumento di capitali in corso;

b) che non esistono nei confronti delle società pretese da parte di terzi o contenziosi con privati
o con amministrazioni pubbliche, ed in particolare con l'Amministrazione Finanziaria;

c) l'insussistenza di sanzioni e violazioni di carattere fiscale, di sanzioni pecuniarie per reati ed illeciti amministrativi e di contenziosi in essere e l'assenza dalla data odierna di arretrati relativamente a pagamenti di canoni, tasse, tributi di qualsiasi natura…”.
In conclusione, sussiste la legittimazione di parte attrice a presentare la domanda posta nella presente sede, indipendentemente dalla permanenza in capo ad essa della qualità di socia della
M. e A. Impianti s.r.l., poiché la ha agito in giudizio per far valere il proprio diritto ad Pt_3 ottenere dal convenuto il pagamento della quota pari alla metà degli esborsi sostenuti nell'interesse della M. e A. Impianti s.r.l., in virtù di un'obbligazione assunta dal convenuto nei suoi confronti in virtù del contratto di permuta di quote, non in favore della suddetta società.
5. E' ammissibile la domanda proposta dall'attrice in via subordinata con la memoria ex art. 183, comma VI, n. 1 c.p.c..
Per costante giurisprudenza, “la modificazione della domanda ammessa a norma dell'art. 183
c.p.c. può riguardare anche uno o entrambi gli elementi identificativi della medesima sul piano oggettivo (petitum e causa petendi), sempre che la domanda così modificata risulti in ogni caso connessa alla vicenda sostanziale dedotta in giudizio, senza che per ciò solo si determini la compromissione delle potenzialità difensive della controparte ovvero l'allungamento dei tempi processuali” (Cass. civ. sez. I ordinanza 3.5.2025 n. 11644).
Nella specie, non vi è dubbio che tutti gli elementi in fatto sottesi alla domanda subordinata dell'attrice, fossero puntualmente indicati già nell'atto di citazione con riferimento alla domanda ivi svolta, sia con riferimento al petitum che alla causa petendi, con l'unica precisazione che la ripetizione riguarda non già l'originario maggior importo richiesto, ma la sola metà della somma di € 87.136,34 che la ha corrisposto alla M. e A. Impianti s.r.l. Pt_3 con bonifico del 2/10/2018.
6.- Quanto al merito, si rileva che nessuno dei pagamenti menzionati dall'attrice, di cui quest'ultima ha chiesto la ripetizione pro quota della metà a carico del convenuto, è stato da questa direttamente effettuato in favore dei creditori in luogo della M. e A. Impianti s.r.l.
E', tuttavia, documentale che il 2.10.2018 ha versato alla M. e A. Impianti s.r.l. la Parte_1 somma di € 87.136,34, con la causale “pagamento debiti come da richiesta Controparte_7 dell'amministratore unico del 12/06/2018” (cfr. doc. n. 37 allegato alla memoria ex art. 183 comma VI n. 2 c.p.c. di parte attrice).
Tale missiva del 12.6.2018 è stata prodotta (cfr. doc. 36 allegato alla memoria ex art. 183 comma VI n. 2 c.p.c. di parte attrice) e reca al suo interno un elenco recante le somme chieste alla socia, all'epoca socia unica, afferenti a debiti maturati dalla M. e A. Impianti s.r.l. nel periodo antecedente all'atto di permuta, che sono stati documentati.
Risulta irrilevante se la prova dell'avvenuto saldo dei relativi debiti da parte della
[...]
essendo la relativa responsabilità dell'amministratore della società che ha richiesto CP_8 al socio di sostenere il relativo onere, socio che può non avere diretta disponibilità o essere a conoscenza dei relativi pagamenti, che, peraltro, risultano prodotti in parte.
Avuto riguardo al bonifico di € 87.136,34 eseguito dalla il 2.10.2018 per far fronte ai Pt_1 debiti della società, è fondata, dunque, la domanda proposta in via subordinata dall'attrice di condanna del convenuto la rifusione della somma di € 43.568,17, oltre interessi legali dalla messa in mora al saldo, liquidabili ex officio trattandosi di obbligazione pecuniaria.
6.- Sono infondate, invece, l'eccezione di compensazione e la domanda riconvenzionale del convenuto.
Invero, con riferimento alla clausola n. 8 del contratto di permuta inter partes, CP_1 ha chiesto a sua volta di essere tenuto indenne, per la metà, delle spese sostenute dalla
[...]
Alpha Petroli s.r.l. in dipendenza di obbligazioni da questa assunte nel periodo anteriore all'atto di permuta, ponendole in compensazione con le avverse pretese creditorie.
Nondimeno, non vi è prova che il bbia sostenuto alcun esborso per far fronte ai debiti CP_1 della società utilizzando risorse proprie, in luogo della Alpha Petroli s.r.l., quindi non può pretendere dalla la ripetizione della quota pari alla metà di spese sostenute direttamente Pt_1 da quest'ultima società, né, per gli stessi motivi, è fondata la relativa eccezione di compensazione. Ne consegue il rigetto della domanda riconvenzionale e dell'eccezione di compensazione del CP_1
Le spese di lite, da liquidarsi in applicazione del D.M. 147/2022 e dello scaglione cui corrisponde la somma oggetto di condanna, segue la prevalente soccombenza del convenuto.


P.Q.M.


Il Tribunale Ordinario di Roma, in composizione collegiale, sezione specializzata in materia di impresa, definitivamente pronunciando nel giudizio N.R.G 16496/2023 tra e Parte_4
ogni diversa istanza ed eccezione disattesa, così provvede: Controparte_1
1) CONDANNA al pagamento in favore di della somma di € Controparte_1 Parte_4
43.568,17, oltre interessi legali dalla messa in mora al saldo;
2) RIGETTA la domanda riconvenzionale proposta da avverso Controparte_1 Pt_4
[...]
3) CONDANNA alla refusione delle spese di lite in favore dell'attrice, che Controparte_1 liquida in € 1.545,00 per spese vive ed € 5.000,00 per compenso professionale, oltre al 15% per spese generali, IVA e CPA come per legge.
Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 09/09/2025
Il Presidente
Giuseppe Di Salvo
Il Giudice
Enrica Ciocca