N. 7058/2019 R.G.

Tribunale Ordinario di Latina
I Sezione civile
“Note scritte in sostituzione dell'udienza ex art. 127 ter c.p.c.”
Oggi 7 ottobre 2025, innanzi alla dott.ssa Giulia Paolini, come da provvedimento del 17.12.2024 e regolarmente comunicato alle parti (comunicazioni telematiche in data 18.12.2024), si procede alla trattazione della causa in forma scritta.
Il Giudice dà atto che per gli avv.ti ON DR, LO DO e PELLEGRINI Parte_1
ER hanno concluso come da nota depositata in data 6/10/2025 per l'avv. MARAGONI LUCA ha concluso Controparte_1 come da nota depositata in data 3/10/2025 per l'avv. SCISCIONE ITALO ha concluso come da Controparte_2 nota depositata in data 6/10/2025 per essuno è comparso (già contumace). Controparte_3
Il Giudice dato atto di quanto sopra, si ritira in camera di consiglio.
Alle ore 13:17 pronuncia sentenza ex art. 281-sexies c.p.c. dandone pubblica lettura in assenza delle parti.
Il Giudice
Dott.ssa Giulia Paolini

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale Ordinario di Latina
I Sezione civile
N. 7058/2019 R.G.
Il Tribunale, in composizione monocratica, nella persona del giudice Dott.ssa Giulia Paolini ha pronunciato ex art. 281 sexies c.p.c. la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al N. 7058/2019 R.G. promossa da: tra
(c.f. ), rappresentato e difeso dagli avv.ti Parte_1 C.F._1
ON DR, PELLEGRINI ER e LO DO, anche disgiuntamente tra loro, ed elettivamente domiciliato presso i loro indirizzi di posta elettronica certificata
, , Email_1 Email_2 [...]
, in virtù di delega allegata al fascicolo telematico;
Email_3 attore contro
(c.f. ), in persona del suo Liquidatore Controparte_2 P.IVA_1
e l.r.p.t., sig. , rappresentata e difesa dall'avv. SCISCIONE ITALO ed elettivamente CP_4 domiciliata presso il suo studio sito in Terracina (LT), Via Porta Romana, n. 9, in virtù di procura alle liti allegata al fascicolo telematico;
convenuta contro
(p.i. ), in persona del suo Controparte_1 P.IVA_2
Liquidatore e l.r.p.t., sig. rappresentata e difesa dall'avv. MARAGONI LUCA ed Controparte_5 elettivamente domiciliata presso il suo studio sito in Terracina (LT), Via Porta Romana, n. 9, in virtù di procura alle liti allegata al fascicolo telematico;
convenuta nonché contro
c.f. ), in persona del suo l.r.p.t.; Controparte_3 P.IVA_3 convenuta-contumace OGGETTO: nullità contratto di cessione d'azienda; risarcimento del danno;
CONCLUSIONI come da verbale d'udienza
CONCISA ESPOSIZIONE DELLE RAGIONI DELLA DECISIONE
Con atto di citazione ritualmente notificato, il sig. ha convenuto in giudizio Parte_1
– innanzi all'intestato Tribunale – , Controparte_2 [...]
e al fine di sentire Controparte_1 Controparte_3 accogliere le seguenti conclusioni: “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria deduzione e istanza respinte: A - in via principale accertare e dichiarare la nullità del Contratto di Cessione dell'Azienda sottoscritto tra la (ora in liquidazione) e la di cui Controparte_2 Controparte_3 all'atto del 29.10.2010 del Notaio di Latina, rep. 13458/8029, e all'atto di rinuncia alla Persona_1 condizione sospensiva del 9.12.2010 del Notaio di Latina, rep. 8584/4879, nonché la Per_2 conseguente nullità e/o invalidità e/o inefficacia dell'atto di cessione dell'Azienda sottoscritto tra la
e la di cui all'atto del 9.12.2010 del Notaio di Controparte_3 Controparte_1 Per_2
Latina, rep. 8585/4880, e di ogni altro eventuale atto successivo, accertando l'esclusiva titolarità dell' in capo alla e disponendo su tutti gli effetti retroattivi connessi e Pt_2 Controparte_2 conseguenti alla declaratoria di nullità, inclusi sugli obblighi restitutori dell' in capo alla Pt_2 medesima;
B - in via subordinata, nell'ipotesi in cui la cessionaria Controparte_2 CP_3 non provvedesse a (o fosse in grado di) rimettere la nella
[...] Controparte_2 disponibilità dell'Azienda, condannare la a risarcire la Controparte_3 Controparte_2
del danno arrecato al patrimonio sociale quantificato in un importo non inferiore a Euro
[...]
302.303,00 con rivalutazione monetaria ed interessi, salvo maggior quantificazione in corso di causa. Il tutto con vittoria di spese ed oneri (anche generali al 15%) del giudizio”.
L'attore, a fondamento della propria pretesa, ha dedotto: - di aver acquistato, con scrittura privata autenticata del 17/04/2003, dal sig. (allora socio di maggioranza dell'80% e A.U.,
CP_4 oggi solo liquidatore unico della .), una partecipazione pari al 25% del Controparte_6 capitale della convenuta (vd. art. 2, all.to n. 2, citazione), residuando in capo al Controparte_2 sig. la titolarità del 55% del capitale sociale;
- che, nonostante la redditività dell'azienda, i
CP_4 successivi esercizi erano stati chiusi tutti in perdita, con aumento, a partire dall'anno 2009, di palesate frizioni con il - che, in particolare, quest'ultimo aveva impedito il pieno esercizio dei
CP_4 diritti di ispezione e controllo (vd. all.to n. 3), cedendo tutta la propria partecipazione sociale di maggioranza pari al 55% alla Lazio Intrattenimento Pubblicità S.r.l. ( (vd. all.ti nn. 4-5), ed CP_7 effettuando, con l'appoggio di quest'ultima, investimenti diretti allo spostamento dell'azienda sociale in altra sede per un rilancio della società; - che, tra la fine del 2009 e il 2010, il sig. d'intesa
CP_4 con la aveva effettuato arbitrarie scelte di gestione e illegittime manovre sul capitale con l'unico CP_7 obiettivo di eliminare i soci di minoranza finanziariamente più deboli;
- che, in due separate assemblee, tenutesi in data 30/04/2010, era stato dapprima approvato il bilancio 2009 e subito dopo azzerato il capitale sociale per perdite con contestuale ricostruzione del capitale ad Euro 130.000,00 con fortissima diluizione dei soci di minoranza (tra cui lo stesso attore, che era passato dal 25% all'1%) (vd. all.ti nn. 6-7); - che il con atto notarile del 29.10.2010, aveva ceduto l'intera CP_4 azienda di alla al prezzo di favore di € 119.740,00 (vd. all.ti nn. 12-14); - CP_2 CP_3 che tale cessione, avente ad oggetto l'intera azienda sociale (beni materiali, immateriali e diritti), era avvenuta in assenza di alcuna preventiva stima del suo valore e di alcuna autorizzazione assembleare;

- che la con atto notarile del 09.12.2010, aveva, a sua volta, ceduto l'azienda di CP_3 CP_2
alla (vd. all.ti nn. 16-17), società riconducibile alla famiglia Sciscione, cui faceva capo
[...] CP_7 il socio di maggioranza (vd. all.to n. 18); - che, con delibera assembleare del 30.12.2010, la CP_7
era stata posta volontariamente in liquidazione ex art. 2484, co. 1, n. 6), c.c., e ne era CP_2 stato ridotto il capitale sociale per perdite (vd. all.to n. 19); - che le menzionate operazioni erano state compiute in modo abusivo, illecito ed in malafede dal al fine di favorire il socio di CP_4 maggioranza ed i propri aventi causa;
- che, con il contratto di cessione del 29.10.2010, il CP_7 [...]
in qualità di A.U., aveva, in buona sostanza, modificato sia l'oggetto sociale della CP_4 CP_2
, sia i diritti dei soci, in violazione dell'art. 2479, co. 2, n. 5), c.c.; - che tale difetto di
[...] autorizzazione avrebbe comportato la nullità del contratto in commento, con tutti gli effetti retroattivi connessi e conseguenti, inclusi gli obblighi restitutori dell'azienda in capo alla;
- che CP_2 anche la successiva cessione del 09.12.2010, intervenuta tra e sarebbe stata CP_3 Controparte_1 affetta da invalidità, in quanto dipendente da un precedente atto nullo.
La , in persona del suo Liquidatore e l.r.p.t., sig. Controparte_2 [...]
costituitasi tempestivamente in giudizio con comparsa di costituzione e risposta depositata CP_4 il 09.12.2020, ha chiesto la reiezione della domanda attorea, rassegnando le seguenti conclusioni:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa ed in accoglimento delle sopra esposte motivazioni: in via preliminare, dichiarare l'inammissibilità della domanda proposta dal sig. per violazione del principio di infrazionabilità della domanda e Parte_1 perché palesemente inconciliabile con quella già proposta ed ancora pendente presso l'intestato
Tribunale (R.G. n. 350/2012); nel merito, rigettare la domanda attorea in quando infondata, in fatto
e in diritto, pretestuosa e temeraria. Con vittoria di spese, anche generali, e compensi professionali del presente giudizio, oltre IVA e CPA come per legge, da distrarsi in favore del procuratore che si dichiara antistatario ex art. 93 c.p.c.”.
La , in persona del suo Liquidatore e l.r.p.t., Controparte_1 sig. costituitasi tempestivamente in giudizio con comparsa di costituzione e Controparte_5 risposta depositata il 17.12.2020, ha chiesto la reiezione della domanda attorea, rassegnando le seguenti conclusioni: “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa ed in accoglimento delle sopra esposte motivazioni: in via preliminare, accertare e dichiarare il difetto di legittimazione attiva e/o di interesse dell'attore alla declaratoria di nullità dell'atto di cessione del 09/12/2010 tra la e la nel merito, rigettare la Controparte_3 Controparte_1 domanda proposta dal sig. di nullità dell'atto di cessione del 09.12.2010 tra la Parte_1
e la in quanto infondata in fatto e in diritto;
in via meramente Controparte_3 Controparte_1 subordinata e riconvenzionale, nella denegata e non creduta ipotesi in cui l'adito Tribunale dichiarasse la nullità dell'atto di cessione sopra indicato, ordinare la preventiva restituzione del prezzo di acquisto in favore della pari ad € 156.440,00 da porre a carico del Controparte_1 soggetto che beneficerà della restituzione dell'Azienda. (Si dichiara che la spiegata domanda riconvenzionale del valore di € 156.440,00 è compresa nel contributo unificato già versato da parte attrice). Con vittoria di spese, anche generali, e compensi professionali del presente giudizio, oltre
IVA e CPA come per legge, da distrarsi in favore del procuratore che si dichiara antistatario ex art.
93 c.p.c.”.
Dichiarata la contumacia della convenuta concessi i termini ex art. 183, co. 6, Controparte_3
c.p.c., espletata con esito negativo la procedura di mediazione demandata, la causa, istruita in via esclusivamente documentale, veniva discussa e decisa all'odierna udienza con il presente provvedimento, ai sensi dell'art. 281 sexies c.p.c., dinanzi a questo G.I., subentrato al precedente a far data dall'1.7.2022, previa concessione alle parti di termine per note conclusive fino a dieci giorni prima.
Nel merito, la domanda attorea andrà rigettata per i motivi qui di seguito esposti.
Risulta, invero, fondato e dirimente l'eccepito difetto di legittimazione attiva dell'odierna parte attrice a richiedere la nullità dell'atto di cessione per cui è causa tra la e la Controparte_3 [...]
come argomentato dalla convenuta nella propria Controparte_1 Controparte_1 comparsa di costituzione e risposta.
Ciò posto, secondo il consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità, “l'interesse del socio al potenziamento ed alla conservazione della consistenza economica della società è tutelabile esclusivamente con strumenti interni, tra cui la possibilità di insorgere contro le deliberazioni invalide, ma non implica la legittimazione ad agire, nei confronti dei terzi, per far annullare o dichiarare nulli anche i negozi intercorsi fra questi ultimi e la società, potendo tale validità essere contestata solo da quest'ultima, come si evince dall'obbligo, facente capo all'amministratore, di attivarsi nelle dovute forme per l'eliminazione degli effetti conseguenti all'accertato vizio” (Cass. 21.10.2021, n.29325; ex multis, Cass. 07.09.2016, n.17691; Cass. 25.02.2009, n.4579).
In ragione di quanto sopra, ne consegue, dunque, che il socio, - che non sia anche amministratore -, non può impugnare la validità di atti posti in essere dall'organo amministrativo della società con i terzi, potendo solo contestare agli amministratori l'inadempimento al mandato ricevuto, qualora subisca conseguenze negative sulla valorizzazione della propria quota per effetto dell'eventuale invalidità o illiceità degli atti posti in essere dai legali rappresentanti della società.
Unica eccezione al principio generale appena richiamato è rappresentata dalla legittimazione attiva del socio rispetto ad atti abnormi posti in essere dall'amministratore, qualora l'impugnazione sia diretta a neutralizzare gli effetti che tali atti producono, compromettendo l'operatività stessa della società o la possibilità di continuare a operare per il raggiungimento dell'oggetto sociale (Cass.
13.06.2024, n.16504).
Nel caso di specie, tuttavia, non sussistono i presupposti necessari per invocare predetta eccezione.
In particolare, dalle stesse allegazioni di parte attrice emerge che l'amministratore abbia agito, non all'insaputa dei soci, ma mediante l'appoggio del socio di maggioranza circostanza che esclude CP_7
l'abnormità dell'atto, in quanto scelte effettuate con l'approvazione di colui che deteneva il 55% del capitale sociale.
Dalla documentazione versata nel corso del giudizio su richiesta del precedente G.I., preme inoltre osservare, come il presente procedimento sia stato incardinato dall'odierna parte attrice in data successiva ad altro giudizio iscritto avanti all'intestato Tribunale al Rg. n. 350/2012, vertente sui medesimi fatti di quello di cui trattasi, ed aventi ad oggetto una domanda di risarcimento formulata nei confronti, tra gli altri, delle attuali parti convenute, definito dall'intestato Tribunale con sentenza di rigetto n. 1863 del 17.10.2021 (vd. all.to, note di trattazione scritta del 25.03.2022, avv. Maragoni).
Nel citato provvedimento, valutate le condotte dell'amministratore della , il G.I. ha CP_2 escluso un'attività di direzione e coordinamento abusiva: "Da nessuno dei documenti acquisiti, è dato Co rilevare che la abbia esercitato una attività di gestione e coordinamento, non potendosi ciò dalla semplice detenzione del pacchetto di maggioranza o dalla legittima partecipazione alle assemblee ed alle votazioni” (vd. pag. 3, sentenza Trib. Latina n. 1863/2021), ritenendo altresì che "il prezzo di vendita di euro 144.740,00, ricavato nell'anno 2011”, di cui alla contestata cessione da CP_2
a , “non appare palesemente incongruo, né la successiva quasi immediata rivendita con una CP_3 plusvalenza del 10% è prova di una svendita del bene societario" (vd. pag. 3, sentenza Trib. Latina
n. 1863/2021).
A diverse conclusioni non si potrebbe pervenire nemmeno laddove l'odierna azione venisse sussunta, come argomentato dal patrocinio attoreo nel contrastare l'eccezione avversaria, in seno all'azione surrogatoria (ex art. 2900 c.c.). Invero, come statuito dalla giurisprudenza di legittimità, il socio per esercitare il diritto di surroga deve essere titolare di un credito certo, cioè specifico e determinato: “presupposto essenziale per
l'esercizio dell'azione surrogatoria è la qualità di creditore e, quindi, la sussistenza di un credito certo, pur se sottoposto a termine o condizione. Conseguentemente non è legittimato ad agire in surrogatoria chi vanta un credito non certo nella sua esistenza perché oggetto di accertamento giudiziale" (Cass. 21.10.1998, n.10428).
Nello specifico, parte attrice non ha fornito dimostrazione di essere titolare di un credito certo e liquido nei confronti della convenuta , vantando nei suoi confronti solo un'aspettativa CP_2 derivante dalla sua partecipazione societaria, insufficiente ex se a legittimare l'azione surrogatoria.
Nel caso di specie, dunque, in ragione delle superiori argomentazioni va dichiarata l'inammissibilità dell'azione attorea, stante il difetto di legittimazione attiva dell'attore rispetto alla domanda di nullità del contratto di cessione, intervenuto in data 29.10.2010, tra Controparte_8
Logico corollario di quanto sopra acclarato è la consequenziale declaratoria del difetto di legittimazione attiva dell'attore rispetto alla domanda di nullità derivata del contratto di cessione, intervenuto in data 09.12.2010, tra e -, società nelle quali parte attrice non CP_3 Controparte_1 vanta alcuna partecipazione sociale -, difettando tanto un interesse giuridicamente rilevante ed attuale, quanto il nesso di causalità.
Ogni altra questione, ivi compresa la domanda svolta in via subordinata, è da ritenersi assorbita.
Le spese di lite seguono la soccombenza e vanno liquidate come in dispositivo, secondo i parametri minimi del D.M. 55/2014 come aggiornato dal D.M. 147/2022 (scaglione da euro 260.000,01 ad euro
520.000,00), tenuto conto della natura strettamente documentale della causa, caratterizzata dal mancato espletamento di attività istruttoria e della decisione occorsa sulla scorta dell'accoglimento di un'eccezione preliminare, con distrazione in favore dei procuratori dichiaratisi antistatari ex art. 93 c.p.c. avv. Sciscione TA e avv. Maragoni Luca.
Nulla per le spese in favore della convenuta contumace, risultata vittoriosa in giudizio.


P.Q.M.


Il Tribunale di Latina, nella persona del Giudice Dott.ssa Giulia Paolini, definitivamente pronunciando, ogni altra diversa domanda ed eccezione respinta:
a) accerta e dichiara il difetto di legittimazione attiva dell'attore e, per l'effetto, rigetta le domande attoree;

b) condanna altresì l'attore a rimborsare alla convenuta e alla Controparte_2 convenuta le spese di lite, che si liquidano, in favore Controparte_1 di ciascuna predetta parte, in euro 11.229,00 per compensi di avvocato, oltre spese generali nella misura del 15% e accessori come per legge, da distrarsi in favore dei rispettivi procuratori di ciascuna predetta parte convenuta, dichiaratisi antistatari ex art. 93 c.p.c. avv.
TA Sciscione e avv. Luca Maragoni;

c) nulla per le spese per la convenuta contumace.
In Latina, allegato al verbale dell'udienza del 07.10.2025
Il Giudice
Dott.ssa Giulia Paolini
Sentenza resa ex articolo 281 sexies c.p.c., pubblicata mediante lettura alle parti non presenti ed allegazione al verbale.
Latina, 07 ottobre 2025
Il Giudice
Dott.ssa Giulia Paolini