N. R.G. 15511/2024
REPUBBLICA ITALIANA
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
SEZIONE XV CIVILE
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale in composizione collegiale, nella persona dei seguenti magistrati:
Dott. Angelo Mambriani Presidente relatore
Dott.ssa Daniela Marconi Giudice
Dott.ssa Alima Zana Giudice
ha pronunciato, in nome del Popolo italiano, la seguente
SENTENZA
nella causa civile di primo grado iscritta al numero di ruolo generale R.G. 15511/2024, promossa da:
rappresentata e difesa, giusta procura allegata al ricorso ex art. 281 decies c.p.c., Parte_1 dall'Avv. Nicolò Ferrarini ed elettivamente domiciliata presso lo studio dello stesso in Modena Corso Canalgrande n. 16.
RICORRENTE
CONTRO
rappresentata e difesa, giusta Controparte_1 procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta, dagli Avv.ti Andrea Pietrolucci e Marco De Santis del Foro di Roma ed elettivamente domiciliata presso lo studio degli stessi in Roma, Viale
Angelico n. 92
RESISTENTE
CONCLUSIONI
1 PER IL RICORRENTE
“nel merito: Accertare l'effetto traslativo conseguente all'attivazione della clausola statutaria russian roulette della e, per l'effetto, dichiarare l'intervenuta cessione delle quote della Parte_2 _2
S.r.l. a favore della con efficacia ora per allora dal 13.12.2023 (o, in subordine, dalla Parte_1 data del provvedimento), con provvedimento trascrivibile nei registri della camera di commercio ex art. 2470 c.c., a fronte dell'obbligo della al versamento del prezzo di 250.000 euro entro Parte_1 congruo termine dalla data del provvedimento. in subordine Accertare l'effetto conseguente all'attivazione della clausola statutaria russian roulette della
[...] e, per l'effetto, dichiarare tenuta controparte, ex art. 2932 c.c. con provvedimento che Parte_2 tenga luogo di rogito del definitivo, alla cessione delle quote in favore di contro il Parte_1 versamento del corrispettivo di 250.000 euro entro congruo termine dalla data del provvedimento medesimo.
In ogni caso, con vittoria di spese, onorari, compensi, quantificati come da parametro medio del DM 55/2014 come modificati dal DM 147 del 13.08.2022, oltre refusione delle spese vive, rimborso forfettario (15%), cpa (4%), ed iva se dovuta nell'aliquota di Legge vigente al tempo dell'effettivo pagamento. in via istruttoria
Si ritiene la causa già matura per la decisione tenuto conto che la questione verte unicamente sull'interpretazione in diritto di quanto la clausola statutaria dispone”

PER IL RESISTENTE
“Voglia l'Ecc.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa, per i motivi tutti di cui in narrativa, salvo aggiungere e variare, secondo il rito:

1. accertare e dichiarare l'intervenuta cessazione della materia del contendere rispetto alle domande di merito avversarie ovvero, in subordine, qualora controparte dovesse insistere per l'accoglimento delle stesse, rigettarle, stante la già intervenuta cessione delle quote della Parte_2


2. condannare parte ricorrente alle spese di lite della presente fase, che non avrebbe dovuto neanche essere coltivata, stante la già intervenuta cessazione della materia del contendere ovvero, in subordine, compensarle, come da provvedimento del Collegio depositato il 28/5/2024;


3. in ogni caso, porre i compensi che verranno liquidati dal Tribunale in favore del custode, Prof. Avv.
Michele Centonze, a carico di entrambe le parti, al 50% ciascuno, stante il provvedimento di compensazione delle spese legali disposto dal Collegio del Tribunale con l'ordinanza depositata in data 28/5/2024”.

MOTIVI DELLA DECISIONE
I. Svolgimento del giudizio.
Con ricorso ex art. 281 decies c.p.c. del 23 aprile 2024 di seguito, ” o la Parte_1 Pt_1
“Ricorrente”) conveniva in giudizio Controparte_3
[...
[...] [
(di seguito, ” o la “Resistente”) chiedendo di “Accertare l'effetto traslativo conseguente
[...] _2 all'attivazione della clausola statutaria russian roulette della e, per l'effetto, Parte_2 dichiarare l'intervenuta cessione delle quote della S.r.l. a favore della con _2 Parte_1
efficacia ora per allora dal 13.12.2023 (o, in subordine, dalla data del provvedimento), con provvedimento trascrivibile nei registri della camera di commercio ex art. 2470 c.c., a fronte dell'obbligo della al versamento del prezzo di 250.000 euro entro congruo termine dalla Parte_1
data del provvedimento.
in subordine
Accertare l'effetto conseguente all'attivazione della clausola statutaria russian roulette della
[...]
e, per l'effetto, dichiarare tenuta controparte, ex art. 2932 c.c. con provvedimento che Parte_2
tenga luogo di rogito del definitivo, alla cessione delle quote in favore di contro il Parte_1
versamento del corrispettivo di 250.000 euro entro congruo termine dalla data del provvedimento medesimo”.
A fondamento della propria domanda deduceva quanto segue:
- la Ricorrente (società riferibile a noto content creator e e (quale Controparte_4 _2
incorporante la società entrambe riferibili a , noto come cantautore CP_5 Parte_3 con il nome d'arte “F ed amministrate dalla di lui madre) erano socie, rispettivamente al 50% cadauna, della società (di seguito, la ” o “ ”); Parte_2 CP_6 Parte_2
- tra le parti era sorta controversia inerente la gestione e l'amministrazione della Società e di quanto in essa conferito in data 17.02.2023 (doc. 4 ric.), ovverosia il Podcast omonimo “Muschio Selvaggio” i cui autori erano appunto e FE ed i relativi diritti di sfruttamento economico dell'Opera; CP_4
- lo statuto della Società (doc. 8 ric.) prevedeva all'art. 28 una clausola cd. “roulette russa” per prevenire tali situazioni di 'stallo' mediante il noto meccanismo tipico di dette clausole per provocare la vendita forzata della quota di uno dei due soci in lite;

- in data 29 novembre 2023 la inviava a formale comunicazione a mezzo pec (doc. 9 _2 Pt_1
ric.), sottoscritta digitalmente dalla IG.ra (madre di FE e amministratrice di ), Parte_4 _2
3 con la quale azionava il predetto art. 28 offrendo 250.000 euro per la quota di della Società, Pt_1
con versamento del prezzo entro cinque giorni lavorativi presso Notaio di fiducia di parte offerente;
parte ricevente ( ) aveva trenta giorni di tempo per manifestare il proprio assenso o dissenso;
Pt_1
- in data 13 dicembre 2023 la Ricorrente rifiutava formalmente tale offerta (doc. 10 ric.), obbligandosi al contempo all'acquisto alla medesima somma di euro 250.000 della quota di Società, con CP_7
invito a comparire presso lo studio del Notaio di Milano il giorno 20 dicembre alle ore 17.00 Per_1
per formalizzare la cessione e consegnare la somma pattuita a mezzo assegno circolare;

Contr
- in data 14 dicembre 2023 replicava sostenendo il proprio “diritto” di sottrarsi al meccanismo di vendita forzata di cui alla clausola statutaria;

Contr
- segnatamente, sosteneva che la clausola de qua andava interpretata nel senso che la parte ricevente la prima offerta può obbligarsi accettando, rendendo così 'perfetto' il contratto di cessione, ovvero rifiutare e così formulare una nuova offerta di acquisto (obbligata), mentre la controparte (prima offerente e ora ricevente) non avrebbe alcun obbligo riguardo tale offerta potendo rifiutarla liberamente;

Contr
- a stretto giro poi formulava ulteriore offerta al corrispettivo rialzato di 350.000 euro dando ulteriori trenta giorni di tempo a per decidere (doc. 12 ric.); Pt_1
- replicava (per il tramite del proprio legale) eccependo l'inefficacia di tale seconda offerta Pt_1
(doc. 13 ric.), oltre che la irritualità e tardività tenuto conto che la cessione doveva considerarsi già perfezionata per effetto del rifiuto da parte di alla prima offerta, stante il chiaro tenore della Pt_1 clausola statutaria che ricollega gli “effetti traslativi” tanto alla “accettazione” quanto al “rifiuto” Contr (chiaro il tenore del V comma sul punto e così anche il IV comma), invitando a presenziare all'incontro presso il Notaio del 20 dicembre 2023, preavvertendo che in difetto si sarebbe adita l'Autorità giudiziaria;

Contr
- all'esito della mancata presentazione da parte di innanzi al notaio per la formalizzazione della cessione, con ricorso ex art. 670, 1° co. e 669-ter c.p.c. (R.G. 4447/2024), adiva il Tribunale Pt_1
di Milano chiedendo di disporre il sequestro giudiziario delle quote della di Parte_2
4 titolarità di , rivendicandone l'acquisto in forza della clausola di “roulette russa” contenuta nello _2
statuto della Società;
- l'adito Tribunale, con ordinanza del 23/2/2024, autorizzava il sequestro richiesto, nominando custode il Prof. Avv. Michele Centonze;

- con ricorso dell'11 marzo 2024, proponeva reclamo avverso detto provvedimento, all'esito del _2
quale il Collegio con ordinanza del 28 maggio 2024 rigettava il reclamo confermando il provvedimento impugnato;

- nelle more della decisione in ordine al predetto reclamo, stante l'imminente spirare del termine di legge per l'instaurazione del giudizio di merito, depositava il ricorso ex art. 281 decies c.p.c. Pt_1
per non vanificare la misura cautelare ottenuta, chiedendo di accertare l'avvenuta cessione delle quote in questione o, in subordine, di emettere sentenza ex art. 2932 c.c..
* Con decreto del 3 giugno 2024 il Giudice istruttore fissava l'udienza di comparizione delle parti per l'8 ottobre 2024, stabilendo al contempo i termini per la notifica del ricorso e del decreto medesimo a parte resistente e a quest'ultima per la costituzione in giudizio.
Nondimeno, alla predetta udienza compariva solo la Ricorrente la quale dava atto di non aver provveduto alla notifica del citato decreto e del ricorso introduttivo, essendo nel frattempo cessata la materia del contendere, residuando tuttavia controversia in ordine alle spese di lite ed al compenso del custode giudiziario.
Chiedeva pertanto autorizzazione alla nuova notificazione del decreto e del verbale con fissazione di nuova udienza.
Il Giudice, in accoglimento dell'istanza e ritenuta l'opportunità, rinviava il processo all'udienza del 10 dicembre 2024.
* Con comparsa del 28 novembre 2024 si costituiva in giudizio instando per il rigetto _2 dell'avverso ricorso.
Segnatamente, la Resistente deduceva quanto segue:

5 - in data 28 maggio 2024, non appena pubblicato il provvedimento del Collegio che rigettando il reclamo confermava l'ordinanza con la quale era stato concesso il sequestro giudiziario sulle proprie quote detenute in , aveva immediatamente invitato (doc. 2 res.) a Parte_2 _2 Pt_1
procedere alla formalizzazione della cessione delle quote de quibus, di fatto avvenuta con atto ricognitivo del 6 giugno 2024, a rogito notaio di Milano (doc. 3 res.); Per_1
- stante la cessazione della materia del contendere, la Ricorrente non aveva provveduto a notificare il ricorso introduttivo del giudizio di merito e il decreto di fissazione dell'udienza di comparizione;

- ciò nonostante, all'udienza dell'8 ottobre 2024, sostenendo che dovessero essere ancora “discusse” le spese di lite ed il compenso del custode giudiziario, aveva chiesto di essere autorizzata alla notificazione del ricorso, del decreto e del verbale, con nuova udienza di comparizione, fissata per il 10 dicembre 2024;
- la stessa citata ordinanza collegiale del 28/5/2024, pur avendo confermato l'ordinanza del Giudice della prima fase avendo aderito alla medesima interpretazione della clausola contrattuale, aveva tuttavia precisato che: “L'obiettivo carattere non pacifico della questione giuridica sottesa al presente reclamo giustifica l'integrale compensazione delle spese di lite”;
- stando così le cose, anche il tema delle spese dei procedimenti cautelari e del compenso (ancora non liquidato) del custode doveva ritenersi definito poiché appunto da compensare tra le parti, talché non vi era ragione alcuna di coltivare il presente giudizio di merito;

- sulla base delle predette argomentazioni chiedeva di “

1. accertare e dichiarare l'intervenuta cessazione della materia del contendere rispetto alle domande di merito avversarie ovvero, in subordine, qualora controparte dovesse insistere per l'accoglimento delle stesse, rigettarle, stante la già intervenuta cessione delle quote della 2. condannare parte ricorrente alle Parte_2
spese di lite della presente fase, che non avrebbe dovuto neanche essere coltivata, stante la già intervenuta cessazione della materia del contendere ovvero, in subordine, compensarle, come da provvedimento del Collegio depositato il 28/5/2024; 3. in ogni caso, porre i compensi che verranno liquidati dal Tribunale in favore del custode, Prof. Avv. Michele Centonze, a carico di entrambe le
6 parti, al 50% ciascuno, stante il provvedimento di compensazione delle spese legali disposto dal
Collegio del Tribunale con l'ordinanza depositata in data 28/5/2024”.
* All'udienza del 10 dicembre 2024, sostituita dal deposito di note scritte ex art. 127 ter c.p.c., lette le note di trattazione depositate dalle parti, il Giudice, con ordinanza in pari data, ritenuto che la causa, di competenza collegiale, doveva essere decisa a seguito di discussione orale ai sensi degli artt. 281 sexies
e terdecies c.p.c., rinviava la causa per la precisazione delle conclusioni e per la discussione orale innanzi a sé al giorno 11 febbraio 2025.
A tale udienza, a seguito della discussione orale e precisate le conclusioni limitatamente alle spese processuali del presente giudizio di merito e delle precedenti fasi cautelari stante la pacifica cessazione della materia del contendere, il Giudice si riservava di riferire al Collegio al quale rimetteva la decisione.
II. La cessazione della materia del contendere e la residua domanda in ordine alle spese di lite ed al compenso del custode giudiziario.
Anzitutto, va dichiarata la cessazione della materia del contendere in ordine alle domande formulate in seno al ricorso introduttivo riportate in epigrafe e riguardanti le statuizioni in merito alla cessione delle quote sociali di detenute da (pari al 50% del capitale sociale) in favore di Parte_2 _2
, pacificamente avvenuta come da atto ricognitivo del 6 giugno 2024. Pt_1
La cognizione di questo Tribunale è pertanto limitata alla sola statuizione relativa alle spese di lite sia della fase cautelare, sia del presente giudizio.
In ordine ai giudizi cautelari ante causam questo Collegio ritiene di condividere la decisione assunta in sede di reclamo ove - in ragione dell'”obiettivo carattere non pacifico della questione giuridica sottesa” - sono state compensate integralmente tra le parti le spese processuali.
La clausola “anti stallo” contenuta all'art. 28 dello statuto di dalla quale ha avuto Parte_2
origine la controversia, già di per sé di non semplice interpretazione, è riconducibile alle pattuizioni c.d della “roulette russa (o texas shoot out)” la cui validità è stata solo di recente vagliata positivamente dalla Corte di legittimità (Cass. civ. n. 22375/2023).
7 L'assoluta e pacifica novità della questione giuridica da dirimere ai fini del decidere sia in sede cautelare sia nella presente di merito giustifica senz'altro l'integrale compensazione delle spese tra le parti con riguardo a tutti i procedimenti e ciò pur a fronte del fatto che l'instaurazione del giudizio di merito sia stata necessitata dall'imminente scadenza del termine di cui all'art. 669 octies, comma 2°
c.p.c., pena la sanzione di inefficacia della misura cautelare ottenuta ex art. 669 novies c.p.c. nelle more della decisione in sede di reclamo (il ricorso introduttivo è stato depositato in data 23 aprile 2024, ovvero il sessantesimo giorno dalla comunicazione dell'ordinanza di sequestro). D'altro canto, la
Ricorrente ha inizialmente omesso la notifica del decreto di fissazione dell'udienza.
Secondo criterio analogo va ripartito il compenso del Custode che deve essere liquidat come da sua istanza depositata il 24.11.2024 – in quanto conforme all'opera svolta ed alle tariffe - e dunque in complessivi Euro 3.100,00, oltre spese forfettarie (15%) ed accessori di legge, da porsi a carico delle parti in via solidale.


P.Q.M.


Il Tribunale di Milano, Sezione XV civile - specializzata in materia di impresa, in composizione collegiale, definitivamente pronunziando nella causa civile di cui in epigrafe, respinta o assorbita ogni ulteriore o contraria domanda, istanza, eccezione e deduzione, così provvede:
I) DICHIARA la cessazione della materia del contendere.
II) DIPONE la compensazione integrale tra le parti delle spese processuali del presente giudizio e delle fasi cautelari.
III) LIQUIDA il compenso del custode giudiziario in Euro 3.100,00, oltre spese forfettarie (15%) ed accessori di legge e lo pone a carico delle parti in via solidale.
Milano, 20 febbraio 2025
Il Presidente estensore
ANGELO MAMBRIANI
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