N. R.G. 14795/2023

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO Tribunale di Torino Prima Sezione Civile
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Giovanni Castellani ha pronunciato la seguente
SENTENZA NON DEFINITIVA

nella causa civile iscritta al n. r.g. 14795/2023 promossa da:
rappresentato e difeso dal prof. avv. Paolo Montalenti (C.F. Parte_1
), dal prof. avv. Oreste Cagnasso (C.F. e dall'avv. C.F._1 C.F._2
MA D'IG (C.F. , tutti del Foro di Torino, e domiciliato presso lo Studio C.F._3 di questi ultimi in Torino, via Torricelli n. 12 ATTORE contro

, personalmente e nella loro qualità CP_1 CP_2 Controparte_3 di associati dell' , rappresentati e difesi Controparte_4 dagli avv.ti Alessandro Baudino (C.F. e Stefano Davi (C.F. C.F._4
) ed elettivamente domiciliati presso il loro Studio sito in Torino, corso C.F._5
Vittorio Emanuele II n. 68 CONVENUTI
, rappresentato e difeso dall'avv. Cristiana Celotti (C.F. Controparte_5
), del Foro di Torino, ed elettivamente domiciliato presso il suo Studio sito in C.F._6
Torino, corso Vittorio Emanuele II n. 68 TERZO INTERVENUTO
Conclusioni di parte attrice: in via istruttoria:
- ordinare alle parti convenute l'esibizione dei rendiconti (mai approvati) relativi agli anni 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 e delle scritture private di regolazione dei rapporti economici tra gli Associati;

- disporre consulenza tecnica d'ufficio sui rendiconti della di cui agli anni Controparte_4
2020, 2021, 2022 e 2023, e sui risultati conseguiti dalla medesima Associazione nel corso dell'anno 2024, al fine di individuare la corretta quantificazione del corrispettivo dovuto al dott. (e agli altri Parte_1
Associati); in ogni caso, con riferimento alle domande subordinate, disporre consulenza tecnica d'ufficio per la quantificazione degli utili dovuti dall' all'Attore per il periodo dal 1° gennaio 2020 Controparte_4 al 15 luglio 2020 e per la determinazione delle somme a quest'ultimo dovute da CP_1 [...]
e per le maggiori imposte versate in loro luogo, nonché a titolo di conguaglio;
CP_3 CP_2
- voglia ammettere i seguenti capitoli di prova per interrogatorio formale (nei confronti dei convenuti e dell'intervenuto) e testi già dedotti nell'atto di citazione e nella prima memoria ex art. 171 ter c.p.c., che si riportano di seguito: […] in via principale: dato atto della comunicazione di recesso del dott. e dell'integrale avvenuto pagamento della Parte_1 somma indicata nell'ordinanza datata 29 marzo 2024, accertare che l'Accordo Quadro sottoscritto in data 26 febbraio 2020 non è immediatamente vincolante e/o efficace e, conseguentemente, (i) riconoscere al dott.
la percentuale di partecipazione agli utili dell'Associazione pari a quella spettantegli prima della Pt_1 sottoscrizione dell'Accordo Quadro, pari al 47,05% dal 2020 in poi, e (ii) condannare gli odierni convenuti, dott.ssa dott.ri , e a corrispondere al dott. le CP_1 Controparte_3 CP_2 Parte_1 somme che non ha ancora percepito, oltre interessi e rivalutazione;
in via subordinata: in via subordinata accertare e dichiarare la risoluzione dell'Accordo Quadro per inadempimento dei Convenuti;
conseguentemente, (i) accertare il diritto del dott. alla percezione degli utili dell'Associazione Pt_1 professionale nella misura del 47,05% dal 2020 in poi, e (ii) condannare gli odierni convenuti, dott.ssa CP_1
dott.ri e a corrispondere al dott. le somme che non ha
[...] Controparte_3 CP_2 Parte_1 ancora percepito, oltre interessi e rivalutazione;
in via ulteriormente subordinata: condannare per le ragioni esposte nel presente atto la dott.ssa il dott. e il dott. CP_1 Controparte_3
a corrispondere al dott. : (i) le somme che non ha ancora percepito a titolo di CP_2 Parte_1 utili, oltre interessi maturati e rivalutazione, secondo le percentuali previste nell'Accordo Quadro;
(ii) i maggiori utili per il periodo 1° gennaio 2020 – 15 luglio 2020, sulla base della percentuale pari al 47,05%; (iii) la somma di euro 127.848,00 o somma veriore accertanda in corso di causa oltre interessi e rivalutazione, per le ragioni illustrate;
(iv) la somma dovuta a titolo di corrispettivo, oltre interessi e rivalutazione, nella misura e per le ragioni sopra illustrate al paragrafo 6 dell'atto di citazione;
in ogni caso: con vittoria di spese e onorari.

Conclusioni di parte convenuta: Previo rigetto delle istanze di prova orale tutte ex adverso dedotte per le ragioni già esplicitate sub IV.1 nella II memoria ex art. 171 ter c.p.c., nonché dell'istanza di esibizione e di CTU proposte da parte attrice per le ragioni tutte già evidenziate sub II, III e IV nella III memoria ex art. 171 ter c.p.c. Ferme in subordine le istanze di prova contraria formulate dai conchiudenti;
Respingere le avversarie domande, assolvendo i conchiudenti dalle medesime In via riconvenzionale: con sentenza, confermare l'ordinanza ingiunzione ex art. 186 ter c.p.c. già pronunciata dal Tribunale adito in data 29/3/2024 e per l'effetto dichiarare tenuto e condannare comunque il dott. a pagare Parte_1 all' , l'importo di euro 400.000,00 dovuto per prelievi indebiti dalle casse Controparte_4 dell'associazione e non contestato, e di cui comunque è in atti prova documentale, oltre agli interessi di legge dalla data della diffida in data 29/7/2022; Con riserva di chiedere in separata sede i maggiori importi dovuti rispetto a quelli già riconosciuti e ad oggi non corrisposti, nonché il danno da rivalutazione monetaria. In ogni caso: Condannare il dott. a rifondere ai conchiudenti gli onorari e le spese di giudizio e patrocinio, Parte_1 oltre a IVA e CPA sugli importi imponibili

Conclusioni del terzo intervenuto: Previo rigetto delle prove orali tutte dedotte da parte attrice per le ragioni già esplicitate sub IV.1 nella II memoria ex art. 171 ter c.p.c. di parte convenuta, nonché dell'istanza di esibizione e di CTU proposte da parte attrice per le ragioni tutte già evidenziate sub II, III e IV nella III memoria ex art. 171 ter c.p.c. di parte convenuta;
Ferme in subordine le istanze di prova contraria formulate da parte convenuta;
Respingere le domande tutte di parte attrice. Condannare il dott. a rifondere gli onorari e le spese di giudizio e patrocinio, oltre a IVA e Parte_1
CPA sugli importi imponibili.

MOTIVI DELLA DECISIONE


1. Il quadro giuridico di riferimento L'art. 2263 c.c. in materia di società semplice prevede che “Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti. Se il valore dei conferimenti non è determinato dal contratto, esse si presumono eguali. La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non è determinata dal contratto, è fissata dal giudice secondo equità”. La valutazione equitativa del giudice, sebbene consenta di dare rilievo alla particolare natura della prestazione resa, per risultare conforme a diritto e non sconfinare nell'arbitrio deve basarsi sulla situazione patrimoniale della società (in questo senso Cass. Civ. Ordinanza n. 4260 del 19/02/2020). Nel gennaio 1993 era costituito lo “ Controparte_6
. Il relativo atto costitutivo prevede, per quanto qui di interesse, che:
[...]
(i) “I criteri di determinazione dell'utile verranno fissati successivamente” (art. 9); (ii) “Il rendiconto dell'esercizio deve essere formato entro il 30 aprile e deve ritenersi approvato se non vengono sollevate eccezioni entro il 31 maggio” (art. 10); (iii) “Per quanto non previsto nei presenti patti si applicano le norme in materia di società semplice” (art. 13). Tale atto, benché modificato numerose volte in occasione di cambiamenti nella compagine sociale nonché del trasferimento di sede dello studio, continuava a costituire il nucleo regolamentare della vita dello Studio. In particolare, le previsioni citate non sono mai state eliminate o riformulate e le modifiche succedutesi nel tempo riportavano sempre la dicitura “gli associati confermano ed accettano tutti gli altri patti associativi previsti nella citata scrittura privata autenticata del 2 gennaio 1993 e sue successive modificazioni”. A partire dall'agosto 2017, i professionisti associati allo studio erano , Parte_1 CP_2 ed . CP_1 Controparte_3
Nel febbraio 2020 i quattro, unitamente a stipulavano un Accordo Controparte_5
Quadro volto alla creazione di un Progetto professionale comune. Per quanto qui interessa, l'art. 2 dell'accordo prevedeva che “Ai PARTNERS, salvo quanto altrimenti concordato, sarà garantito il diritto a partecipare in misura paritetica ai risultati dell'intera attività professionale svolta in comune a partire dal 1° luglio 2020, indipendentemente dalla struttura formalmente incaricata della singola attività”. La regola della ripartizione paritetica degli utili trovava un contemperamento solo con riferimento a
[...]
che oltre a percepire una quota fissa analoga a quella degli altri partners, avrebbe CP_5 concorso alla ripartizione degli utili ulteriori secondo un meccanismo graduale che lo avrebbe allineato agli altri professionisti solo a partire dal 2024. Nell'ottobre 2020 , ed modificavano Parte_1 CP_2 CP_1 Controparte_3 la denominazione dello Studio in “RLVT associazione professionale”, confermando per il resto i patti associativi contenuti nell'atto costitutivo del gennaio 1993.


2. Sulla natura programmatica o vincolante dell'Accordo Quadro del febbraio 2020 Parte attrice sostiene la natura meramente programmatica dell'accordo quadro sulla base di molteplici elementi, tra cui il linguaggio utilizzato (“progetto”, “intenzione”, “si procederà”), la mancanza di formalizzazione notarile, la necessità di ulteriori accordi esecutivi per realizzare alcune delle precisioni ivi contenute. La convenuta, all'opposto, sottolinea che l'Accordo Quadro non contiene semplici dichiarazioni di intenti ma regole molto precise, tra l'altro, sulla ripartizione degli utili, il conferimento dell'attività professionale ed altro. La presenza nel testo contrattuale di una serie di previsioni aventi certamente natura programmatica (a titolo meramente esemplificativo, l'intenzione di procedere alla costituzione di una o più nuove strutture con cui svolgere in comune l'attività professionale) non impedisce di riconoscere la natura immediatamente vincolante di altre, tra cui quelle in materia di partecipazione ai risultati economici. La previsione per cui Ai PARTNERS, salvo quanto altrimenti concordato, sarà garantito il diritto a partecipare in misura paritetica ai risultati dell'intera attività professionale svolta in comune a partire dal 1° luglio 2020, indipendentemente dalla struttura formalmente incaricata della singola attività, infatti, risulta specifica e non è sottoposta ad alcuna condizione sospensiva. La circostanza che tutte le parti, compreso l'odierno attore, condividessero la natura vincolante dell'accordo (o quanto meno di alcune delle sue pattuizioni) si desume anche dal fatto che, in esecuzione di quanto ivi previsto, si licenziava dal precedente impiego e Controparte_5 veniva assunto alle dipendenze dell come dirigente proprio nel luglio 2020. CP_4
Ulteriore conferma dell'effettiva efficacia dell'accordo è costituita dalla scrittura privata sottoscritta da , e il Parte_1 CP_2 CP_1 Controparte_3 Controparte_5
9.10.2020, in cui le parti dichiarano che “i partners hanno deciso di dare attuazione al progetto operando per il momento con l'attuale associazione professionale” e che “gli accordi in essere tra i partner” sono
“regolati dall'accordo quadro del 26.2.2020”. La domanda attorea volta ad accertare che l'Accordo Quadro sottoscritto in data 26 febbraio 2020 non fosse immediatamente vincolante e/o efficace con riguardo alle previsioni contenute nell'art. 2 relativo alla partecipazione ai risultati economici deve pertanto essere respinta.


3. Sulla risoluzione dell'Accordo Quadro per inadempimento dei convenuti Sulla base degli atti di causa non risulta provato un inadempimento di CP_2 CP_1 ed rispetto alle obbligazioni assunte con l'Accordo Quadro. Controparte_3
I punti dell'accordo aventi carattere immediatamente prescrittivo sono stati da loro attuati (nonostante l'opposizione dell'attore) ed il fatto che alcuni punti di natura programmatica non siano stati realizzati non risulta imputabile ad un inadempimento dei convenuti quanto piuttosto al venir meno del rapporto di fiducia tra di loro e gli altri soci. Neppure sussistono i presupposti per ravvisare un inadempimento dei convenuti nel rifiuto di sottoscrivere le bozze di scrittura privata prodotte da parte attrice ai documenti nn. 13 e 19, atteso che non sussisteva in capo ad essi alcun obbligo in tal senso, né tale obbligo può desumersi dal contenuto dell'Accordo Quadro sottoscritto in data 26 febbraio 2020. Alla luce di quanto sopra, non si ravvisano i presupposti per dichiarare la risoluzione dell'Accordo Quadro in un momento antecedente al 5.4.2024, data in cui il dott. comunicava il Parte_1 proprio recesso dall'Associazione.


4. Sulla determinazione delle somme dovute a parte attrice a titolo di utili per il periodo 1° gennaio 2020 – 15 luglio 2020 L'atto costitutivo del gennaio 1993 non fissava una regola di ripartizione degli utili, limitandosi a prevedere che i criteri per la loro determinazione sarebbero stati fissati successivamente. Per gli anni sino al 2019 compreso, ciò è avvenuto per comune determinazione delle parti;
per il periodo successivo al 15 luglio 2020 ciò è avvenuto secondo il criterio fissato nell'Accordo Quadro, che per le ragioni esposte si ritiene vincolante per le parti. Resta da determinare il criterio di ripartizione degli utili per il periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 ed il 15 luglio 2020. In assenza di accordo tra le parti sul punto, e non essendo applicabile a tale lasso temporale il criterio dell'Accordo Quadro, la determinazione dell'utile deve essere effettuata secondo le regole dettate in materia di società semplice, richiamate dall'atto costitutivo del gennaio 1993. Ai sensi dell'art. 2263 c.c. le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti. Se il valore dei conferimenti non è determinato dal contratto, esse si presumono eguali. La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non è determinata dal contratto, è fissata dal giudice secondo equità. Conformemente all'insegnamento giurisprudenziale, la determinazione degli utili va fatta secondo equità non solo ove concorrano soci di capitale e soci prestatori d'opera, ma anche in caso di concorso di soli soci prestatori d'opera, sulla base della obiettiva ben maggiore variabilità del valore di una prestazione d'opera, che sovente è legato a fattori di carattere personale, suscettibili, oltre tutto, di modificarsi nel corso del tempo (Cass. Civ. Sentenza n. 8468 del 02/08/1995). La circostanza che parte attrice non abbia espressamente richiesto una valutazione della sua quota di utili secondo equità risulta irrilevante: essendo stata formulata domanda di riconoscimento della maggior quota di utili spettanti con riferimento al periodo 1° gennaio 2020 – 15 luglio 2020, il giudice non potrà che valutarla applicando i criteri legali. In ragione di quanto sopra, al fine di determinare la quota di utili spettante a parte attrice secondo il criterio dell'equità ex art. 2263 c.c., si ritiene ragionevole prendere in considerazione le quote di utili attribuite a parte attrice nei tre anni precedenti: nel 2019 a era stata assegnata Parte_1 una quota di utili pari al 42,61%, nel 2018 una quota utili pari al 44,72%, nel 2017 una quota utili pari al 40,77%. Dalla lettura di tali dati non emerge una dinamica di evidente incremento o riduzione nel tempo delle quote attribuite all'attore, e pertanto si ritiene congruo limitarsi ad effettuare una media aritmetica tra di esse;
questa operazione restituisce la quota del 42,7%. Tale percentuale dovrà essere applicata agli importi risultanti dal bilancio allegato al verbale del 7.6.2021 (doc. 22 convenuta) rispetto ai quali parte attrice non ha mosso contestazioni specifiche. Al fine di determinare l'importo dovuto all'attore con riferimento al periodo 1° gennaio 2020 – 15 luglio 2020, occorrerà dunque procedere come segue: 1) il reddito dello studio associato sarà diviso in due quote, la prima corrispondente al periodo 1° gennaio 2020 – 15 luglio 2020, la seconda al periodo 16 luglio 2020 – 31 dicembre 2020 (rispettivamente 197 e 169 giorni, per un totale di 366 giorni trattandosi di anno bisestile); 2) sulla base della quota di reddito imputabile al primo periodo sarà calcolata la percentuale pari al 42,7% di competenza di parte attrice, mentre la quota di reddito imputabile al secondo periodo sarà suddivisa secondo il criterio dell'Accordo Quadro. Per quantificare la quota di utili effettivamente spettante a parte attrice in applicazione di quanto sopra, il Tribunale ritiene che la causa debba essere rimessa sul ruolo, onde procedere ad adeguata istruttoria anche mediante l'espletamento di una consulenza tecnica d'ufficio.


5. Sull'ordinanza ingiunzione ex art. 186 ter c.p.c. pronunciata dal Tribunale il 29.3.2024 Deve essere confermata la debenza di parte attrice della somma di € 400.000,00, non contestata, per prelievi effettuati dai conti dell . Essendo pacifico che parte attrice ha Controparte_4 provveduto al pagamento di tali somme, già oggetto di ordinanza di ingiunzione ex art. 186 ter c.p.c. pronunciata dal Tribunale il 29.3.2024, deve omettersi un'ulteriore condanna al pagamento di quanto già corrisposto.


6. Sulle spese La liquidazione e regolamentazione delle spese di lite del presente giudizio verrà effettuata in sede di sentenza definitiva.


P.Q.M.


Il Giudice, non definitivamente pronunciando;

- Conferma la condanna di parte attrice al pagamento della somma di € 400.000,00 oggetto di ordinanza di ingiunzione ex art. 186 ter c.p.c. già eseguita;

- Rigetta la domanda volta ad ottenere l'accertamento che l'Accordo Quadro sottoscritto il 26 febbraio 2020 non avesse carattere immediatamente vincolante e/o efficace;

- Rigetta la domanda di declaratoria di risoluzione dell'Accordo Quadro sottoscritto il 26 febbraio 2020;
- Accerta che, per il periodo 1° gennaio 2020 – 15 luglio 2020, a spettava una Parte_1 partecipazione agli utili dell'Associazione pari al 42,7% e per la CP_4 determinazione della somma a lui effettivamente dovuta RIMETTE la causa sul ruolo come da separata ordinanza.

Così deciso dal G.I. in funzione di Giudice
Torino, 26 novembre 2025
Il Giudice Dott. Giovanni Castellani