N. 26774/2020 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
SEZIONE QUINDICESIMA
SPECIALIZZATA IMPRESA “B”
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. GE IA Presidente dott. RI TO IC Giudice relatore dott. Nicola Fascilla Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. 26774/2020 R.G. promossa da:
(C.F. ), con il Parte_1 C.F._1 patrocinio dell'avv. DANIELE MAFFEIS (C.F. ), dell'avv. C.F._2
EG TE ( ) e dell'avv. MARCELLO MAGGIOLO C.F._3
( ) DORSODURO, 3464 30123 VENEZIA;
elettivamente C.F._4 domiciliato in PIAZZA DUOMO, 16 20122 MILANO presso il difensore avv. DANIELE MAFFEIS
PARTE ATTRICE contro
(C.F. ), con il Controparte_1 C.F._5 patrocinio dell'avv. ANDREA RANIERO COLLIVASONE (C.F.
), elettivamente domiciliato in PIAZZA DELLA C.F._6
REPUBBLICA 28 20124 MILANO presso il difensore avv. ANDREA RANIERO COLLIVASONE
(C.F. ) - contumace. Controparte_2 C.F._7
(C.F. ), (C.F. Parte_2 C.F._8 Parte_3
, (C.F. ) e C.F._9 Parte_4 C.F._10
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Parte_5 C.F._11
AR CA AS (C.F. ), elettivamente domiciliato C.F._12
pagina 1 di 18 in STRADA CONSERVATORIO 33 20121 PARMA presso il difensore avv. AR CA AS
(C.F. ) in persona del curatore speciale avv. BELLORA Parte_6 P.IVA_1
CO (C.F. , elettivamente domiciliato in CORSO C.F._13
ITALIA, 13 20122 MILANO presso il difensore avv. CO BELLORA
PARTE CONVENUTA
CONCLUSIONI
Per parte attrice Parte_1
Nel merito ogni contraria domanda, istanza anche istruttoria, deduzione ed eccezione rigettata, accertata e dichiarata per le ragioni esposte negli scritti difensivi depositati la responsabilità concorrente di , nato a [...] il 16 maggio Controparte_1
1964 ( ), residente a [...], 923 Fifth Avenue – apt. 16 C.F._5
D cap NY 10021; nato a [...] il [...] Controparte_2
( ), residente in [...](Emirati Arabi Uniti), The Address Fountain C.F._7
View Tower 3, P.O. BOX 27443 CAP 0 (già in via Sart 15, 6926 Montagnola – Ticino CH); nato a [...] il [...] ( , Parte_2 C.F._14 residente – 20141 Milano;
nato a [...] il [...] Parte_3
( , residente in [...] – 20136 Milano;
C.F._9
nato a [...] il [...] ( ), residente in [...], 20019 – Settimo Milanese (già in Ripa di Porta Ticinese, 31 – 20143 Milano); , nato a [...] il [...] ( ), Parte_5 C.F._11 residente in [...] – 20861 Brugherio (MB);
condannare i convenuti al risarcimento del danno patrimoniale provocato alla società con sede in via Cesare Battisti 1, 20122 Milano (cf e p.iva CP_3
; R.E.A. MI – 2579185), in persona del legale rappresentante pro tempore, in P.IVA_1 una misura che allo stato si indica pari almeno alla differenza tra il valore di mercato della Ferrari 250 GT WB telaio n. 3507 del 1962 e della Ferrari 250 GT Berlinetta Zagato telaio 1367 del 1959 e il prezzo di cessione delle due autovetture al lordo del compenso versato ai convenuti e Parte_2 Parte_4 Parte_5 Pt_3
che si indica provvisoriamente in euro 12.000.000,00 e/o nella minore o maggiore
[...] somma che, anche in riferimento alle operazioni di compensazione del credito postergato per finanziamento soci con il credito risarcitorio e di concessione di un finanziamento a (oggi liquidazione), verrà accertata in corso di Parte_7 Parte_8 causa e/o determinata dal Giudice anche ai sensi dell'art. 1226 c.c.;
In via istruttoria disporsi una integrazione della CTU al fine di:
pagina 2 di 18 precisare quale sia il valore di mercato della Ferrari 250 Berlinetta WB telaio n. 3507 oggetto di vendita il 18 agosto 2023 senza conteggiare in sua decurtazione costi d'asta, spese di trasporto o simili;

se del caso determinare il costo del trasporto che una società di Dubai (quale Maela Ltd., acquirente delle autovetture da deve sostenere per trasportare CP_3 negli USA una vettura acquistata per USD 860.000,00; e determinare la spesa applicata al venditore dalla casa d'aste Gooding su di una vendita concretamente avvenuta per il prezzo di aggiudicazione di USD 9.465.000,00;
In ogni caso con vittoria nelle spese di lite anche del procedimento per sequestro conservativo in corso di causa e successiva fase di reclamo (n. 26975/2024 RG).
Per parte convenuta Controparte_1
Si chiede che il Tribunale Ill.mo voglia
- emesse le più opportune pronunce, condanne e declaratorie del caso;

- respinta ogni contraria e diversa domanda, eccezione e deduzione;
nel merito: 1) in via principale, rigettare per i motivi esposti le domande tutte proposte dall'attrice e gli altri convenuti nei confronti del Dott. , assolvendo Controparte_1 quest'ultimo con la migliore formula, con conseguente dichiarazione di inefficacia del provvedimento autorizzativo del sequestro concesso in corso di causa nei confronti di ex art. 669 novies cpc e ss.; Controparte_1
2) in subordine, e nel veramente denegato caso di accoglimento anche parziale delle domande delle altre parti, accertarsi la misura del concorso di ciascuno dei convenuti nella causazione del danno lamentato dall'attrice e per l'effetto condannare gli altri convenuti -nei cui confronti il Dott. Controparte_1 esercita azione di manleva e/o regresso- a manlevare e/o a rimborsare il Dott.
[...]
quanto quest'ultimo fosse tenuto a pagare in dipendenza del Controparte_1 presente giudizio in misura superiore alla propria quota;
3) con vittoria di spese, diritti ed onorari, oltre rimborso spese forfettario 12,50% l.p., oltre IVA, CPA ed accessori di legge. In via istruttoria: Si chiede di essere ammessi a provare per testi le seguenti circostanze: a) Vero che nel febbraio del 2020, in occasione del salone automobilistico,
“Retromobile” di Parigi, nel corso di un colloquio tra i due, il noto esperto francese di auto, Sig. espresse all' forti perplessità sull'originalità della Ferrari Testimone_1 Pt_9
“Zagato”. b) Vero che nel corso dell'espletamento dell'incarico peritale affidatomi, riferii alla Sig.a la circostanza di cui al capitolo A precedente. Parte_1
pagina 3 di 18 Si indicano a teste su entrambi i capitoli A e B il Sig. ed il Sig. sul Tes_2 Tes_1 solo capitolo A. c) vero che la richiesta da parte di un referente della ditta Zagato di potere far effettuare da un professionista fotografo delle foto dell'auto “Zagato” della famiglia destinate al libro di cui al doc 70 di parte attrice non comportò altro che CP_1
l'esecuzione delle foto e nessun esame dell'auto. d) vero che per l'effettuazione dello shooting fotografico di cui al capitolo precedente “C”, la vettura venne spostata con un carrello e poi spinta, proprio perché il motore era stato smontato in precedenza. Teste . Testimone_3
Si chiede che venga ordinata ad la esibizione dei documenti contabili CP_3 relativi al finanziamento concesso da a . CP_3 Pt_7
Per parte convenuta - contumace Controparte_2
Per i convenuti Parte_2 Parte_3 Parte_4

[...] Parte_5
Voglia il Tribunale Ill.mo, contrariis rejectis,

1. in via preliminare e pregiudiziale, dichiarare inammissibile, improponibile ed improcedibile l'azione e le domande dell'attrice stante il difetto di legittimazione attiva dell'attrice ed il difetto di legittimazione passiva dei convenuti;

2. in via principale, rigettare tutte le domande dell'attrice nei confronti dei convenuti perché infondate in fatto ed in diritto;

3. in subordine, nella non creduta ipotesi di condanna dei convenuti, si chiede accertarsi il relativo grado di loro colpa rispetto a tutti gli altri convenuti nei cui confronti i signori , e Parte_5 Parte_4 Parte_3 [...] dichiarano di agire in via di regresso ai fini della loro condanna a rimborsare Pt_2 quanto gli esponenti fossero tenuti a pagare in misura superiore alla propria quota;

4. Con vittoria di spese e onorari. In via istruttoria : si chiede di essere ammessi a provare per testi la seguente circostanza: Vero che conosco professionalmente il Sig. e che ho avuto occasione di Parte_4 affi-dargli degli incarichi peritali, tra cui la perizia di un'autovettura Maserati. Si indica a teste il Sig. Tes_2
Per la società in persona del curatore speciale. Parte_6
Voglia l'Ill.mo Tribunale di Milano - disattesa ogni diversa e/o contraria istanza, eccezione e deduzione, previa ogni necessaria o opportuna declaratoria e accertamento, secondo la miglior formula - così provvedere: NEL MERITO 1. accogliere - per i motivi e, se del caso, nei limiti illustrati in atti e/o, comunque, ravvisati in corso di causa - le domande svolte da parte attrice;

pagina 4 di 18 IN VIA ISTRUTTORIA 2. ammettere le istanze istruttorie formulate da parte attrice in atto di citazione, con memoria del 19.10.2022 e con memoria del 18.11.2022, fatte proprie da CP_3 in sede di memoria del 21.11.2022 e memoria del 12.12.2022, oltre che in sede di
[...] note scritte per lo svolgimento dell'udienza del 21.2.2023; IN OGNI CASO 3. con salvezza di spese e competenze, oltre spese generali, iva, cpa e le successive occorrende.

RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Con atto di citazione ritualmente notificato Parte_1
, quale socia con partecipazione pari al 49,75% del capitale sociale
[...] di società: CP_3
- titolare di imbarcazioni e auto d'epoca, di un immobile e di partecipazioni nella finanziaria di famiglia Parte_7
- che svolge attività di noleggio di veicoli nuovi e d'epoca, ha agito ex art. 2476, terzo comma e settimo comma, ed ex art. 2900 c.c. nei confronti di:
˃ , fratello dell'attrice e socio di Controparte_1 CP_3 per il restante 50,25%, che ha rivestito altresì l'incarico di amministratore
[...] unico dall'8 luglio all'8 ottobre 2019 (come da Visura Registro Imprese – doc. 1 pag. 10 e 11)
˃ quale amministratore unico dal 12 luglio 2018 Controparte_2 all'8 luglio 2019 (come da Visura Registro Imprese – doc. 1, idem)
˃ quale amministratore unico dal 9 ottobre 2019 fino al Parte_2 momento della notifica dell'atto di citazione (come da Visura Registro Imprese datata 29 aprile 2020 - doc. 1, idem) addebitando a Controparte_2
o di aver accettato le proposte irrevocabili di acquisto con le quali la società ha venduto due autovetture d'epoca di grande pregio, ovvero:
▪ Ferrari 250 HT Zagato, proposta irrevocabile accettata il 10 maggio 2019 per 880.000 euro (doc. 41),
▪ Ferrari 250 WB, proposta irrevocabile accettata il 5 luglio 2019, per un corrispettivo di 860.000 euro (doc. 42),
a fronte di una valutazione reale di 8/9 milioni di euro, per ciascuna autovettura, pagina 5 di 18 o di aver nascosto all'attrice “l'intenzione, la decisione e i vari passaggi dell'operazione, ostacolando in ogni modo l'attività ispettiva ex art. 2476, comma 2°, c.c. con cui la socia cercava di capire se vi fosse un progetto del genere”, addebitando a , entrato in carica dopo il Controparte_1 compimento degli accordi di cui sopra,
• di avere deciso o autorizzato le predette cessioni,
• e, comunque, di essersi astenuto dall'assumere qualsivoglia iniziativa relativamente alle operazioni di cui sopra “a cominciare dalla loro impugnazione”, addebitando inoltre a e all'amministratore in Controparte_1 carica Parte_2
• di aver distratto risorse societarie mediante un'operazione di finanziamento della finanziaria con il ricavato della vendita delle due Ferrari, Parte_7
“finanziamento concesso immotivatamente e in assenza di ogni verifica e garanzia in capo a ”, Parte_7
• di aver compensato il debito risarcitorio di Controparte_1 verso la società (derivante da una pronuncia del Tribunale di Venezia) con il credito per finanziamento soci verso la società, in spregio al principio della postergazione di cui all'art. 2467 c.c..
L'attrice ha citato in giudizio altresì Parte_3 Parte_4
e (lo stesso) tutti nella lora qualità di periti, che Parte_5 Parte_2 hanno redatto stime delle due Ferrari d'epoca, determinando il valore del successivo prezzo di vendita, avendo in particolare:
- valutato Parte_2
˃ la Ferrari 250 HT Zagato: 830.772/876.926,00 euro
˃ la Ferrari 250 WB: 750/850.000,00 euro
- valutato Parte_3
˃ la Ferrari 250 HT Zagato euro: 750.000,00 euro
˃ la Ferrari 250 WB: 600.000,00 euro
- valutato Parte_4
˃ la Ferrari 250 HT Zagato euro: 600.000,00 euro
˃ la Ferrari 250 WB: 800.000,00 euro
- valutato Parte_5
˃ la Ferrari 250 HT Zagato euro: 1.000.000,00 euro pagina 6 di 18 ˃ la Ferrari 250 WB: non valutabile.
L'attrice chiede che tutti i convenuti vengano condannati in solido al pagamento del danno subito dalla società, quantificato in 12 milioni di euro, pari alla differenza tra il valore di mercato delle due Ferrari d'epoca (calcolato in base ad una perizia prodotta in giudizio dall'attrice – doc. 54) e il prezzo di cessione al lordo del compenso versato ai convenuti e Parte_2 Parte_4 Parte_5 Pt_3
[...]
ha contrastato le avverse domande, Controparte_1 ripercorrendo le vicende familiari e illustrando il “vero contesto” dei rapporti fra i due fratelli e il padre, i problemi sorti a seguito dell'apertura della successione del padre, richiamando i procedimenti giudiziali già in essere, e quelli già definiti, fra fratelli, precisando infine di essere residente negli Stati Uniti.
Quanto al merito, ha sottolineato come la compravendita delle due Ferrari era stata Parte gestita da all'epoca amministratore unico della società Controparte_2
affermando di non aveva svolto alcun ruolo nell'operazione.
[...]
Rispetto ai diversi addebiti, si è difeso assumendo
- quanto alla compensazione, che il Tribunale di Venezia aveva già rigettato una domanda analoga affermando la non esigibilità del credito,
- quanto al finanziamento, che la sorella di fatto aveva agito allo stesso modo con altra società riconducibile alla famiglia.
, e Parte_4 Parte_5 Parte_3 Parte_2 quest'ultimo amministratore unico della società al momento della notifica dell'atto di citazione, si sono costituiti con un unico atto:
- eccependo il difetto di legittimazione attiva, in quanto solo la società sarebbe titolare dell'azione sociale svolta nei confronti di periti;

- eccependo il difetto di legittimazione passiva, non essendo mai stati soci di e non avendo tre di essi mai rivestito la carica di amministratori di Pt_6 Pt_6
[...]
- ribadendo, quanto al merito, le ragioni delle loro valutazioni, sottolineando come nessuna delle due autovetture era dotata di certificazione “Ferrari Classiche” e inoltre che il perito di parte attrice non aveva esaminato di persona le auto, ma solo delle fotografie.
è stato dichiarato contumace all'udienza del 20 settembre 2022 Controparte_2 dopo la notifica effettuata ex art. 143 c.p.c. presso il Comune di Milano, luogo di nascita e di ultima residenza nota in Italia, non essendo andati a buon fine tutti i tentativi di notifica effettuati prima presso il a Lugano, e Parte_10
pagina 7 di 18 poi presso il Consolato d'Italia a Dubai, Emirati Arabi Uniti, ove risultava essersi trasferito.
Su ricorso di parte attrice, in data 27 ottobre 2020, il Presidente della sezione specializzata in materia di imprese del Tribunale di Milano, ha nominato l'avv. Marco BELLORA, curatore speciale di CP_3
Il curatore speciale, costituitosi tempestivamente, ha aderito alle domande attoree.
La causa è stata quindi istruita mediante:
- ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. rivolto verso (ovvero alle CP_3 altre parti in causa) con riguardo alla documentazione attestante la vendita definitiva delle autovetture Ferrari oggetto di causa e al pagamento del prezzo (documentazione prodotta in giudizio solo parzialmente e solo grazie all'iniziativa del curatore speciale);
- conferimento d'incarico a consulente tecnico d'ufficio al fine di verificare la congruità delle stime e il prezzo di vendita delle due autovetture Ferrari già intestate alla società Parte_6
Il consulente tecnico d'ufficio, ha depositato il proprio elaborato in Testimone_4 data 21 dicembre 2023, concludendo come segue:
- sul valore commerciale del veicolo FERRARI 250 GT WB telaio n. 3507 del 1962 alla data del 5 luglio 2019
o “in considerazione del modello di vettura, particolarmente ricercato sul mercato delle auto storiche sportive, l'attuale valore per un mezzo perfettamente conservato o completamente restaurato si aggirerebbe in una somma compresa tra 8.000.000,00 e 9.000.000,00 di euro, si può determinarne il valore alla data del 05.07.2019 stimandolo in un range che va da euro 5.000.000,00 a 5.500.000,00, per autovetture originali ed in buono stato di conservazione. La limitata documentazione probatoria fornita agli atti e l'assenza di fotografie del mezzo allegate alle diverse stime depositate, non consentono di provare l'effettivo stato del mezzo alla data del 5.07.2019 (la documentazione del catalogo d'asta descrive tuttavia il mezzo come originale e conservato).
o Nel caso la vettura si trovasse, alla data indicata, in uno stato di conservazione non perfetto o tale da richiedere un restauro anche totale, il valore del mezzo poteva comunque essere decurtato, nel caso di restauro completo, di circa euro. 800.000,00/ 1.000.000,00”;
- sul valore commerciale del veicolo FERRARI 250 GT Berlinetta Zagato telaio n. 1367 del 1959 alla data del 10 maggio 2019,
o “si tratta di modello che, nonostante sia particolarmente raro come auto storica sportiva (ne sono stati costruiti solo 5 esemplari e di questi il telaio n. 1367, pagina 8 di 18 oggetto di CTU, è il quinto esemplare prodotto che, diversamente dai quattro precedenti, non è mai stato usato per competizioni sportive per le quali erano destinate le vetture) ha paradossalmente un valore di mercato inferiore al modello GT 250 WB.
o Anche per questa vettura, che ha un attuale valore se perfetta che si aggira sui 6.500.000,00 euro si può determinarne il valore alla data del 10.05.2019 stimandolo in euro 4.000.000,00 ai 4.500.000,00=, per un modello originale ed in buono stato di conservazione. La limitata documentazione probatoria fornita agli atti e l'assenza di fotografie del mezzo allegate alle diverse stime depositate (ad eccezione delle poche fotografie presenti nella relazione di che però, anche per questa vettura, non Pt_4 evidenziano le difettosità dallo stesso descritte), non consentono di provare l'effettivo stato del mezzo alla data del 10.05.2019 ma, anche in questo caso, laddove la vettura si trovasse, alla data indicata, in uno stato di conservazione non ottimale o tale da richiedere un restauro anche totale, il valore del mezzo poteva comunque essere decurtato, nel caso di restauro completo, di circa euro 800.000/1.000.000”.
Con ricorso depositato in data 19 gennaio 2024, Parte_1 ha chiesto il sequestro conservativo dei beni di proprietà di tutti i convenuti fino alla concorrenza di 10 milioni di euro, a garanzia del proprio credito risarcitorio.
Instaurato il contraddittorio fra tutte le parti (ivi compreso il convenuto CP_2 rimasto contumace anche nella fase cautelare) il Giudice istruttore ha accolto la richiesta anticipatoria, autorizzando con ordinanza in data 7 luglio 2024 il sequestro conservativo dei beni e dei crediti di tutti i beni, mobili ed immobili, nonché di qualunque diritto o credito, nei confronti dei coobbligati in solido:
- , e Controparte_1 Controparte_2 [...] ino alla concorrenza dell'intero credito di euro 5.270.0000 euro;
Pt_2
- , e fino alla concorrenza Parte_5 Parte_3 Parte_4 di euro 1.000.000,00;
- comunque, nei limiti del complessivo ammontare di 5.270.0000 euro.
Il provvedimento di sequestro giudiziario reso in corso di causa è stato integralmente confermato dal Tribunale in sede di reclamo, con provvedimento del 16 ottobre 2024.
Chiusa la fase istruttoria la causa è stata quindi rimessa al Collegio per la decisione sulle domande delle parti, come in epigrafe riportate, previo scambio di comparse conclusionali e memorie di replica.
***
All'esito de contradditorio, reputa il Tribunale che le domande svolte da parte attrice e dalla società debbano trovare accoglimento nei limiti di cui infra. CP_3
pagina 9 di 18

1. Sull'eccezione di difetto di legittimazione attiva in capo all'attrice e di difetto di legittimazione passiva in capo ai convenuti Parte_2 Pt_5
, e
[...] Parte_3 Parte_4
Sostengono i periti convenuti che l'azione svolta dall'attrice nei confronti degli stessi è improponibile ed inammissibile poiché la società all'esito CP_3 dell'assemblea dei soci tenutasi il 3 febbraio 2020 (doc. 63) aveva respinto la proposta di di promuovere l'azione sociale di Parte_1 responsabilità e l'azione contro gli stimatori, sicché Parte_1
non avrebbe alcun titolo e legittimazione al presente giudizio, mentre
[...]
i predetti sarebbero privi di legittimazione passiva, non essendo consentito all'attrice di eludere la decisione legittimamente presa dall'assemblea sociale.
Tale assunto non può essere condiviso in quanto basato su presupposti giuridici errati.
La socia di minoranza, ha esercitato l'azione di Parte_1 responsabilità ex art. 2476, terzo comma, c.c., avendo addebitato a tutti i convenuti, in concorso, condotte astrattamente idonee a depauperare il patrimonio della società, in particolare, ha lamentato la vendita di due vetture di pregio, le Ferrari d'epoca già sopra descritte, per un corrispettivo ampiamente inferiore rispetto al loro effettivo valore di mercato.
Si tratta evidentemente di azione sociale di responsabilità che il socio di minoranza di una s.r.l. è legittimato ad esercitare in “sostituzione” della società nei confronti sia di amministratori in carica che di ex amministratori (in questo senso il costante orientamento della giurisprudenza di questa Sezione specializzata fin da Tribunale di Milano 13 gennaio 2006).
Si tratta di azione:
- diretta nei confronti di tutti gli amministratori o ex amministratori della s.r.l., in solido,
- volta ad ottenere il ripristino dell'integrità patrimoniale della s.r.l.,
o ente beneficiario sostanziale della pronuncia richiesta,
o litisconsorte necessaria sia nel processo, che nella fase cautelare in corso di causa,
Anche altri soggetti possono essere chiamati a rispondere, in concorso con gli amministratori, ex art. 2055 c.c., pur non avendo essi mai rivestito cariche sociali, se ed in quanto abbiano posto in essere condotte (o inadempimenti) che hanno influito sulle determinazioni assunte dagli amministratori e dunque hanno concorso a determinare il pregiudizio subito dal patrimonio sociale, in considerazione del contributo causale ascrivibile all'azione di ciascun “agente” rispetto al determinarsi pagina 10 di 18 del danno comunque ascrivibile, in via principale ex art. 2476, terzo comma, c.c., agli amministratori.
La legge riconosce dunque al socio di minoranza delle società a responsabilità limitata di agire in sostituzione della società nell'interesse della società stessa, e consente al socio di promuovere la medesima azione che avrebbe potuto esperire la società, senza alcuna limitazione quanto all'entità della quota posseduta (diversamente da quanto previsto per le s.p.a.). Si tratta di una prerogativa specifica del socio di minoranza di una società a responsabilità limitata, che si caratterizza proprio per l'ampiezza della prerogativa riconosciuta al socio, che non solo in caso di inerzia, ma anche – come nel caso di specie – in caso di delibera contraria da parte dell'assemblea può essere limitato o privato di tale diritto esclusivamente qualora la rinuncia o la transazione da parte della società trovi il consenso di una maggioranza altamente qualificata (almeno i due terzi del capitale sociale) e purché non vi sia opposizione da parte del decimo del capitale sociale (così art. 2476, comma quinto c.c.).
Nel caso in esame, l'assemblea dei soci in ben due occasioni ha cercato di impedire all'attrice di iniziare o proseguire l'azione sociale (assemblea del 20 marzo 2020 e assemblea del 18 aprile 2018), in entrambi i casi senza raggiugere le maggioranze qualificate di cui al citato quinto comma dell'art. 2476 c.c., in entrambi i casi si tratta di delibere assunte con evidente mala fede (e conflitto d'interessi) del socio di maggioranza.
La ratio stessa della disciplina in esame porta a concludere che l'iniziativa del socio di minoranza (come nel caso di specie, titolare di una partecipazione pari al 49,75% del capitale sociale) non può mai essere condizionata dall'esito delle decisioni assembleari assunte dagli altri soci.
Dunque, la legittimazione ad agire in capo ad Parte_1 trova fondamento nella legge stessa, non in una delibera. Diversamente, verrebbe svuotato di contenuto (e di fatto eluso) il diritto di azione riconosciuto dall'art. 2476, terzo comma, c.c. al socio di minoranza, che diversamente sarebbe sempre destinato a soccombere in sede assembleare.
Nel caso in esame, inoltre, va superato ogni ulteriore dubbio circa la legittimazione attiva in capo alla socia di minoranza quanto alla domanda svolta nei confronti degli
“estranei” chiamati in concorso, in considerazione della posizione processuale assunta dal curatore speciale della società : Pt_6
- il quale ha rassegnato le proprie conclusioni chiedendo l'accoglimento delle domande svolte da parte attrice nei confronti di tutti i convenuti, così facendo propria
– nell'interesse della società - l'iniziativa di parte attrice;

pagina 11 di 18 - allo stesso modo in cui, in sede cautelare, aveva sottolineato come “primo beneficiario sostanziale del provvedimento cautelare” è la società, così prestando adesione anche all'iniziativa cautelare proposta da Parte_1
finalizzata alla concessione del provvedimento di sequestro
[...] conservativo.
Con specifico riferimento poi alla posizione dei convenuti - stimatori, che non hanno mai ricoperto la carica di amministratori di osserva il Tribunale che il CP_3 parametro in base al quale deve essere valutata la condotta degli “estranei” chiamati a rispondere in solido con gli amministratori di una s.r.l. (nel caso di specie quattro periti- stimatori di auto d'epoca) non sarà ovviamente la violazione dei doveri imposti dalla legge o dallo statuto - come per gli amministratori di società di capitali - bensì i doveri diligenza ex artt. 1176 e 1218 c.c., imposti dalla natura del contratto in forza del quale i predetti hanno reso la loro prestazione.


2. Domanda principale. Vendita delle autovetture Ferrari d'epoca.
Rispetto all'addebito principale svolto dalla socia di minoranza (causazione di un rilevante danno al patrimonio sociale causato dall'alienazione a prezzo “vile” di due autovetture di pregio) assumono rilevanza dirimente le conclusioni cui è giunto il consulente tecnico d'ufficio nominato in corso di causa.
In particolare, come già anticipato, il c.t.u ha concluso che il valore commerciale del veicolo FERRARI 250 GT WB telaio n. 3507 del 1962 (“Ferrari WB”) alla data del 5 luglio 2019, sarebbe stato da stimarsi “in un range che va da €. 5.000.000,00 a 5.500.000,00= […] in buono stato di conservazione” (pag. 4 e 9), mentre il valore commerciale del veicolo, FERRARI 250 GT Berlinetta Zagato telaio n. 1367 (“Ferrari Zagato”) del 1959 alla data del 10.05.2019, sarebbe stato da stimarsi da “€. 4.000.000,00 ai 4.500.000,00= per un modello originale ed in buono stato di conservazione” (pag. 5 e 9).
Poiché nel corso delle operazioni peritali non è stato possibile verificare l'effettivo stato di conservazione delle due autovetture, correttamente il c.t.u. ha precisato che, per il caso in cui le vetture avessero necessitato di un restauro totale (fatto asserito dai consulenti di parte convenuta e dai convenuti stessi, anche se, invero, rimasto privo di riscontri oggettivi in sede di operazioni peritali), i rispettivi valori delle due Ferrari avrebbero dovuto essere decurtati di circa 800.000,00/1.000.000,00 euro, per ciascun mezzo (cfr. pagg. 9 c.t.u.). Dunque, correttamente la valutazione del c.t.u. ha tenuto conto di aspetti ipotetici, quanto all'effettivo stato delle due Ferrari e ciò giustifica una prudenziale riduzione della stima, con riferimento ai costi di “riparazione o rifacimento”, come indicati dal consulente d'ufficio.
pagina 12 di 18 In ogni caso, anche ipotizzando – come dedotto dai periti convenuti - un cattivo stato di manutenzione delle due autovetture, il loro valore di mercato alla data delle vendite, diverge notevolmente dal prezzo dichiarato nei preliminari (doc. 41 e 42), prezzo che trova sostanziale corrispondenza nelle contabili di pagamento:
▪ Ferrari 250 HT Zagato, è stata infatti venduta il 10 maggio 2019 per 880.000 euro, a fronte di un valore minimo stimato, utilizzando i parametri più prudenziali, di 3.000.000 di euro (considerando il valore minimo di 4.000.000 e la necessità di rifacimenti integrali per 1.000.000 di euro)
▪ Ferrari 250 WB, è stata venduta il 5 luglio 2019 per un corrispettivo di 860.000 euro, a fronte di un valore minimo stimato, secondo parametri del tutto prudenziali, di 4.000.000 di euro (considerando il valore minimo di 5.000.000 e la necessità di rifacimenti integrali per 1.000.000 di euro);
• senza neppure voler considerare – a riprova dell'affidabilità delle valutazioni svolte dal c.t.u. - che la medesima autovettura (Ferrari 250 WB - telaio n. 3507 del 1962) è stata venduta all'asta, nell'agosto 2023, negli USA al prezzo di circa 8.600.000 milioni di dollari, al netto dei diritti d'asta (cfr. pag. 4 consulenza depositata 21 dicembre 2023).
In base al conteggio di cui sopra, come detto, basato su valori minimi e ispirato a criteri massimamente prudenziali, la società ha subito un danno economico di 5.270.0000 euro (dato dalla differenza del valore complessivo delle due Ferrari, euro 7.000.000, e il prezzo di vendita, euro 1.750.000).
Dunque, la differenza dei valori è tale da far considerare pienamente fondata la tesi espressa dalla socia di minoranza, quanto ad un grave inadempimento ascrivibile a tutti gli amministratori di ivi compreso il fratello dell'attrice, il quale – CP_3 pur avendo rivestito l'incarico gestorio solo per pochi mesi nel 2019
- come socio di maggioranza (cui dunque va ascritta la scelta e la nomina degli amministratori e la ratifica del loro operato) ha dimostrato nei fatti di non essersi dato alcuna cura di controllare sull'operato degli stessi, neppure ex post, non avendo adottato alcuna iniziativa a tutela del capitale sociale, anzi avendo mostrato un atteggiamento del tutto adesivo, se non addirittura di indirizzo e di supporto, dell'operato degli amministratori;

- come amministratore in carica dall'8 luglio 2019 al 8 ottobre 2019 ha emesso la prima fattura per la vendita della Ferrari WB per euro 810.000 (fattura del 19 luglio 2019 - doc. 4 e 19 della società) e quindi il 22 luglio 2019 ha dato corso alle attività funzionali all'esportazioni della predetta autovettura (doc. 9);
pagina 13 di 18 Il tutto aggravato da condotte ostruzionistiche e palesemente oppositive tenute da di fronte alle iniziative di controllo e di ispezione Controparte_1 avviate dalla sorella.
Per quanto riguarda il contumace il quale è rimasto in Controparte_2 carica dal 12 luglio 2018 al 12 luglio 2019, risulta per tabulas:
- che ha accettato e quindi firmato entrambe le proposte irrevocabili di acquisto (doc. 41 e 42 di parte attrice, doc. 15 della società),
- che ha dato corso a tutte le attività di esportazione della (6oc. 6) CP_4
e ha curato l'iscrizione nel Pubblico Registro Automobilistico della cessazione della circolazione per esportazione in paese non UE della stessa (doc. 7);
- che ha ricevuto tutti i pagamenti per la vendita della medesima Ferrari (doc. 8 della società, doc. 16 e 17 in sede di esibizione), così operando fattivamente per la conclusione e l'esecuzione del trasferimento delle due autovetture.
Per quanto riguarda la posizione dei quattro periti convenuti Parte_2
e , all'esito della c.t.u., è Persona_1 Parte_4 Parte_5 emerso in modo evidente, e difficilmente opinabile, che le valutazioni dagli stessi rese in vista delle cessioni, sono state talmente divergenti rispetto all'effettivo valore di mercato delle due vetture, da poterle considerare come palesemente errate, se non addirittura artatamente errate, tanto da tradire una vera e propria condiscendenza rispetto all'intento degli amministratori di precostituirsi una “copertura” e una
“giustificazione” prima di procedere alle vendite delle due Ferrari ad un prezzo ampiamente inferiore a quello del particolare mercato di riferimento.
Per quanto riguarda l'incarico gestorio svolto da è ben vero che egli Parte_2 ha assunto la carica quando già i trasferimenti si erano perfezionati ed erano stati eseguiti tutti i pagamenti e tutte le formalità amministrative, tuttavia, egli subentrato a ha mostrato di aderire supinamente a tutte le Parte_11 direttive ricevute da quest'ultimo, avendo ingiustificatamente ostacolato tutte le iniziative di controllo e di ispezione avviate dall'odierna attrice prima della presente azione, senza in alcun modo dissociarsi (reagendo fattivamente) dal disegno complessivo ai danni della società messo in atto - anche con la sua collaborazione quale stimatore – da tutti i precedenti amministratori.
Con riguardo al profilo causale, è indubbio pertanto che tutti gli amministratori convenuti, e Controparte_2 Controparte_1 [...] debbano rispondere in solido con gli stimatori convenuti, Pt_2 Pt_3
e , per l'intero ammontare del
[...] Parte_4 Parte_5
pagina 14 di 18 danno arrecato alla società, come sopra quantificato – in via prudenziale – in euro 5.270.0000.
Con riferimento ai tre periti, e Parte_3 Parte_4 Pt_5
, e ai soli fini del riparto interno delle singole responsabilità fra coobbligati,
[...] la loro responsabilità va limitata ad un apporto pari al 10% ciascuno rispetto all'intero ammontare del danno (euro 5.270.0000) e così per un apporto complessivo – considerato le tre posizioni - pari al 30%.


3 - Ulteriore addebito nei confronti di e Controparte_1 all'amministratore in carica al momento dell'introduzione del processo,
[...]

Pt_2
In atto di citazione l'attrice si è lamentata altresì che il fratello Controparte_1
[...]
- avrebbe distratto risorse societarie mediante un'operazione di finanziamento della finanziaria con il ricavato della Parte_7 vendita delle due Ferrari, “finanziamento concesso immotivatamente e in assenza di ogni verifica e garanzia in capo a ”, Parte_7
- avrebbe compensato il debito risarcitorio verso la società, derivante da una pronuncia del Tribunale di Venezia, con il credito per finanziamento soci verso la società, in spregio al principio della postergazione di cui all'art. 2467 c.c; ipotizzando per le medesime condotte la responsabilità concorrente dell'amministratore allora in carica “per la sua inerzia”. Parte_2
L'attrice invero ha omesso di quantificare il danno derivante da queste condotte, , essendosi limitata a indicare l'ammontare complessivo del danno subito dalla società anche a causa delle vendite delle Ferrari in 12 milioni di euro “anche in riferimento alle operazioni di compensazione del credito postergato per finanziamento soci con il credito risarcitorio e di concessione di un finanziamento a . Parte_7
Nella prima memoria intermedia l'attrice ha confermato le conclusioni già rassegnate in citazione, senza alcuna integrazione quanto alla domanda in esame, limitandosi alle seguenti testuali precisazioni, che non paiono al Tribunale idonee a sorreggere gli ulteriori addebiti:
“Quanto al prestito a operato da Parte_7 Controparte_1 senza alcuna minima cautela, ci limitiamo al momento a segnalare – e lo proveremo nei prossimi passaggi istruttori – come grazie alla gestione del convenuto
[...] abbia perso due terzi del valore patrimoniale che aveva alla morte del Parte_7 padre avv. e come la società sia stata posta in liquidazione, con nomina Persona_2 di alla carica di liquidatore, il tutto disattendendo ogni Controparte_1 pagina 15 di 18 diversa aspirazione e desiderio della sorella . Pare Parte_1 evidente che il diritto al rimborso sia concretamente a rischio”
“Quanto alla operazione di compensazione, a quanto già scritto va aggiunta la difficoltà finanziaria denunciata dallo stesso già nel 2018 CP_2 Controparte_2
(doc. 2 convenuto); e la esposizione creditoria imprudente verso Parte_7 indici entrambi della esigenza di rispettare la postergazione legale di cui all'art. 2476 c.c.”
Nessuna ulteriore istanza istruttoria è stata avanzata nei successivi atti.
Le evidenti carenze di prospettazione e la totale assenza di precisi riferimenti sia quanto all'entità delle operazioni denunciate, sia quanto ai riferimenti temporali delle stesse - per le quali non è stata prodotta in giudizio alcuna evidenza contabile - impedisce ogni ulteriore vaglio da parte del Tribunale. Senza considerare che la stessa tesi attorea presupporrebbe un accurato accertamento della effettiva situazione patrimoniale delle due società ( e con riferimento CP_3 Parte_7 al momento in cui sarebbero state effettuate le asserite operazioni di compensazione e di finanziamento, di cui come già detto non è indicato neppure l'ammontare, non potendosi fare riferimento (come vorrebbe l'attrice nelle memorie conclusive) alle vicende successive, ovvero al peggioramento della situazione patrimoniale di
[...] in corso di causa. Parte_7
Si tratta evidentemente di una prospettazione de tutto insufficiente e comunque errata, viziata anche da una certa confusione fra il ruolo svolto da Controparte_1
in e quello svolto dallo stesso in
[...] CP_3 Pt_7 Parte_7 essendo stata evidentemente sovrapposta l'azione di responsabilità svolta nei confronti degli amministratori della prima società, con quella (diversa e non azionata in questa sede) nei confronti dell'amministratore di Parte_7


4 - Conclusione.
Tutti i convenuti vanno condannati in solido al risarcimento del danno causato al patrimonio della società quantificato in euro 5.270.0000 (non risulta Parte_6 domanda quanto agli interessi).
Il Tribunale inoltre accerta e dichiara, nei rapporti interni fra i convenuti coobbligati, che la responsabilità dei periti e Parte_3 Parte_4 Pt_5
è limitata nella misura del 10% del danno complessivo come sopra
[...] liquidato, per ciascuno.


5 - Spese di lite.
Le spese di lite seguono il principio della soccombenza e vengono poste integralmente a carico di tutti i convenuti persone fisiche in solido, previa liquidazione come in pagina 16 di 18 dispositivo sulla base delle tabelle di cui al D.M. n. 55 del 10 marzo 2014 (così come modificato dai D.M. 37/2018 e 147/2022) per la liquidazione dei compensi professionali ai difensori, tenuto conto della media complessità delle questioni trattate, dell'ammontare del decisum e dell'attività processuale effettivamente svolta (incombenti istruttori ammessi, procedimento cautelare e fase di reclamo).
Allo stesso modo vanno poste a carico dei convenuti le spese di lite spettanti alla società rappresentata dal curatore speciale, che ne ha curato anche il Parte_12 patrocinio, previa liquidazione come in dispositivo, sulla base dei medesimi criteri di cui sopra.
I costi relativi al compenso del CTU, come già liquidati con decreto del giudice istruttore del 21 febbraio 2024 vanno posti definitivamente a carico di tutti i convenuti persone fisiche in solido.


P.Q.M.


Il Tribunale di Milano, Sezione specializzata in materia di imprese, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando nella causa iscritta al n. 26774/2020 R.G., ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza disattesa o assorbita, così dispone:
1. in parziale accoglimento della domanda dell'attrice Parte_1
, accerta la responsabilità dei convenuti
[...] CP_2
,
[...] Controparte_1 Parte_2
e per i fatti di cui Parte_3 Parte_4 Parte_5 in motivazione, e liquida il danno derivatone a carico della società Pt_12 in complessivi euro 5.270.000;
[...]
2. condanna i convenuti Controparte_2 Controparte_1
,
[...] Parte_2 Parte_3 Parte_4
e , in solido tra di loro, al pagamento in favore della società Parte_5 di tale importo di euro 5.270.000 euro;
CP_3
3. accerta e dichiara, nei rapporti interni fra tutti i convenuti coobbligati, che la responsabilità dei periti e Parte_3 Parte_4 Pt_5
è limitata alla misura del 10% del danno complessivo come sopra
[...] liquidato, per ciascuno dei predetti tre periti;
4. condanna i convenuti Controparte_2 Controparte_1
,
[...] Parte_2 Parte_3 Parte_4
e , in solido tra di loro: Parte_5
• alla rifusione in favore di parte attrice Parte_1 delle spese di lite, spese che liquida complessivamente, per tutte le fasi, ivi pagina 17 di 18 compresa la fase cautelare e per quella di merito, in euro 6.825 per esborsi ed euro 95.000,00 per compenso di avvocato, oltre rimborso forfettario al 15
%, IVA e CPA sul secondo importo;

• alla rifusione in favore della società delle spese di lite, spese CP_3 che liquida complessivamente, per tutte le fasi, in euro 75.000,00 per compenso di avvocato, oltre rimborso forfettario al 15 %, IVA e CPA;
5. pone definitivamente a carico dei convenuti Controparte_2
, Controparte_1 Parte_2 Parte_3
e , in solido tra di loro, le anticipazioni Parte_4 Parte_5 per il compenso del CTU come liquidate nel decreto 21 febbraio 2024
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 23 aprile 2025
L'Estensore
RI TO IC
Il Presidente
GE IA
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