N. 811/2024 R.G.

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI LANCIANO
Il Tribunale, in persona del Giudice On. Avv. Cesare D'Annunzio ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al N. 811/2024 R.G., promossa da:
(C.F. ) con il Parte_1 C.F._1 patrocinio dell'Avv. RUSSO LEONARDO, con domicilio eletto in
Lanciano, via Isonzo n. 19, presso il difensore.
ATTORE contro
(C.F. ) con il patrocinio CP_1 C.F._2 dell'Avv.. RUSSO GIUSEPPE, con domicilio eletto in Viale Cappuccini
157 66034 LANCIANO presso il difensore.
CONVENUTO
OGGETTO: Cause in materia di trasferimento di partecipazioni sociali etc. - società di persone
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come da verbale d'udienza di precisazione delle conclusioni.
CONCLUSIONI DELLA PARTE ATTRICE
voglia l'Ill.mo Tribunale di Lanciano adito,
A. Accertare e dichiarare, anche sulla scorta dei riconoscimenti fatti dal convenuto, che:
pagina 1 di 10 - almeno dalla data del 5.3.2024 e fino al 15.7.2025 una quota di partecipazione al capitale sociale della SSD LANCIANO FOOTBALL
CLUB s.r.l., del valore nominale di € 2.000,00, formalmente intestata al convenuto sig. (c.fisc. ), nato CP_1 C.F._2 il 6.5.1959 a Lanciano (CH) e ivi residente alla Villa Elce n.51/A, era di effettiva proprietà e titolarità del ricorrente sig. , Parte_1 nato a [...] il [...] (c. fisc.: ); C.F._3
- il credito di € 500,00 nominalmente vantato dal predetto sig. CP_1 nei confronti della SSD LANCIANO FOOTBALL CLUB s.r.l, a
[...] titolo di futuro aumento di capitale, appartiene invece al predetto ricorrente sig. . Parte_1
B. Condannare il convenuto sig. , per i titoli e le ragioni CP_1 derivanti ai fatti dedotti in giudizio, al pagamento in favore del sig.
della somma di € 37.000,00 o di quell'altra che Parte_1 dovesse altrimenti essere accertata in corso di giudizio.
In ogni caso
C. Condannare il convenuto sig. al pagamento in favore CP_1 del ricorrente sig. delle spese di lite e successive Parte_1 occorrende, anche tenendo in considerazione la mancata risposta entro il termine all'invito a stipulare una convenzione di negoziazione assistita.
CONCLUSIONI DELLA PARTE CONVENUTA
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza reietta:
nel merito
A. Rigettare le domande tutte del ricorrente in ogni loro parte, sia per riconosciuto difetto di legittimazione attiva che per le eccezioni di merito di infondatezza dei diritti reclamati dal;
Parte_1
B. Vittoria di spese e competenze di giudizio.
MOTIVI DELLA DECISIONE
FATTO
pagina 2 di 10 Il signor ha citato in giudizio il signor Parte_1
per sentir accogliere la domanda sopra trascritta in CP_2 punto di conclusioni.
Il contenzioso riguarda accordi di cessione di quote della SSD
LANCIANO FOOTBALL CLUB s.r.l. tra le parti conclusi con il contratto preliminare del 25.02.2024 in base la quale il si è Parte_1 impegnato a cedere a il 48,06% delle sue partecipazioni in CP_1
LANCIANO FC per € 37.000,00, da pagare entro il 30.06.2024, accordo confermato ed integrato dalla scrittura del 05.03.2024 con cui il ha riconosciuto che una sua partecipazione nominale del CP_1
2,30% (€ 2.000,00) e un credito di € 500,00 verso la società erano in realtà di proprietà di (quote detenute fiduciariamente). Parte_1
In caso di mancato pagamento entro il 30.06.2024, le parti avevano pattuito la restituzione a delle quote cedute più Parte_1 quelle fiduciarie, per un controvalore nominale complessivo di €
39.500,00.
L'11.03.2024 con scrittura privata di cessione quote in autentica not. rep. n. 9090/racc. n. 5829, ha avuto luogo la cessione Persona_1 del 48,06%, trasferita per il 44,83% al e per il residuo ad altro CP_1 soggetto, ed il è stato cancellato dal libro soci. Parte_1
Il divenuto Presidente del Consiglio di Amministrazione CP_1
(dal 18.03.2024 al 22.07.2024) ha convocato l' Assemblea
Straordinaria del 28.05.2024 che ha deliberato la riduzione del capitale sociale per perdite ed un contestuale aumento di capitale sociale;

il in quella sede ha rinunciato al diritto di opzione sulla CP_1 sottoscrizione dell'aumento per la quota del 44,83% da lui nominalmente detenuta (nonostante il termine di pagamento/retrocessione fosse fissato al 30.06.2024). Questa operazione, condotta prima della scadenza dell'accordo, ha determinato la riduzione del valore nominale della partecipazione detenuta da (e soggetta a restituzione) da circa € 39.000,00 CP_1
(44,83%) a circa € 7.500,19 (7,16%). pagina 3 di 10 Il aveva informato il del piano solo il CP_1 Parte_1
26.05.2024, a ridosso dell'assemblea, e quest'ultimo aveva contestato contestato, diffidando il dal rinunciare al diritto di opzione e CP_1 chiedendo il rinvio dell'assemblea, ma senza esito.
A fine giugno 2024 il aveva dichiarato di non adempiere CP_1 al pagamento, poi offrendo un prezzo ridotto (€ 7.501,45) e infine ha chiesto la retrocessione delle quote, nel valore attuale. A fronte di ciò, il ha chiesto il pagamento dell'intero prezzo pattuito di € Parte_1
37.000,00, la vendita o retrocessione delle quote fiduciarie (€
2.000,00) e la restituzione del finanziamento soci di € 500,00.
Il si è costituito per il rigetto integrale della domanda, CP_1 rivendicando la legittimità del proprio agire: sostiene che con il contratto del 05.03.2024 ha ceduto la sua quota del valore Parte_1 nominale iniziale € 37.000,00 al senza pagamento effettivo CP_1 immediato per esonero consensuale e con la previsione che se entro il 30.06.2024 non avesse venduto la quota a terzi o non CP_1 avesse pagato il corrispettivo, le quote sarebbero state retrocesse al per un controvalore di € 39.500,00 (dopo un aumento di Parte_1 capitale previsto) conferendo la facoltà di scelta solo al o CP_1 pagare il prezzo o retrocedere la quota così come l'aveva ricevuta mentre il non aveva facoltà alternativa. Parte_1
Ha evidenziato la cessazione del rapporto sociale del a far data dalla cessione dell'11.03.2024, con perdita di Parte_1 diritti sulle sorti della gestione societaria, la preesistenza di perdite (€
71.349,90) rispetto a cessione delle quote;
la delibera del 28.05.2024 con cui assemblea soci ha deliberato di coprire le perdite riducendo il capitale e ricostituendolo tramite un aumento di € 88.028,83; la riconduzione del proprio agire al pieno esercizio dei diritti di socio ed alla mancanza di provvista necessaria, per cui non ha potuto sottoscrivere l'aumento riservato, conseguendone per effetto delle nuove sottoscrizioni da parte degli altri soci, la riduzione della quota di dal 44,83% a 7,16% per un controvalore nominale di € CP_1
pagina 4 di 10 7.500,20.
La difesa di si basa su due principali eccezioni: CP_1
Il contratto de quo è una compravendita con effetti reali (la proprietà è passata subito a con un'obbligazione di CP_1 pagamento o retrocessione regolata da una condizione potestativa a favore di La clausola contrattuale (art. 4) concede a la CP_1 CP_1 facoltà esclusiva di decidere di non pagare e di chiedere la retrocessione della quota così come essa risulta al momento (cioè svalutata a € 7.500,20) onde il non ha diritto di chiedere il Parte_1 pagamento di € 37.000,00.
Il difetto di legittimazione attiva del all'azione Parte_1 risarcitoria, ove in tali sensi qualificata, in quanto non essendo titolare del diritto sulla quota al momento della svalutazione, non è Parte_1 legittimato a chiedere tutele o risarcimenti per la perdita del suo valore.
La causa di natura documentale è stata rinviata per l'assunzione in decisione, concessi i termini di legge per memorie conclusionali, all'udienza del 15/09/2025 ed in quella sede è stata trattenuta indecisione dopo la discussione orale delle parti.
DIRITTO
I. La clausola cui ricondurre l'esame della vicenda risiede nella previsione contenuta nell'art. 2 della scrittura del 25/02/2024, nella parte in cui prevede che il pagamento delle quote cedute al valore nominale di euro 37.000 dovrà avvenire entro il 30 giugno 2024, ed in caso di mancato pagamento alla data stabilita parti convengono che la cessione di quote sia considerata mai avvenuta ed il signor non Parte_1 potrà richiedere il pagamento del prezzo ma la restituzione mediante retrocessione delle quote in capo allo stesso o al persona dallo stesso da nominare; Poi ripresa nella scrittura del
5 Marzo 2024 al punto 4 dove si stabilisce che entro non oltre il
pagina 5 di 10 30 giugno 2024 come stabilito dal preliminare di cessione di quote ma non riportabile sull'atto notarile di cessione di quote se il signor non avrà proceduto ad alcuna CP_1 vendita a terzi o all'acquisto improprio delle medesime quote
d'accordo con il signor quote per un Parte_1 controvalore nominale di euro 39.500 saranno ricevute dal sig. al sig. o a persona o CP_1 Parte_1 società da nominare dallo stesso mediante atto notarile di cessione di quote.
II. La clausola in questione riveste il carattere della condizione meramente potestativa, ed è quindi afflitta da nullità rilevabile d'ufficio, mentre il contratto resta valido per le restanti pattuizioni
III. La condizione si qualifica come meramente potestativa quando consiste in un fatto volontario il cui compimento o la cui omissione non dipende da seri o apprezzabili motivi, ma dal mero arbitrio della parte, svincolato da qualsiasi razionale valutazione di opportunità e convenienza, sì da manifestare l'assenza di una seria volontà della parte di ritenersi vincolata dal contratto.
IV. Viceversa, si qualifica come potestativa quando l'evento dedotto in condizione è collegato a valutazioni di interesse e di convenienza e si presenta come alternativa capace di soddisfare anche l'interesse proprio del contraente, soprattutto se la decisione è affidata al concorso di fattori estrinseci, idonei a influire sulla determinazione della volontà, pur se la relativa valutazione è rimessa all'esclusivo apprezzamento dell'interessato.
V. Nel caso di specie non si evince alcun elemento oggettivo e concretamente valutabile cui si rimetta la determinazione del sig. a corrispondere l'importo dovuto alla scadenza. In CP_1 particolare, ciò si evince dal tenore della scrittura del 5/3/24 (“… pagina 6 di 10 Se il signor non avrà proceduto ad alcuna CP_1 vendita a terzi o all'acquisto in proprio delle medesime quote…”) che in relazione alla quale l'adempimento all'obbligazione di pagamento non risulta correlata ad alcun fattore estrinseco, (come ad es. potrebbe essere la concessione di un mutuo) che non dipenda integralmente dalla volontà del promissario acquirente e dal suo arbitrio, e che presupponga anche qualche tipo di valutazione di convenienza;
neppure emergono proposte di vendita a terzi prive di seguito per cause non imputabili al Pt_2
Depone inoltre in favore di questa interpretazione l'affermazione
[...] del convenuto il quale sostiene di non essersi avvalso dell'opzione conseguente le operazioni di rivalutazione del capitale per mancanza di provvista, ove si consideri che tale affermazione va contestualizzata all'assemblea del 28/05/2024, cioè poco più di due mesi dopo l'atto di cessione (11/03/24), ed un mese prima della scadenza del termine di pagamento
(30/06/2024). In disparte le proposte interpretative dell'attore che sollevano nella vicenda dubbi di preesistenti intenti dell'acquirente in proprio danno, è di tutta evidenza che in riferimento ad un lasso temporale così breve il doveva CP_1 avere ben nota la capacità effettiva di poter eseguire il pagamento alla scadenza, e non adduce elementi (comunque non indicati in contratto a valenza della condizione in proprio vantaggio) cui imputare la sua indisponibilità, ove sopravvenuta, con la conseguenza che la determinazione di corrispondere l'importo alla scadenza non può essere collegata ad altro elemento che la sua mera volizione. Assume peraltro rilevo di mero fatto la circostanza che per i successivi sviluppi che hanno interessato il capitale sociale e l'incidenza sulle quote negoziate, l'avvalersi di questa clausola si prospetti all'attualità in temini di ancor maggiore vantaggio per il CP_1 posto che la qualificazione giuridica della clausola la invalida ab pagina 7 di 10 origine.
VII. La clausola in tali sensi formulata individua di fatto un'ipotesi il cui verificarsi è riconducibile alla mera volontà di una parte, in quanto vincola la conseguenza della retrocessione delle quote al alla circostanza che il pagamento sia o meno Parte_1 avvenuto da parte del entro il termine indicato del CP_1
30/06/24, va quindi qualificata come condizione meramente potestativa affetta da nullità.
VIII. Ne consegue che non è profilabile l'obbligo di retrocessione sostenuto dalla parte convenuta.
IX. D'altro canto la retrocessione delle quote al non Parte_1 forma oggetto di specifica domanda, in quanto menzionata solo quale (unica) facoltà del venditore, per paralizzarne la domanda risarcitoria così assumendo il rango di eccezione.
X. I patti preliminari ed il contratto notarile di cessione non vengono per altri versi attinti dalle conclusioni delle parti, e resta piena la loro validità nella parte relativa al trasferimento delle quote sociali come in essi disciplinate, che quindi restano intestate agli acquirenti.
XI. In ordine alle vicende societarie incidenti sul valore delle quote sociali deve rilevarsi che la riduzione del valore nominale delle quote è un'operazione che incide sulla struttura del capitale sociale e, sebbene sia un atto ufficiale della società, non modifica automaticamente gli accordi contrattuali privati tra cedente e cessionario. Il valore formale (valore nominale) delle quote cambia, ma il prezzo concordato per la loro cessione
(valore contrattuale) rimane quello stabilito nell'atto di cessione.
XII. La domanda di pagamento di € 37.000.00 quale corrispettivo nominale del valore di cessione alla data dell'atto può quindi essere accolta come formulata;

XIII. meritevole di accoglimento è la richiesta di ricognizione in capo pagina 8 di 10 all'attore del credito di € 500,00, non contestato;

XIV. la richiesta di ricognizione di titolarità in capo a della Parte_1 ulteriore quota di partecipazione al capitale sociale per il valore di € 2.000,00 pari al 2,30% del capitale sociale prima della sua riduzione non può accogliersi nei termini formulati perché tale quota in quanto esulante dall'accordo di cessione sconta gli effetti della riduzione del capitale sociale e successivo aumento non sottoscritto nelle medesime proporzioni, con conseguente diluizione: il va quindi riconosciuto titolare della Parte_1 quota dello 0,37% del capitale all'esito della rivalutazione cosi calcolata:
quota € 2.000,00 su capitale di € 87.000,00 = 2.3%
2.3% di € 16.734 (capitale ridotto) = € 385,00
Quota € 385,00 su € 104.763,00 (esito ricapitalizzazione) = 0.37%
XV. Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come segue secondo tabella 2 allegata al DM 147/2022, per il valore della domanda:
Fase studio 1.500,00
Fase introduttiva 1.200,00
Fase istr.- trattazione 950,00 (ridotta per causa documentale)
Fase decisionale 2.500,00


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:

1. Condanna al pagamento di € 37.000,00 in favore CP_1 di a titolo di corrispettivo per la cessione Parte_1 delle quote sociali valore nominale riconosciuto dalle parti nelle scritture del 25/2/24 – 5/3/24 e nella scrittura privata autenticata del 11/03/2024;

2. Accerta la titolarità in capo a del credito di Parte_1
€ 500,00 nei confronti della SSD Lanciano Football Club Srl a pagina 9 di 10 titolo di futuro aumento di capitale, nominalmente in testa a
CP_1

3. Accerta che la quota di capitale sociale della SSD Lanciano
Footbal Club Srl in testa a appartiene a CP_1
nella quota corrispondente allo 0,37% del Parte_1 capitale sociale

4. Condanna a rimborsare a CP_1 Parte_1 le spese di lite, che liquida in € per esborsi, € 6.150,00 per compensi, oltre 15 % per spese generali, oltre CPA ed IVA.

5. Sentenza provvisoriamente esecutiva (art.282 cpc)
Lanciano, 26 settembre 2025
Il Giudice On.
Avv. Cesare D'Annunzio

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