R.G. 1548/2020

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI VELLETRI
SEZIONE SECONDA
in persona del giudice unico, dott.ssa Elisabetta Trimani, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nel procedimento iscritto al registro affari contenzioso n. 1548 del 2020, posta in delibazione all'udienza del 15.7.2025, e vertente tra
TRA
, ( ), in persona del Parte_1 P.IVA_1
Commissario , Dott. rappresentata e difesa dall'Avv. Rita Spagnoli, Parte_1 Parte_2 giusta procura in calce all'atto di citazione ed elettivamente domiciliata in Frascati (RM), alla Via Fausto Cecconi n. 16, presso lo studio dell'Avv. Alessio Ducci;

ATTRICE
E
( ) in persona del liquidatore e legale Controparte_1 P.IVA_2 rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall'Avv. Carlo Beneduci, giusta procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta, ed elettivamente domiciliata presso lo studio di quest'ultimo in Cassino Via E. De Nicola n. 255;
CONVENUTA
Oggetto: altri contratti atipici;

Conclusioni: come da ordinanza ex art. 127 ter c.p.c. del 15 luglio 2025.
FATTO E DIRITTO
ha citato la società indicata in epigrafe deducendo Parte_1 che l'attrice era una delle società del Gruppo Gaia operanti nella gestione integrata e nello smaltimento dei rifiuti e nella termovalorizzazione del CDR;
che l'attrice possedeva e gestiva l'impianto di combustione CDR con recupero energetico nel comune di Colleferro;
che, con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 2.8.2017, il e la controllata CP_2 Parte_1 erano state poste in amministrazione straordinaria ex art. 2 d.l. n. 347/2003 conv. in legge n. 39/2004; 1 che il , con decreto del 26.3.2010, aveva autorizzato l'esecuzione del programma di cessione CP_3 delle attività e dei beni del predetto Gruppo;
che, in esecuzione di tale programma, in data 4.6.2010 era stato pubblicato il bando di gara mediante procedura aperta per la cessione delle attività e dei beni;
che tale procedura era andata deserta;
che la Regione Lazio, con legge regionale n. 15/20111, aveva costituito una società per azioni a partecipazione regionale, allo scopo Controparte_1 di formulare poi un'offerta di acquisto dei rami d'azienda oggetto del programma di cessione elaborato per il Gruppo Gaia;
che aveva fatto pervenire un'offerta di acquisto ritenuta CP_1 non ricevibile dal Commissario Straordinario delle società del Gruppo Gaia;
che Controparte_1 aveva quindi formulato nuova offerta in data 23.4.2012, come poi integrata con le
[...] comunicazioni del 18 e 21 maggio 2012 e del 7 giugno 2012; che il Commissario straordinario della procedura, acquisita l'autorizzazione dal Ministero, aveva dato corso ad una nuova procedura di vendita mediante pubblicità sui quotidiani Sole24ore, Corriere della Sera e Financial Times per acquisire offerte migliorative rispetto a quanto proposto dalla indicando quale Controparte_1 Per_ data di presentazione delle offerte quella del 14.9.12 davanti al Notaio di Roma;
che in tale data era pervenuta una sola offerta contenuta in una busta, non contenente la documentazione necessaria;
che il Ministero dello Sviluppo Economico, dato atto dell'esito negativo della procedura, aveva autorizzato il Commissario ad accettare la proposta di come da provvedimento del CP_1
7.11.2012; che, nelle more tra l'aggiudicazione della gara e la firma del contratto, la società attrice aveva continuato a svolgere l'attività di ordinaria gestione del sito;
che, nei primi mesi del 2013, si erano resi necessari interventi significativi sull'impianto di termovalorizzazione, come da relazione del 10.4.13 a firma del direttore tecnico del Gruppo Gaia;
che l'attrice, con comunicazione del 9.5.2013, aveva chiesto all'aggiudicataria, odierna convenuta, circa l'opportunità e necessità di porre in essere alcuni degli interventi segnalati nella relazione del 10.4.13, quale la revisione generale della turbina , e di farsi carico dei relativi costi;
che la convenuta, con la comunicazione del 16.5.13 e del 21.5.13, aveva concordato con l'attrice circa la necessità di eseguire gli interventi urgenti sugli impianti e di eseguirli subito, senza attendere la stipula dell'atto di cessione, in considerazione dei tempi di realizzo e di consentire il tempestivo ripristino dell'operatività dell'impianto; che l'attrice aveva fatto eseguire gli interventi sulla turbina ed aveva emesso la fattura n. 152/2013 avente ad oggetto i costi sostenuti per tale attività; che il , in data 26.6.2013, aveva autorizzato la CP_3 sottoscrizione dell'atto di cessione dei rami d'azienda; che, con atto del 10.7.2013, l'attrice e le altre società del Gruppo Gaia avevano ceduto alla convenuta i rami d'azienda meglio indicati in tale atto;
che, in particolare, l'attrice aveva ceduto alla convenuta, a mente dell'art. 2e del contratto, il ramo d'azienda come precisato negli allegati U, V, Z, AA, BB, CC e DD con decorrenza dalle ore 00.01 del 1 agosto 2013; che l'art. 7 III capoverso prevedeva che “Tutti gli importi anticipati dalle procedure cedenti in epoca precedente alla data di efficacia del presente contratto in esecuzione di contratti già in essere ma riferibili alla gestione successiva alla data di efficacia della presente cessione (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, eventuali canoni o premi assicurativi annuali), verranno rimborsati da in proporzione al periodo di proprio beneficio”; che le cedenti, a Controparte_1 mente del disposto dell'art.11, avevano prestato poi il consenso per la voltura in favore della convenuta di tutte le autorizzazioni, concessioni o licenze amministrative;
che la convenuta non aveva provveduto alla tempestiva voltura delle utenze, saldate dall'attrice fino al completamento delle volture;
che, negli anni 2013, 2014, 2015 e 2016, l'attrice aveva anticipato i costi delle bollette relative alle utenze Telecom, Hera e Initial Italia emettendo periodicamente le fatture per la relativa ripetizione;
che, inoltre, l'attrice aveva anticipato, per la convenuta, le spese descritte nella fattura n.
2 152/2013 (ad es. spese per manutenzione dei software Anthea, alle rate assicurative, alle verifiche sui sistemi SME); che, nonostante i solleciti, la convenuta non aveva tempestivamente eseguito le volture delle utenze, richiedendo il riaddebito dei costi previa emissione di fatture;
che le volture si erano perfezionate solo nel 2017; che il , con nota del 20.1.17 e con quella del Parte_3
14.3.17, aveva richiesto i pagamenti delle superiori somme;
che sussisteva il credito dell'attrice nei confronti della convenuta per € 605.083,40 portato dalle fatture allegate in atti sia alla luce delle disposizioni contrattuali sia in subordine ai sensi dell'art. 2041 c.c..

Per questi motivi

ha chiesto di accertare il credito di € 605.083,40 in capo all'attrice e per l'effetto condannare la convenuta alla relativa ripetizione, oltre interessi e rivalutazione.
Alla prima udienza del 1.12.2020, dichiarata la contumacia della convenuta indicata in epigrafe, sono stati concessi i termini ex art. 183 VI comma c.p.c..
Con comparsa del 23.11.2022, si è costituita la società convenuta indicata in epigrafe deducendo che, nelle more tra l'aggiudicazione e stipula del contratto di cessione, il direttore tecnico del Gruppo Gaia aveva dato atto, nella relazione del 10.4.13, della necessità di porre in essere vari interventi sul termovalorizzatore;
che l'attrice, con missiva del 9.5.13, aveva richiesto alla convenuta il suo consenso a dette opere e un acconto per l'esecuzione di tali lavori;
che non era vero che la convenuta, pur avendo dato assenso alle opere, si fosse anche accollata i relativi costi, come risultava dalla mail del 16.5.13 allegata in atti;
che quindi nessuna approvazione formale era stata data dalla convenuta in relazione al rimborso dei costi affrontati;
che, neanche nel contratto di cessione del ramo d'azienda del 18.7.13 era stato richiesto l'accollo delle spese di manutenzione e dei nuovi lavori e in particolare sulla turbina;
che l'art. 7 del contratto prevedeva infatti che “ Viene espressamente convenuto che non forma oggetto della cessione di cui al presente atto ogni e qualsiasi debito e/o credito maturato in data anteriore al 1 agosto2013 (ivi compresi i debiti relativi al trattamento di fine rapporto del personale impiegato), che conseguentemente resterà per intero a carico e/o vantaggio della relativa procedura cedente. In nessun caso la parte cessionaria potrà essere chiamata a rispondere dei debiti sorti anteriormente alla cessione connessi alla pregressa gestione.”; che solo gli importi anticipati dalle procedure cedenti in epoca precedente alla data di efficacia del suddetto contratto in esecuzione di contratti già in essere ma riferibili alla gestione successiva alla data di efficacia della cessione quali, a titolo esemplificativo eventuali canoni o premi assicurativi annuali, potranno essere rimborsati da in proporzione al periodo di beneficio;
che le spese sostenute dall'attrice per Controparte_1 la manutenzione della turbina e per l'attività del termovalorizzatore erano legate a lavori urgenti e necessari per consentire il subentro della convenuta nell'impianto; che l'adempimento dell'attrice non aveva natura negoziale, mancando un accordo scritto o una richiesta sul punto dalla convenuta;
che la fattura n. 152 del 31.12.2013 era stata emessa per i lavori relativi alla turbina dell'impianto, come elencati nella relazione a firma del dott. del 10.4.13; che tale fattura non costituiva Per_2 prova delle prestazioni eseguite;
che l'attrice aveva altresì azionato la somma di € 16.098,44 sulle fatture n.153 e 154 del 2013, e 3,4,5 e 13 del 2015 e n.1 del 2016 emesse per il ribaltamento dei costi delle utenze Telecom, Hera e Initial Italia;
che il ritardo nelle volture era dovuto alle relative procedure, durante le quali la convenuta non era stata assistita dall'attrice; che l'azione ex art. 2041 c.c. non era fondata per mancarne gli elementi costitutivi;
che le somme richieste per anticipo spese non potevano essere inquadrate in un indebito arricchimento;
che, per anni, l'attrice non aveva provveduto a richiedere il pagamento delle fatture relative alle bollette e pertanto tali somme erano prescritte.

Per questi motivi

ha chiesto di accertare la nullità dell'atto di citazione per
3 indeterminatezza e nel merito il rigetto delle domande ovvero, in via subordinata, determinare il credito dell'attrice come dovuto.
Sono stati escussi i testi e, rimesso il fascicolo a questo giudice con provvedimento del 20.5.25, all'udienza del 15.7.2025 , trattata ex art. 127 ter c.p.c., le parti hanno precisato le conclusioni come da note di udienza in atti e la causa è stata trattenuta in decisione previa assegnazione dei termini ex art. 190 c.p.c..
La domanda spiegata dall'attrice è fondata.
Parte attrice ha agito nei confronti della convenuta per il pagamento della somma di € 605.083,40 portata: 1) quanto ad € 506.254,84 dalla fattura n. 13000152 del 31.12.2013 (cfr. doc. 10 allegata all'atto di citazione) emessa in parte per i lavori relativi alla manutenzione della turbina presente nel Per_ ramo d'azienda ceduto in favore della seconda, giusto atto a ministero del Notaio di Roma del 10.7.2013 (cfr. doc. 6 allegato all'atto di citazione), e in parte per utenze connesse a tale ramo d'azienda, quanto ad € 3073,39 dalla fattura n. 13000153 del 31.12.2013 (cfr. doc. 11 allegato alla citazione), emessa per costi utenze Telecom, Initial Italia s.r.l. ed Hera riferibili al ramo d'azienda ceduto;
2) quanto ad € 1.281,00 dalla fattura n. 13000154 del 31.12.2013 (cfr. doc. 12 allegato alla citazione), emessa per costi utenze Telecom riferibili al ramo d'azienda ceduto, 3) quanto ad € 4.415,00 dalla fattura n. 150000001 del 22.6.15 (cfr. doc. 13 allegato alla citazione) , emessa per utenze Telecom riferibili al ramo d'azienda ceduto;
4) quanto ad € 5.623,96 dalla fattura n. 150000002 del 22.6.2015 (cfr. doc. 14 allegato alla citazione) , emessa per utenze Telecom riferibili al ramo d'azienda ceduto;
5) quanto ad € 1273,54 dalla fattura n. 150000004 del 30.9.2015 (cfr. doc. 16 allegato alla citazione) , emessa per utenze Telecom riferibili al ramo d'azienda ceduto;
6) quanto ad € 4.648,66 dalla fattura n. 150000005 del 30.9.2015 (cfr. doc. 17 allegato alla citazione) , emessa per utenze Telecom riferibili al ramo d'azienda ceduto;
7) quanto ad € 2.322,29 dalla fattura n. 150000013 del 31.12.2015 (cfr. doc. 18 allegato alla citazione) , emessa per utenze Telecom riferibili al ramo d'azienda ceduto;
8) quanto ad € 32,39 dalla fattura n. 160000001 del 22.11.2016 (cfr. doc. 19 allegato alla citazione) , emessa per utenze Telecom riferibili al ramo d'azienda ceduto, come da estratto fatture certificato allegato al doc. 20 della citazione.
Parte convenuta ha negato la sussistenza di un accordo contrattuale circa il suo obbligo di restituire all'attrice le somme da quest'ultima corrisposte per la manutenzione della turbina, pur corrispondendo le voci di costo rappresentate nella fattura n. n. 13000152 del 31.12.2013 le lavorazioni indicate nella relazione tecnica del 10.4.2013, obbligo per altro escluso dall'art. 7 I comma del contratto di cessione in atti, e che i tempi per le volture delle utenze riferibili al ramo d'azienda ceduto erano stati lunghi, anche per la mancata collaborazione dell'attrice.
In questo contesto, va in primo luogo ritenuto provato il credito azionato dall'attrice per la restituzione delle somme corrisposte per le fatture Telecom, Hera e Initial Italia s.r.l. relative alle utenze del ramo d'azienda ceduto alla convenuta con il contratto del 10.7.2013, menzionate ai precedenti punti 3,4,5,6,7 ed 8.
Appare infatti non contestato specificatamente e tempestivamente da parte della convenuta, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 115 c.p.c., la riferibilità delle utenze indicate dall'attrice al ramo d'azienda ceduto in suo favore con il contratto del 10.7.2013, la fruizione da parte della convenuta di dette utenze sino al 2017 e gli importi portati dalle fatture azionate dall'attrice. 4 A ciò si aggiunga che risulta infondata l'eccezione di prescrizione biennale sollevata sul punto dalla convenuta stante che il credito azionato dall'attrice non trova la sua fonte nei contratti di servizio stipulati dalla cedente con Telecom, Hera e Intitial Italia s.r.l. in relazione al predetto ramo d'azienda ma nella pattuizione contrattuale, soggetta quindi a prescrizione ordinaria decennale, di cui al contratto di cessione di azienda del 10.7.2013 ove è stato previsto, all'art. 2 e III e IV capoverso, “che gli effetti giuridici della presente vendita … decorreranno dalle ore 00.01 del giorno 1 agosto 2013.
.. le parti si danno atto in particolare del fatto che, a decorrere dalla data di efficacia della vendita, dovrà subentrare ad ogni effetto utile a nei contratti Controparte_1 Parte_4 in essere e nell'esercizio dell'attività espletata, assumendo, a decorrere da tale data in poi, gli obblighi, impegni, oneri e costi connessi con liberazione di dagli stessi” . Parte_4
Risulta fondata, in secondo luogo, la domanda formulata dall'attrice con riferimento alla ripetizione dei costi sostenuti per la manutenzione della turbina ed altro, di cui alla fattura sopra indicata al n. 1.
A sostegno di tale domanda, parte attrice ha allegato che la convenuta si era impegnata a restituire le somme corrisposte dall'attrice per l'esecuzione degli interventi necessari prospettati dal Direttore generale del come da relazione del 10.4.13 (cfr. doc. 2 allegato all'atto citazione), e CP_2 in particolari gli interventi sulla turbina dell'impianto incluso nel ramo d'azienda ceduto, come quantificate nella predetta fattura n. 13000152 del 31.12.2013. In particolare, nella relazione del 10.4.13, il Direttore tecnico dell'attrice ha individuato i lavori necessari a breve termine, tenuto conto dell'età dell'impianto, “al fine di anticipare, ove possibile, gli interventi utili a ridurre i tempi di fermo impianto” e in particolare sull'impianto turbina (cfr. pag. 3 doc. 2) “entrato in esercizio nel 2002 e non è stato mai sottoposto ad una revisione generale” necessario in quanto un ritardo nella manutenzione “potrebbe avere conseguenze fortemente negative sul conto economico della società. Infatti, in caso di avaria della turbina (fuori dai fermi per manutenzione), l'impianto risulterebbe indisponibile per un periodo anche superiore ai due mesi per la riparazione dei danni con il concreto rischio di costi associati di altro ordine di grandezza”, con ricalendarizzazione dell'intervento in questione, programmato per il 15 aprile, al 15 maggio a fronte de “l'onerosità dell'intervento da fare sulla turbina … e la necessità di condividere con la nuova proprietà gli interventi riconducibili ad investimenti (con benefici in più esercizi economici)”.
In questo contesto, l'attrice aveva inviato alla convenuta la nota prot. 480 del 9.5.2013 (cfr. doc. 3 all'atto di citazione) chiedendo “che codesta Società (n.d.r. assuma Controparte_1 interamente a proprio carico il costo dei seguenti interventi:

1. Revisione generale della turbina (costo certo 180.000 euro più IVA) ed esecuzione dei lavori che si riterranno necessari all'esito dell'apertura della turbina stessa.. 2. Acquisto del nuovo Catalizzatore, con scelta del tipo a tre stadi (costo stimato circa 190.000 euro più IVA).
A fronte di tale richiesta, la convenuta, con propria mail del 16.5.2013 e con comunicazione del 21.5.2013 quest'ultima indirizzata al Commissario Straordinario dott. (cfr. doc. 4 e 5 Parte_2 allegato alla citazione) ed ad oggetto “Interventi urgenti per i termovalorizzatore Mobilservice”, ha rappresentato che “In esito alle comunicazioni pervenute da codesto Consorzio in a.s., a firma dell'ing. e del dott. , in merito agli interventi urgenti da effettuare Persona_3 Per_2 sull'impianto di termovalorizzazione di si ritiene di concordare sulle necessità Parte_4 proposte, tenuto conto che esse consentiranno, allorchè subentrerà al Controparte_1 CP_2
di ottenere sistematici risparmi così come indicato nelle relazioni”.
[...]
5 I testi escussi nel corso della causa, , e hanno Testimone_1 Tes_2 Persona_3 confermato l'esecuzione da parte dell'attrice dei lavori posti a fondamento della predetta fattura per la manutenzione della turbina e del catalizzatore.
Ciò posto, deve ritenersi che, pur prevedendo l'art. 7 I comma del contratto che “non forma oggetto della cessione .. ogni e qualsiasi debito e/o credito maturato in data anteriore al 1° agosto 2013 .. che conseguentemente resterà per intero a carico e/o vantaggio della relativa procedura cedente”, sussista il diritto dell'attrice a conseguire le somme portate dalla fattura n. 13000152 del 31.12.2013 in relazione alla manutenzione della turbina e di acconto , nonostante tali costi non Parte_5 appaiano in effetti riferibili ai costi di cui all'art. 7 III comma del contratto che pone a carico della convenuta, quale cedente, “gli importi anticipati dalle procedure cedenti in epoca anteriore alla durata di efficacia del presente contratto in esecuzione di contratti già in essere ma riferibili alla gestione successiva alla data di efficacia della presente cessione (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, eventuali canoni o premi assicurativi annuali).
Deve invero ritenersi sussistente, sulla base della documentazione sopra menzionata, un accordo tra la cedente, odierna attrice, e la cessionaria, odierna convenuta, circa l'assunzione a carico di quest'ultima dei costi connessi alla revisione generale della turbina e all'acquisto del nuovo catalizzatore. Invero, a fronte della richiesta del sopra menzionata, prot. Parte_3
480 del 9.5.2013, la convenuta ha concordato, nella comunicazione ufficiale del 21.5.2013, di fatto sulla predetta richiesta del Commissario e in particolare in maniera esplicita sulla necessità degli interventi proposti e in maniera implicita sulla richiesta di accollo dei relativi costi, come si desume dal fatto che la convenuta non contesta la richiesta di assunzione degli oneri e che la stessa riconosce la convenienza delle lavorazioni prospettate “tenuto conto che esse consentiranno, allorché
[...] subentrerà al di ottenere sistematici risparmi così come indicato Controparte_1 CP_2 nelle relazioni” (cfr. primo paragrafo, pag. 1, doc. 5 allegato alla citazione).
Deve quindi ritenersi sussistente l'accordo negoziale tra l'attrice e la convenuta circa il riparto, a carico di quest'ultima, dei costi per la manutenzione della turbina e l'acquisto del nuovo catalizzatore.
Anche ove poi non dovesse essere ritenuto sussistente tale accordo, è evidente il diritto dell'attrice in base al disposto dell'art. 2041 c.c. di conseguire dalla convenuta le somme richieste per le lavorazioni in esame dal momento che parte convenuta ha ammesso, in comparsa, che le lavorazioni eseguite erano quelle previste dalla relazione tecnica del 10.4.13, i testi escussi hanno confermato l'esecuzione dei lavori, parte convenuta non ha contestato specificatamente e tempestivamente, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 115 c.p.c. la somma richiesta per la causale in esame e ha confessato, come risulta dal testo della comunicazione del 21.5.13, di aver tratto un'utilità economica ed imprenditoriale dall'esecuzione di detti lavori. Sotto tale profilo, è poi del tutto evidente che nessuna utilità economica concreta ha potuto trarre l'attrice in esecuzione dei lavori sulla turbina e dall'acconto versato per il catalizzatore stante che tali lavori sono stati eseguiti tra fine maggio ed inizio giugno 2013 con durata stimata per altro di 30-35 giorni (cfr. pag. 3 doc. 2 allegato alla citazione) e l'atto di cessione ha avuto efficacia dal 1 agosto 2013.
In conclusione, le domande spiegate dall'attrice vanno accolte e per l'effetto parte convenuta va condannata al pagamento in favore dell'attrice della somma di € 605.083,40, oltre interessi come da domanda (esclusa la rivalutazione trattandosi di debito di valuta e non di valore).
6 Le spese di lite, liquidate come da dispositivo ex D.M. 55/2014 applicati i parametri minimi (essendo la causa appena superiore al minimo dello scaglione di riferimeto) e tenuto conto dell'attività espletata dai legali, vanno poste a carico di parte convenuta in base al principio della soccombenza.
Resta assorbita ogni altra questione, domanda o eccezione, prospettata dalle parti o rilevabile d'ufficio.


P.Q.M.


Il Tribunale di Velletri, ogni altra domanda reietta, definitivamente pronunciando, così provvede:
1) accoglie la domanda spiegata dall'attrice;
2) condanna parte convenuta al pagamento in favore di parte attrice della somma di € 605.083,40, oltre interessi come da domanda sino al saldo;

3) condanna parte convenuta al pagamento in favore di parte attrice delle spese di lite liquidate in € 1713,00 per spese vive ed in € 14.598,00 per compensi, oltre accessori di legge.
Così deciso in Velletri , 17 dicembre 2025
Il Giudice dott.ssa Elisabetta Trimani
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