REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI MILANO SEZIONE SETTIMA CIVILE
Il Tribunale, in composizione monocratica, nella persona del giudice, dr.ssa Giuseppina Ester Perfetti, ha pronunciato la seguente:
SENTENZA
nella causa civile di I grado iscritta al n. R.G. 5431/2023 promossa da ora in concordato preventivo omologato, (C.F. ) e Parte_1 P.IVA_1 Parte_2
, con il patrocinio dell'avv. Annu d
[...] P.IVA_2
CC ATTRICI contro
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. Andrea Raffaelli e Controparte_1 P.IVA_3
Segret te domiciliata in Via Cappuccio n. 11, Milano, presso i difensori CONVENUTA Con note scritte depositate ex art. 127ter c.p.c. le parti hanno precisato le rispettive, seguenti CONCLUSIONI Per le attrici:
“1) in via principale,
- accertato che la convenuta dopo aver ingenerato, nella e nella CP_1 Pt_1 società il legittimo affidamento nella conclusione dei contratti di Parte_2 locazio ita di cui alle lettere di intenti del 24/11/2021 e del 16/12/2021 in premessa richiamate ed in atti allegate, ha interrotto le trattative finalizzate alla stipula dei contratti stessi,
pagina 1 di 17 - accertato, altresì, che l'interruzione delle trattative è avvenuta, da parte di CP_1
senza un giustificato motivo e comunque in violazione degli obblighi di buona fede,
[...] rotezione e di informazione sulla medesima ravanti, anche ai sensi CP_1 degli artt. 1175, 1335 e 1337 cod.civ., anche tenuto conto delle condizioni che , CP_2
e avevano assunto nelle lettere di intenti ai fini della i CP_1 Pt_1 contratti di locazione e compravendita nonché delle condizioni successivamente, indebitamente ed unilateralmente imposte, dopo la sottoscrizione delle lettere di intenti stesse, da a ai fini della prosecuzione delle trattative e CP_1 Pt_1
- ritenuto t abili alla configurino una responsabilità CP_1 precontrattuale di in virtù della quale quest'ultima è tenuta al CP_1 risarcimento dei da scuna delle società attrici sia in punto di danno emergente che di lucro cessante,
- quantificati, se del caso anche previa CTU, in Euro 5.006.428,63 i danni complessivamente arrecati alla dalla condotta di e in Euro Pt_1 CP_1
262.153,00 i danni complessivam ati al onvenuta, Parte_2 per l'effetto condannare la in persona del suo legale rappresentante pro CP_1 tempore, al pagamento, a ti ento danni, della somma di Euro 5.006.428,63 in favore della società e di Euro 262.153,00 in favore della società Pt_1 Parte_2 ovvero al pagamento d iverse, maggiori e/o minori somme che sara in corso di giudizio in favore delle predette società attrici, oltre rivalutazione monetaria ed interessi a far data da ogni singolo esborso sostenuto dalle stesse società fino al saldo. 2) in via subordinata,
- accertato che la condotta di in virtù dei comportamenti assunti e tenuti CP_1 nei confronti della così come in premessa narrati, ha determinato la nascita di Pt_1 un vincolo negozia attori e la convenuta in virtù del quale si era CP_1 obbligata, di fatto, anche nei confronti degli attori, a realizzare la struttura RSA di LA affidandone la costruzione alle convenute e provvedendo al pagamento del prezzo corrispettivo della costruzione mediante ricorso ad , CP_2
- ritenuto che il rifiuto di formalizzato unicazione datata CP_1
15/07/2022 configuri una ipotesi di inadempimento colpevole al predetto vincolo negoziale,
- quantificati, se del caso anche previa CTU, in Euro 5.006.428,63 i danni complessivamente arrecati alla dalla condotta di e in Euro Pt_1 CP_1
262.153,00 i danni complessivamente arrecati al dalla medesima convenuta, Parte_2 per l'effetto condannare la in pe legale rappresentante pro CP_1 tempore, al pagamento, a titolo di risarcimento danni ex art. 1218 cod.civ., della somma di Euro 5.006.428,63 in favore della società e di Euro 262.153,00 in favore della Pt_1 società ovvero al pagamento di quelle diverse, maggiori e/o minori somme Parte_2
pagina 2 di 17 che saranno accertate in corso di giudizio in favore delle predette società attrici, oltre rivalutazione monetaria ed interessi a far data da ogni singolo esborso sostenuto dalle stesse società fino al saldo. 3) in via ulteriormente subordinata,
-accertato che la condotta assunta da sulla base dei fatti dedotti in CP_1 premessa, configuri una ipotesi di responsabilità ex art.2043 cod.civ. nei confronti delle società e per aver indotto, colposamente, le società attrici a Pt_1 Parte_2 contrarre, in buona fede, obbligazioni di fare e/o dare, anche a contenuto patrimoniale, nei confronti di professionisti, società ed Enti al fine di consentire alla società CP_1 la realizzazione della struttura RSA di LA ed il perfezionamento degli atti di
[...] pravendita e locazione di cui alle lettere di intenti del 24/11/2021 e del 16/12/2021,
- quantificati, se del caso anche previa CTU, in Euro 5.006.428,63 i danni complessivamente arrecati alla dalla condotta di e in Euro Pt_1 CP_1
262.153,00 i danni complessivamente arrecati al dalla medesima convenuta, Parte_2 per l'effetto condannare la in pe legale rappresentante pro CP_1 tempore, al pagamento, a titolo di risarcimento danni ex art. 1218 cod.civ., della somma di Euro 5.006.428,63 in favore della società e di Euro 262.153,00 in favore della Pt_1 società ovvero al pagamento di quelle diverse, maggiori e/o minori somme Parte_2 che sar in corso di giudizio in favore delle predette società attrici, oltre rivalutazione monetaria ed interessi a far data da ogni singolo esborso sostenuto dalle stesse società fino al saldo. 4) in via istruttoria, ammette le prove tutte richieste dalle attrici con le proprie memorie e in particolare, ferme le produzioni documentali, ammettere la prova testimoniale diretta articolata nei capitoli tutti dal numero 1) al numero 26) della propria seconda memoria 183 c.p.c. con i testi tutti ivi indicati nonché la prova testimoniale contraria articolata nei capitoli dal n.1) al numero 3) della propria terza memoria 183 c.p.c. con i testi tutti ivi indicati. Il tutto con condanna della convenuta al pagamento dei compensi di Avvocato da liquidarsi in conformità ai parametri di legge e da distrarsi in favore dei procuratori Avv. Paolo CC e Avv. Annunzio Tacconi che se ne dichiarano antistatari.”
Per la convenuta:
“Nel merito, rigettare le richieste di e in quanto infondate in Parte_1 Parte_2 fatto e diritto. In via istruttoria, ammettere i capitoli di prova e la richiesta di consulenza tecnica d'ufficio formulati da con memoria ex art. 183 comma 6 n. 2 c.p.c. Controparte_1
pagina 3 di 17 dichiarare inammissibili e, in ogni caso, rigettare tutte le istanze istruttorie formulate e nelle proprie memorie ex art. 183 comma 6 nn. 2 e 3 c.p.c., e, in Parte_1 Parte_2
, e non creduta ipotesi in cui i capitoli di prova ex adverso formulati fossero ammessi, essere ammessa a prova contraria come indicato in memoria ex art. 183 comma 6 n. 3 c.p.c. In ogni caso, con vittoria delle spese tutte di causa, comprensive dei compensi professionali, del rimborso forfettario delle spese generali, oltre IVA e CPA.”
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Con atto di citazione e hanno convenuto in giudizio dinanzi al Parte_1 Parte_2
Tribunale di Milano allegando che: - nell'anno 2018, ha avviato una Controparte_1 collaborazione con società operante nel settore socio-assistenziale e della
CP_1 sanità privata attraverso il gruppo , ottenendo l'incarico di costruire alcune residenze per anziani (RSA); - in particolare, verso la fine del 2020, ha
CP_1 illustrato a il progetto per la costruzione di una nuova RSA nel Comune di LA, in Abruzzo;
- nella “nota di sintesi” del 18.05.2021, redatta da
CP_1 veniva puntualmente descritta l'operazione negoziale da porre in essere: avrebbe realizzato l'immobile e lo avrebbe venduto ad un DO Immobiliare, e al contempo
CP_1 avrebbe preso in locazione l'immobile dal DO (doc. 2); - all'inizio dell'estate
[...]
2021, aveva già ottenuto le autorizzazioni sanitarie dalla Regione per la CP_1 costruzione della RSA, aveva individuato il terreno dove sarebbe sorta la struttura e il soggetto finanziatore, ossia il DO , nonché aveva definito i termini economici CP_2 dell'operazione (cfr. pagg. 8 e 9 atto di citazione e doc. 3); - sono seguiti i contatti con progettisti e consulenti per la definizione del layout di progetto (docc. 4-12); - successivamente, ha gestito in via esclusiva i rapporti con il DO il CP_1 CP_2 quale, dopo avere trasmesso due lettere di intenti datate 24.11.2021, ne ha comunicata una terza, definitiva, del 16.12.2021, ove recepiva le modifiche concordate da e CP_1
(docc. 13-18); - tra le dette modifiche vi era l'inserimento, nell'ambito
[...] dell'operazione negoziale in questione, della società (new-co controllata Parte_2 da , in favore della quale sarebbe stato ceduto il terreno da per l'edificazione della struttura;
- le trattative tra le parti sono proseguite e hanno visto, tra l'altro, nei mesi successivi fino ad aprile 2022, la compravendita del terreno dove realizzare l'immobile, il rilascio da parte del di LA dei diversi titoli edilizi, la CP_3 cessione alla società della porzione di terreno su cui edificare, il Parte_2
pagina 4 di 17 ridimensionamento del layout della struttura, la revisione del prezzo, ecc. (cfr. docc. 19,28,30,32,33,36,38,44,53-55, 57-59); - nel medesimo lasso temporale, e CP_1 hanno formalizzato una scrittura transattiva inerente a un diverso appalto in Grosseto, con cui rinunciava all'importo di € 390.000,00, quale maggior corrispettivo dovutole a titolo di SAL finale, e ciò per portare avanti l'operazione di LA (doc. 56); - a questo punto, sono seguiti due mesi di silenzio da parte di fino a CP_1 quando, con pec del 15.07.2022, quest'ultima ha manifestato sia alle attrici sia al DO
la propria volontà di recedere dalle trattative riguardanti la RSA di LA, CP_2 adducendo motivazioni strumentali (doc. 62); - di conseguenza anche il DO, non ravvisando più le condizioni per procedere, ha abbandonato il progetto in questione. Sulla base di tali premesse in fatto, gli attori hanno lamentato la responsabilità precontrattuale di in quanto le trattative inerenti al progetto di LA, CP_1 ideato e condotto dalla convenuta, sarebbero state interrotte in una fase avanzata, prossima alla formalizzazione dei contratti. In alternativa, la convenuta risulterebbe inadempiente ai sensi dell'art. 1218 c.c. rispetto al vincolo negoziale, di fatto, sorto tra le parti per la costruzione della RSA, oppure responsabile ex art. 2043 c.c. perché avrebbe indotto le società attrici ad assumere obbligazioni nei confronti di terzi in funzione del progetto di LA. ha subito i conseguenti danni quantificati nella somma complessiva di € 5.006.428,63, mentre i danni sofferti da ammontano a € 262.153,00 (cfr., Parte_2 per le voci puntali di danno, pagg. 58-62 atto di citazione). Le attrici hanno dunque concluso perché venisse accertata la rottura ingiustificata delle trattative da parte di finalizzate alla stipulazione dei contratti di locazione e CP_1 di vendita oggetto delle lettere di intenti del 24.11.2021 e del 16.12.2021, e nelle quali l'attrice aveva riposto legittimo affidamento;
quindi, perché venisse accertata la responsabilità precontrattuale della convenuta ex artt. 1175, 1335 e 1337 c.c., con conseguente condanna della stessa al risarcimento dei danni subiti, rispettivamente, da per € 5.006.428,63, e da per € 262.153,00. Parte_1 Parte_2
In via subordinata, hanno chiesto: l'accertamento del vincolo negoziale sorto tra le parti, avente ad oggetto l'incarico, affidato dalla convenuta alle attrici, di edificare la RSA di LA, verso il pagamento di un corrispettivo ottenuto mediante il ricorso al DO
, e del conseguente inadempimento di consistito nel rifiuto CP_2 CP_1 comunicato in data 15.07.2022; oppure l'accertamento della responsabilità della pagina 5 di 17 convenuta a mente dell'art. 2043 c.c. di cui si è detto;
in entrambi i casi con condanna di a risarcire alle attrici i danni quantificati nelle predette somme di € CP_1
5.006.428,63 per TCS, ed € 262.153,00 per . Parte_2
Con comparsa di costituzione e risposta, si è costituita in giudizio Controparte_1 allegando che: - fin dall'anno 2016 si era impegnata in un processo di autorizzazione per lo sviluppo in Abruzzo di una struttura sanitaria;
- ottenuto all'inizio dell'anno 2021 il parere di compatibilità della Regione per il rilascio dell'autorizzazione alla realizzazione di una RSA (doc. 8), l' A.D. di , aveva avviato le interlocuzioni CP_1 Controparte_4 con per l'attuazione del progetto c.d. “greenfield” di LA, ossia l'acquisto dell'area e la costruzione dell'immobile da zero, con successiva cessione dello stesso ad un DO Immobiliare;
- nell'estate del 2021, mentre aveva già assunto impegni di spesa, “le parti non avevano neppure iniziato a discutere i capisaldi dell'operazione” (pag. 19, comparsa di costituzione e risposta); - soltanto nel mese di novembre 2021, essa convenuta, e il avevano iniziato a lavorare sui testi di due “non CP_5 binding letters of intent” predisposte dal medesimo, ove risultava essere la CP_5 controparte contrattuale di tanto che, con comunicazione del 16.12.2021, CP_2 quest'ultimo aveva recepito talune modifiche richieste dall'attrice (doc. 12); - successivamente avendo accelerato lo sviluppo del progetto, ad esempio con l'acquisto dell'area interessata dall'intervento edilizio e l'ottenimento del permesso di costruire per l'immobile e le opere di urbanizzazione, in data 30.03.2022 le aveva inviato uno schema di riepilogo degli impegni di spesa fino ad allora sostenuti, pari all'importo complessivo di € 2.198.202,74 (doc. 13); - la medesima, poi, in ragione della spirale inflazionistica, aveva richiesto una revisione dei termini economici dell'operazione concordati nelle lettere di intenti, segnatamente l'aumento del prezzo della vendita della futura RSA, circostanza che avrebbe comportato un incremento del canone di locazione a carico di (doc. 24); - difatti, le contingenze macroeconomiche del momento CP_1 quali gli effetti della pandemia da Covid-19 e lo scoppio della guerra in Ucraina avevano determinato un aumento dei costi di materie prime e manodopera;
- in tale contesto, essa convenuta aveva assunto la decisione di abbandonare l'operazione negoziale di LA, come comunicato con la missiva del 15.07.2022, poiché non era più finanziariamente sostenibile (doc. 26); - ciononostante aveva continuato (e tuttora continua) a coltivare il progetto, sostenendo ulteriori spese, quali il pagamento al pagina 6 di 17 Comune di LA della seconda rata inerente al costo di costruzione e agli oneri di urbanizzazione (docc. 29 e 31). Tanto dedotto, la convenuta ha escluso che l'operazione negoziale di cui si tratta fosse in una fase tale da ingenerare in TCS un ragionevole affidamento circa la sua riuscita, evidenziando in particolare la natura non vincolante delle lettere di intenti e la circostanza che l'attrice avesse assunto impegni di spesa autonomamente, senza una corretta valutazione dei rischi;
ha ritenuto legittimo il proprio recesso dalle trattative in quanto giustificato da ragioni di oggettiva antieconomicità dell'operazione, a seguito dei dedotti eventi sopravvenuti;
ha rilevato la natura contraddittoria delle domande svolte dagli attori in via subordinata in quanto, da un lato, l'invocata responsabilità ex art. 1218 c.c. si porrebbe in contrasto con l'inquadramento della fattispecie nell'alveo della responsabilità precontrattuale, e dall'altro, la pure richiamata responsabilità ex art. 2043 c.c. non potrebbe configurarsi in caso di non accoglimento della responsabilità precontrattuale, giacché quest'ultima – prosegue – si pone in rapporto di CP_1 species a genus con la prima. Ha contestato l'esposizione e quantificazione delle voci di danno (cfr.pagg. 45-60 comparsa di costituzione e risposta). Ha dunque concluso per il rigetto delle domande attoree. All'udienza di prima comparizione delle parti sono stati concessi i termini ex art. 183.6 c.p.c.; con ordinanza resa in data 21.03.2024, per le ragioni ivi illustrate e qui richiamate e ribadite, non è stata ammessa la prova orale indicata dalle parti ed è stata altresì rigettata l'istanza di CTU avanzata dalla convenuta;
sulle conclusioni delle parti, come precisate con note scritte ex art. 127ter c.p.c., la causa è entrata nella fase decisionale. Ciò premesso, gli attori hanno chiesto, in via principale, l'accertamento della responsabilità precontrattuale di ai sensi degli artt. 1175, 1335 e 1337 c.c., in CP_1 quanto quest'ultima avrebbe interrotto senza giustificato motivo le trattative finalizzate alla conclusione dei contratti di locazione e di compravendita di cui alle lettere di intenti del 24.11.2021 e del 16.12.2021; quindi, la condanna della stessa a risarcire essi attori dei danni patiti, nella misura di € 5.006.428,63, per quanto concerne ed Parte_1
€ 262.153,00, con riguardo ad Parte_2
In proposito giova ricordare che la norma di cui all'art. 1337 c.c. prescrive, a carico delle parti, un dovere di comportarsi secondo buona fede sia nello svolgimento delle trattative sia nella formazione del contratto. La giurisprudenza di legittimità è costante nel pagina 7 di 17 ritenere che, per configurarsi una responsabilità precontrattuale – ossia derivante dalla violazione della suddetta regola di condotta – occorre “che tra le parti siano in corso trattative;
che queste siano giunte ad uno stadio idoneo ad ingenerare, nella parte che invoca l'altrui responsabilità, il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto;
che esse siano state interrotte, senza un giustificato motivo, dalla parte cui si addebita detta responsabilità; che, infine, pur nell'ordinaria diligenza della parte che invoca la responsabilità, non sussistano fatti idonei ad escludere il suo ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto.” (Cass., Sez. 6 - 2, ord. n. 34510/2021; cfr. anche ex multis Cass., Sez. 2, sent. n. 7545/2016; Cass., Sez. 3, sent. n. 7768/2007; Cass., Sez. 3, sent. n. 1632/00). Nel caso di specie, dalle deduzioni delle parti e dalla documentazione versata in atti è emerso che ha avviato un progetto c.d. “greenfield” per la realizzazione di una CP_1
RSA nel Comune di LA, in Abruzzo;
a tal fine, si è rivolta sia all'attrice Parte_1 sia ad un DO Immobiliare, , terzo in questo giudizio. CP_2
L'operazione negoziale, come inizialmente illustrata dalla convenuta nella “nota di sintesi” del 18.05.2021, si caratterizzava per la realizzazione dell'immobile da parte di che avrebbe acquistato la proprietà dell'area; la medesima poi, avrebbe venduto l'immobile al DO che, a sua volta, lo avrebbe concesso in locazione a CP_1
(doc. 2 attrici).
[...]
Dunque, risulta che, fino al mese di novembre 2021, e hanno discusso in CP_1 ordine alla struttura e ai termini economici dell'operazione negoziale (docc. 3, 68 e 69 attrici); si sono confrontate sulle caratteristiche dell'immobile (docc. 5 e 6 attrici), e dal canto suo, si è rivolta a consulenti e progettisti, formalizzando i relativi incarichi (docc. 4, 9-12 attrici). Nel mese di novembre 2021, la convenuta ha gestito le interlocuzioni con il CP_5 CP_2
.; esemplificativamente: di ha lavorato alle bozze delle Testimone_1 CP_1 lettere di intenti successivamente trasmesse dal DO e, precisamente, con e-mail del 16.11.2021, rivolgendosi tra l'altro all' A.D. di scriveva: “vi trasmetto le bozze delle CP_1 due (per noi e NBO di LA con le mie modifiche in markup. chiede di riceverle entro CP_2 oggi per farle firmare” (doc. 72 attrici) e, ancora, con e-mail del 25.11.2021, trasmetteva a
“l'offerta non vincolante ricevuta da per l'operazione di LA”, evidenziando che “il CP_2
DO ha necessità di comprimere i tempi più possibile. L'offerta dovrà essere accettata entro il 6/12” (doc. 13 attrici).
pagina 8 di 17 All'inizio del mese di dicembre 2021, sono seguiti i confronti tra il CP_5 CP_2
e sempre per il tramite di nell'ambito dei quali venivano CP_1 Testimone_1 discusse le modifiche da apportare alle due lettere di intenti già inoltrate dal CP_5
(doc. 73 attrici). Al riguardo occorre rilevare che, a seguito della trasmissione, da parte del CP_5 CP_2
, di due lettere di intenti datate 24.11.2021 (docc. 16 e 17 attrici), la terza non binding letter of intent del 16.12.2021 recepiva una serie di modifiche suggerite da cosicché l'operazione negoziale si connotava per la sottoscrizione di un contratto preliminare di compravendita tra e il avente ad oggetto l'immobile da destinare ad RSA, e CP_5 la contestuale sottoscrizione di un contratto di locazione, in forma preliminare o definitiva, tra il e quest'ultima in qualità di locataria, cui sarebbe CP_5 CP_1 spettata la gestione della struttura;
era altresì previsto che “il Bene verrà costruito dalla
[...] secondo un contratto di costruzione chiavi in mano con (nuova impresa Pt_1 Parte_2 interamente controllata dalla che sarà proprietaria del terreno)” (doc. 18 attrici). Parte_1
Ebbene, è documentato che al fine di accelerare l'iter di sviluppo della CP_1 suddetta operazione, ha sollecitato a richiedere il Permesso di Costruire ed ha interagito con i progettisti per la predisposizione della necessaria documentazione (docc. 20-27 attori); ad esempio, con e-mail del 15.12.2021, ha inoltrato una e- CP_4 mail a di ove affermava: “Dobbiamo assolutamente presentare tutto Testimone_2 prima di Natale perché il termine ultimo che abbiamo per ottenere il permesso di costruire è il 25 gennaio” (doc. 20 attrici cit.).
nel mese di gennaio 2022, ha chiesto a “di darci evidenza dell'avvenuto CP_1 acquisto del terreno da parte vostra inviandoci la documentazione relativa non appena disponibile” in quanto “ è pronta ad avviare la due diligence relativa all'operazione di LA” (doc. 29 CP_2 attrici); al contempo, con pec del 28.01.2022, la medesima ha inoltrato al una CP_3 richiesta di proroga dei termini autorizzativi per la realizzazione della struttura sanitaria (doc. 88 attrici). A questo punto occorre rilevare come sempre nel mese di gennaio 2022, avesse proceduto all'acquisto dei terreni siti nel Comune di LA, ove sarebbe stata edificata la RSA (docc. 32 e 33 attrici); infatti, in data 25.01.2022, ha trasmesso a CP_1 le dichiarazioni notarili di avvenuta stipulazione della vendita, avvisandola altresì
[...] che una parte del compendio immobiliare sarebbe stata trasferita a (doc. Parte_2
34 attrici). pagina 9 di 17 Sono seguiti: il rilascio, da parte del Comune di LA, del Permesso di Costruire relativo sia alle opere di urbanizzazione sia alla struttura (docc. 38 e 44 attrici); la sottoscrizione di una Convenzione Urbanistica tra il predetto Comune e nella quale quest'ultima si obbligava alla cessione gratuita di parti del terreno per l'esecuzione delle opere di urbanizzazione, e il successivo perfezionamento di tale atto di cessione (docc. 36 e 54 attrici). La relativa documentazione veniva di volta in volta trasmessa da a (cfr. CP_1 docc. 36, 39, 45 attrici); ad esempio, con e-mail del 1.04.2022, comunicava sia a di sia al DO che: “abbiamo il piacere di trasmettere in Testimone_1 CP_1 CP_2 allegato la ricevuta comunicazione inizio lavori trasmessa il 31/03/2022 a completamento dell'iter amministrativo. I ns legali, che ci leggono in copia, sono a disposizione per la condivisione e formalizzazione del contratto preliminare di compravendita della futura RSA di LA (TE)” (doc. 46 attrici). È altresì pacifico, oltre che documentale che successivamente con e-mail dell'11.04.2022 inoltrata a dopo avere premesso che “è stato positivamente CP_1 completato il percorso che ci ha visti impegnati (noi insieme a nella definizione degli Controparte_1 aspetti tecnici/progettuali/amministrativi funzionali all'ottenimento del permesso di costruire della nuova RSA (N. 4/2022 rilasciata dal Comune di Colonella il 30/03/2022)”, ha proposto una riduzione della superficie dell'immobile in ragione di un aumento del costo dei fattori produttivi, e ciò al fine di rispettare il target price di cui alla lettera di intenti (doc. 51 attrici); in riscontro, ha accettato la proposta (cfr. e-mail di del CP_1 CP_1
19.04.2022 sub doc. 53 attori); sono così seguite le e-mail di con cui ha inoltrato a il layout di progetto aggiornato, alla luce dei nuovi parametri concordati, CP_1 nonché una presentazione del book di progetto per il DO (docc. 55, 58 e 59 CP_2 attrici). Va poi rilevato che, in data 29.04.2022, ha ceduto, in favore di la Parte_2 porzione di terreno oggetto dell'intervento edilizio (doc. 57 attrici). A questo punto, però, con missiva del 15.07.2022, ha manifestato alle parti e al CP_1
la propria volontà di interrompere le trattative in corso, per le CP_5 motivazioni che verranno esaminate diffusamente infra (doc. 62 attrici). Ebbene, sulla base delle circostanze fattuali sopra esposte, deve concludersi che, al momento del rifiuto di di procedere oltre, le trattative tra le parti avessero CP_1 raggiunto una fase molto avanzata. pagina 10 di 17 Difatti, come sopra illustrato, nell'arco temporale di circa un anno, le parti avevano ottenuto i vari permessi ed autorizzazioni edilizie;
aveva individuato il CP_1 CP_5 che avrebbe finanziato l'operazione negoziale e aveva gestito le interlocuzioni con il medesimo, sfociate nelle lettere di intenti del 24.11.2021 e 16.12.2021 di cui sopra;
aveva acquistato i terreni interessati dall'intervento edilizio e ne aveva poi ceduta una parte al per le opere di urbanizzazione, ed altra parte alla società CP_3 Parte_2
per l'edificazione della struttura sanitaria;
nel mese di aprile 2022 era stato
[...] definito il progetto, all'esito dell'accoglimento, da parte di della proposta di CP_1 di ridurre la superficie dell'immobile ed aggiornare il prezzo della vendita. Dunque, può ragionevolmente affermarsi che tali eventi – da ultimo, il comportamento di tenuto nel mese di aprile 2022, quando ha accolto la proposta di modificare CP_1 il progetto e, implicitamente, ha manifestato la volontà di procedere con l'operazione negoziale – hanno suscitato in l'affidamento circa la prossima formalizzazione dei contratti, oggetto sia delle lettere di intenti sia, più in generale, delle trattative intercorse tra la medesima e CP_1
Nella prospettiva della convenuta, benché avesse ideato il progetto e CP_1 collaborato con al suo sviluppo, in realtà l'operazione negoziale pensata sin dall'origine si connotava per il ruolo autonomo di quest'ultima, che avrebbe acquistato il terreno e realizzato l'immobile per rivenderlo ad un fondo immobiliare;
difatti – prosegue la convenuta – aveva partecipato alla definizione della lettera di intenti trasmessa dal DO, di natura non vincolante, nella quale la medesima non era la controparte contrattuale di e l'operazione era subordinata ad una serie di CP_1 condizioni;
sicché aveva concluso negozi e assunto impegni di spesa in autonomia, non valutando correttamente i rischi e in assenza di elementi tali da poterle ingenerare un affidamento sulla riuscita dell'operazione (cfr. pagg. 38-40 comparsa di costituzione e risposta). La tesi non merita accoglimento in quanto la documentazione versata in atti dà evidenza di come l'operazione negoziale in questione fosse caratterizzata dal ruolo, pressocché inevitabile, di sia nella nota di sintesi di del 18.05.2021 sia nelle lettere di CP_1 intenti provenienti dal DO del 24.11.2021, come modificate nella versione del 16.12.2021, l'operazione si caratterizzava per la contestuale sottoscrizione di un contratto di compravendita dell'immobile tra e il e di un contratto di CP_5 locazione dello stesso in favore di (docc. 2, 16-18 attrici); tanto che, nelle CP_1
pagina 11 di 17 lettere di intenti, la stipulazione del contratto di locazione con costituiva una CP_1 condizione per l'acquisto dell'immobile da parte del DO (cfr. doc. 17 attori, pag. 3). Inoltre, le trattative finalizzate alla formalizzazione dei due contratti avevano visto un ruolo attivo, di direzione e di coordinamento, da parte di che, citando alcuni CP_1 esempi, ha sollecitato all'ottenimento dei titoli edilizi, le ha chiesto l'evidenza documentale dell'acquisto dei terreni, ha interagito con i progettisti (cfr. docc. 20, 29, 76-80 attrici) e ciò perché vi era uno scopo da perseguire che trascendeva i singoli negozi ed era comune a tutte le parti coinvolte, vale a dire la messa in esercizio e gestione della struttura sanitaria. L'operazione negoziale in parola può, invero, ricondursi a un'ipotesi di collegamento negoziale (cfr. Cass., Sez. 1, ord. n. 14561/2023: “Il collegamento negoziale, al fine di assumere rilievo sul piano causale, tanto da imporre la considerazione unitaria della fattispecie, esige non solo la presenza del requisito oggettivo costituito dal nesso teleologico tra i negozi, volti alla regolamentazione degli interessi reciproci delle parti nell'ambito di una finalità pratica consistente in un assetto economico globale ed unitario, ma anche quella del requisito soggettivo, costituito dal comune intento pratico delle parti di volere, insieme all'effetto tipico dei singoli negozi in concreto posti in essere, il coordinamento tra di essi per la realizzazione di un fine ulteriore, che ne trascende gli effetti tipici.”) Dunque, deve ritenersi che il rifiuto di – avvenuto, come detto, in una fase CP_1 avanzata delle trattative –, lungi dall'essere stato irrilevante in ragione del ruolo
“autonomo” assunto da ha invero compromesso l'operazione negoziale di
“LA”, che vedeva in l'imprescindibile parte locataria della futura RSA. CP_1
Tanto premesso, occorre verificare se il rifiuto manifestato da sia stato CP_1 ingiustificato, ossia tale da concretizzare una violazione del dovere di comportarsi secondo buona fede, a mente dell'art. 1337 c.c. La convenuta ha allegato che le motivazioni del rifiuto espresso con lettera del 15.07.2022 sub doc. 62 attrici erano connesse a ragioni di oggettiva antieconomicità dell'operazione in conseguenza di eventi sopravvenuti: segnatamente, l'aumento dei costi operativi (dalla fornitura di energia in conseguenza del conflitto russo-ucraino e degli effetti della pandemia, al costo del personale), la spinta inflazionistica nel primo semestre 2022, l'aumento del prezzo di vendita richiesto da che “avrebbe dovuto essere assorbito da mediante un proporzionale aumento del canone di locazione, con un CP_1
pagina 12 di 17 impatto sul proprio conto economico per almeno un ventennio” (cfr. pag. 30 comparsa conclusionale). La tesi non risulta condivisibile in quanto, ammesso pure che le contingenze macroeconomiche del periodo avessero determinato un incremento dei costi operativi, tuttavia ben poteva evitare di portare avanti le trattative e, nel mese di aprile CP_1
2022, addirittura di accogliere la proposta di di una revisione del progetto e di un conseguente aumento del prezzo di vendita dell'immobile, manifestando implicitamente la volontà di proseguire nell'operazione LA;
peraltro, risulta che non CP_1 abbia mai lamentato una sopravvenuta, maggiore onerosità dell'affare prima di inoltrare la missiva datata 15.07.2022. Sulla scorta delle osservazioni sopra svolte, va dichiarata la responsabilità ex art. 1337 c.c. di per avere interrotto ingiustificatamente le trattative Controparte_1 precontrattuali volte alla conclusione dei contratti di vendita e di locazione di cui alle lettere di intenti del 24.11.2021 e 16.12.2021, collegati teleologicamente per quanto sopra detto. Con riguardo alla domanda risarcitoria, va premesso che “In tema di responsabilità precontrattuale ex art. 1338 c.c., è dovuto l'integrale risarcimento del danno sofferto dal contraente ignaro, che può venire in rilievo sia sotto il profilo del danno emergente (consistente nelle spese sopportate nel corso delle trattative), sia sotto il profilo del lucro cessante (perdite sofferte dal contraente per la mancata conclusione di altre trattative dalle quali è stato distolto), non essendo, viceversa, risarcibile il pregiudizio corrispondente al cd. interesse positivo, consistente nelle utilità che si sarebbero ricavate ove il contratto fosse stato validamente concluso ed eseguito” (Cass., Sez. 3, ord. n. 15147/2002; cfr. anche, ex multis, Cass, Sez. 3, sent. n. 12313/2005; Cass., Sez. 2, sent. n. 14539/2004). Ebbene, le attrici allegano che, in conseguenza della condotta della convenuta, hanno subito danni quantificabili in € 5.006.428,63 per quanto riguarda la posizione di
[...]
ed € 262.153,00 con riferimento a Pt_1 Parte_2
Precisamente:
- avrebbe sostenuto la spesa di € 1.252.519,90, a titolo di compensi per l'attività professionale svolta da consulenti e progettisti in suo favore (pag. 61 atto di citazione); in proposito, è documentato l'incarico conferito da a Controparte_6 avente ad oggetto la progettazione della RSA verso un corrispettivo di € 210.000,00 (doc. 9 attrici); ha prodotto sub doc. 128 le fatture emesse, le contabili di pagina 13 di 17 pagamento e i solleciti inoltrati dalla società creditrice, dai quali risulta una spesa di € 106.579,20, con la conseguenza che va risarcita limitatamente a tale minore somma;

- è, altresì, documentato l'incarico conferito da al geologo , Controparte_7 come da preventivo sottoscritto da entrambe le parti contraenti, per un compenso di € 16.519,90 (doc. 10 attrici); ha prodotto sub doc. 127 due fatture di € 2.042,00 l'una, nonché la contabile di pagamento della somma di € 2.042,00; è opinione che spetti, a titolo risarcitorio, l'importo di € 4.084,00 dato dalla somma delle citate due fatture;

- per quanto concerne la somma di € 390.000,00 per l'incarico di consulenza tecnica e di sviluppo conferito da TCS al Dott. (cfr. contratto sub doc. 11 attrici), Persona_1 difetta la prova di tale esborso;
al riguardo, si è limitata a produrre sub doc. 129 una lettera del 10.07.2023 – risalente a circa un anno dopo la rottura delle trattative – e indirizzata a nella quale veniva richiamato un assegno ivi allegato di € 50.000,00 Per_1
a titolo di acconto;
detto assegno è privo di data né risulta che sia stato effettivamente incassato dal beneficiario;

- parimenti, non vi è alcuna prova che abbia sostenuto spese per € 559.000,00 in ragione del contratto perfezionato con avente ad oggetto l'esecuzione Controparte_8 dei lavori inerenti alla realizzazione della RSA in LA (doc. 12 attrici);
- non sono dovute le spese allegate soltanto in sede di memoria 183.6 n. 2 c.p.c. per € 1.220,00 in favore di (doc. 124 attrici), € 854,00 in favore di CP_9 CP_10
(doc. 125 attrici) ed € 3.660,00 in favore di (doc. 126 attrici); Parte_4
- le attrici hanno chiesto, altresì, di essere risarcite della somma di € 562.153,00 in relazione all'acquisto dei terreni, così suddivisa: € 262.153,00 in favore di ed € Parte_2
300.000,00 in favore di allegando che ha acquistato dalla società terza Buena Suerte S.r.l. due appezzamenti di terreno in LA, rispettivamente di mq 20.000,00 e di mq 59.352,00, verso il prezzo di € 300.000,00 oltre Iva ciascuno (docc. 32 e 33 attrici) e che ha poi venduto a relativamente ad un'area di Parte_2 complessivi mq 41.505,00 al prezzo di € 562.153,00 oltre IVA (doc. 57 attrici); la pretesa non è fondata giacché dispone di un bene che (in assenza di elementi contrari Parte_2 che parte attrice aveva l'onere di allegare e provare) può ragionevolmente ritenersi dotato di valore economico, mentre cedendo i citati mq 41.505,00 a , ha Parte_2 sostanzialmente recuperato il prezzo complessivamente pagato alla venditrice Buena Suerte S.r.l.;
pagina 14 di 17 - quanto alla richiesta di di essere risarcita della somma di € 300.000,00, oltre Iva, corrispondente al valore degli appezzamenti di terreno ceduti a titolo gratuito al Comune di LA per le opere di urbanizzazione, considerato che ha ceduto al solo una parte dell'appezzamento di terreno che aveva acquistato da Buena CP_3
Suerte S.r.l. al prezzo di € 300.000,00 oltre IVA (segnatamente, le sole particelle nn. 20, 118, 199, 200, 201, 205 e 207; cfr. docc. 54 attrici) che, per il resto ha venduto al Parte_2
deve dedursi che la perdita subita sarebbe, comunque, inferiore alla somma di €
[...]
300.00,00 oltre Iva;
in ogni caso, non vi è prova dell'avvenuto pagamento del prezzo alla venditrice Buena Suerte S.r.l. alla scadenza del 31 gennaio 2015; anche tale pretesa va pertanto rigettata.
- per quanto concerne le spese sostenute da per la sottoscrizione della Convenzione Urbanistica con il Comune di LA (€ 1.644,87) e per l'atto di cessione gratuita, al stesso, delle aree destinate alle opere di urbanizzazione CP_3 primaria (€ 1.481,41), per complessivi € 3.126,28 (cfr. pagg. 60 e 61 atto di citazione), difetta la prova dell'effettivo esborso di tale somma;

- con riguardo alla domanda risarcitoria avente ad oggetto le spese derivanti dalla Convenzione Urbanistica perfezionata tra il Comune di LA e e sostenute da quest'ultima, per complessivi € 1.415.161,84, di cui € 1.215.500,00 corrispondenti alla misura della fideiussione rilasciata da in favore del Comune di LA a garanzia della realizzazione delle opere di urbanizzazione primaria relative alla Convenzione (doc. 64 attrici), € 19.500,00 quale premio corrisposto per il rilascio della polizza fideiussoria (doc. 122 attrici), € 3.670,00 quale premio relativo all'ulteriore polizza fideiussoria rilasciata dalla medesima a garanzia del pagamento degli oneri di urbanizzazione e del contributo commisurato al costo di costruzione (doc. 65 attrici), € 176.491,84 a titolo di costo di costruzione e opere di urbanizzazione (cfr. pag. 61 atto di citazione), si osserva come, con riguardo alle somme di € 1.215.500,00, € 19.500,00 ed € 3.670,00, parte attrice non ha documentato l'escussione delle polizze fideiussorie, viceversa, della somma di € 176.491,84 - poi, in sede di memoria ex art. 183.6 n. 2 c.p.c., precisata in € 152.885,00 (€ 88.022,00 + € 64.863,00) - è documentato il pagamento, in favore del di € 111.411,24 (doc. 123 attrici), pari alle prime due CP_3 rate, di cui la seconda versata da in data 30.09.2022, nella prospettiva di evitare la decadenza dal permesso di costruire n. 4 del 30.03.2022 sub docc. 44 attrici;
trattasi di spesa che ha dovuto sostenere in conseguenza della stipula della Convenzione
pagina 15 di 17 Urbanistica del 4.02.2022 con il Comune di LA, ove all'art. 2 era previsto che
“l'esecuzione delle opere di urbanizzazione primaria dovrà avere inizio prima del rilascio di qualsiasi permesso di costruire” (doc. 36 attrici) e, del resto, il Comune di LA, con pec del 13.04.2023, ha declinato l' “eventuale esplicita richiesta di rimborso degli oneri concessori”, proprio in forza degli obblighi scaturenti dalla predetta Convenzione Urbanistica (doc. 119 attrici); in definitiva, quale conseguenza dell'abbandono del progetto da parte di si è prodotto, a carico di un danno pari a € 111.411,24, che le va risarcito;

- le attrici hanno lamentato altresì che a spetterebbe, a titolo risarcitorio, la somma di € 390.000,00, corrispondente all'importo cui la stessa ha rinunciato nell'ambito di un diverso appalto sito in Grosseto, allora in essere con detta rinuncia sarebbe CP_1 avvenuta proprio al fine di procedere con l'operazione negoziale di LA;
e' documentale, però, che, con riferimento a tale appalto, e siano addivenute CP_1 alla stipulazione, nell'aprile 2022, di un accordo transattivo (doc. 56 attrici), che non reca traccia, nelle sue premesse, dell'operazione LA e con cui le parti hanno posto fine a un contenzioso in essere inerente al solo appalto di Grosseto (cfr. docc. 89 e 92 attrici;
clausola 3.2.1 doc 56 attrici);
- per quanto concerne il mancato guadagno asseritamente sofferto da per € 1.630.400,00, in conseguenza dell'avvenuta rinuncia – nel mese di gennaio 2022 – alla conclusione di un diverso appalto con la società 24 Immobiliare S.r.l. presso il cantiere di Numana, basti osservare come non vi sia prova che avesse in corso un'ulteriore trattativa del valore di € 1.630.400,00; invero, parte attrice si è limitata a produrre sub doc. 35 una missiva del 26.01.2022 indirizzata da alla società 24 Immobiliare S.r.l., e da quest'ultima sottoscritta per accettazione, ove la medesima manifestava la propria indisponibilità alla realizzazione del complesso immobiliare di Numana, richiamando un “accordo parasociale del 6.07.2021”; trattasi di produzione inidonea a dimostrare sia l'effettiva sussistenza di una trattativa tra e società terza per un affare di ingente valore, sia che l'abbandono dell'asserita trattativa sia dipeso dalla volontà di di coltivare l'operazione LA;

- non è dovuto il mancato utile sull'operazione LA, pari ad € 1.254.076,00, giacché la responsabilità precontrattuale, come sopra ricordato, non determina la risarcibilità del c.d. interesse positivo, ossia delle utilità che si sarebbero ricavate dalla conclusione ed esecuzione del contratto inter partes.
pagina 16 di 17 Sulla scorta delle osservazioni sopra riportate, va accertata la responsabilità precontrattuale della convenuta in riferimento alla trattativa intercorsa con parte attrice e volta alla stipulazione dei contratti di compravendita e di locazione di cui alle lettere di intenti del 24.11.2021 e 16.12.2021, collegati teleologicamente, con conseguente condanna della medesima a risarcire alla sola il danno patito, quantificato in € 222.074,44, oltre interessi ex art 1284.4 c.c. dalla domanda al saldo. La pretesa creditoria di per il resto, non merita accoglimento, così come la domanda risarcitoria svolta da Parte_2
Le spese processuali - come da soccombenza e con clausola ex art 93 c.p.c. - sono liquidate in dispositivo ex D.M. 55/2014 e D.M. 147/2022, applicando i valori medi dello scaglione di riferimento individuato sulla base del decisum e con riduzione della fase istruttoria in relazione all'attività ivi effettivamente espletata. La sentenza è provvisoriamente esecutiva ex art. 282 c.p.c.

P.Q.M.

Il Tribunale di Milano, sezione settima civile, in composizione monocratica, definitivamente pronunciando, ogni altra eccezione, istanza e domanda respinta: dichiara la responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c. di in relazione Controparte_1 alla trattativa intercorsa con parte attrice, volta alla conclusione dei contratti di vendita e di locazione di cui in narrativa, teleologicamente collegati, e condanna Controparte_1 al pagamento, in favore di ora in concordato preventivo omologato, a titolo di Parte_1 risarcimento del danno, di € 222.074,44, oltre interessi ex art. 1284.4 c.c. dalla domanda al saldo;
rigetta per il resto la domanda di parte attrice;
condanna la convenuta a rifondere a parte attrice le spese processuali, liquidate in € 1.713,00 per esborsi ed € 11.268,00 per compenso, oltre 15% per spese generali, oltre C.P.A e I.V.A., da distrarsi in favore dei procuratori antistatari. Sentenza provvisoriamente esecutiva. Milano, 30.7.2025 IL GIUDICE dr.ssa Giuseppina Ester Perfetti
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