REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI TERNI
SEZIONE CIVILE
Il Tribunale, in persona del Giudice dott. SO EI, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di primo grado iscritta al n. 2608 R.G.A.C. dell'anno 2022 promossa
DA
C.F.: , in proprio e quale procuratrice, Parte_1 C.F._1 unitamente al fratello C.F. , della madre Parte_2 C.F._2 [...]
C.F.: rappresentata e difesa dall'Avv. Roberto Controparte_1 C.F._3
ER e con domicilio eletto presso lo studio legale dello stesso, in Terni, Via Visciotti 1
PARTE ATTRICE
CONTRO
(C.F. ) – contumace - Controparte_2 C.F._4

(C.F. ) e (C.F. Controparte_3 C.F._5 Controparte_4
), con il patrocinio dell'avv. CRAIA VILLEADO elettivamente C.F._6 domiciliato in V.LE DELLA CARRIERA, 133 FERMO presso il difensore avv. CRAIA
VILLEADO
(C.F. ) - contumace - Controparte_5 C.F._7

(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Controparte_6 C.F._8
NT ER, elettivamente domiciliato in VIA ARMELLINI, 10 05100 TERNI presso il difensore avv. NT ER
PARTE CONVENUTA
OGGETTO: Altri istituti e leggi speciali.
- 1 - CONCLUSIONI
Viste le conclusioni di cui alle note di trattazione scritta depositate dalle parti, con ordinanza del 6/5/2025 la causa veniva trattenuta in decisione con concessione alle parti dei termini ex art. 190 c.p.c.
MOTIVI DELLA DECISIONE

1. Con atto di citazione ritualmente notificato , in proprio e quale Parte_1 procuratrice, unitamente al fratello della madre Parte_2 Controparte_1 citava in giudizio , , ,
[...] Controparte_3 Controparte_6 Controparte_2
e rassegnando – per i motivi ivi indicati, qui richiamati e Controparte_5 Controparte_4 trascritti – le seguenti conclusioni:
“Piaccia al Tribunale Ecc.mo, ogni contraria deduzione ed istanza respinte, condannare, per il titolo di cui in narrativa, i convenuti, in via solidale tra loro, al pagamento, in favore della SI.ra , della somma complessiva di euro 18.362,50, ed in favore Parte_1 della SI.ra della somma di euro 25.250,00, oltre gli interessi legali Controparte_1 dal 5 ottobre 2018. Vinte le spese e competenze”.
Con comparsa di risposta si costitutiva e Controparte_3 Controparte_4 rassegnando – per i motivi ivi indicati, qui richiamati e trascritti – le seguenti conclusioni:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis rejectis, in rito, in via preliminare
- accertare e dichiarare, per tutte le ragioni esposte in atti, il difetto di legittimazione attiva
e/o di titolarità dal lato attivo del rapporto giuridico dedotto in giudizio in capo alle odierne attrici, con ogni conseguente statuizione;

- accertare e dichiarare, per tutte le ragioni esposte in atti, il difetto di legittimazione passiva e/o di titolarità dal lato passivo del rapporto giuridico dedotto in giudizio in capo alle convenute, con ogni conseguente statuizione;

- dichiarare il difetto di competenza del Tribunale di Terni in virtù della clausola compromissaria contenuta nell'atto costitutivo della società e/o l'improponibilità della domanda in caso di diversa qualificazione dall'arbitrato rituale della clausola contenuta all'art. 14 dell'atto costitutivo della società, con ogni conseguente statuizione;
nel merito
- 2 - - in via principale rigettare tutte le istanze e domande di parte attrice perché infondate in fatto e in diritto per tutti i motivi esposti in narrativa e accogliere, in ogni caso, le eccezioni come formulate nel presente scritto;

- accertare e dichiarare la prescrizione delle pretese avanzate dalle attrici e per l'effetto
l'estinzione dei relativi diritti e azioni e/o la decadenza ex art. 1957 cc;

- dare atto del dedotto inadempimento in relazione all'omessa rendicontazione e per l'effetto accogliere la relativa eccezione;

- in ogni caso, in accoglimento della domanda riconvenzionale che con il presente atto formalmente si propone, ordinare alle odierne attrici di procedere al rendiconto della gestione per tutto il periodo che interessa (dal 01/01/2010 alla data di apertura della fase di liquidazione), con riserva nel corso di detta procedura di formulare le relative contestazioni nei termini di legge e con obbligo di deposito da parte delle attrici di tutti i giustificativi inerenti l'attività gestionale posta in essere;
in via gradata
- decurtare dagli importi chiesti in pagamento, quanto già pagato in favore delle attrici, in sede di liquidazione della società, a titolo di “rimborso conferimenti in conto capitale”, in via istruttoria
- ammettere le istanze istruttorie formulate e rigettare quelle articolate da controparte per le ragioni sopra esposte;

- concedere termini ex art. 183 comma VI c.p.c. con vittoria di spese, onorari e competenze di causa”.
Con comparsa di risposta si costitutiva rassegnando – per i Controparte_6 motivi ivi indicati, qui richiamati e trascritti – le seguenti conclusioni:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis rejectis, in via preliminare: accertare e dichiarare, per tutte le ragioni esposte in atti, il difetto di legittimazione attiva
e/o di titolarità dal lato attivo del rapporto giuridico dedotto in giudizio in capo alle odierne attrici, con ogni conseguente statuizione;

- accertare e dichiarare, per tutte le ragioni esposte in atti, il difetto di legittimazione passiva e/o di titolarità dal lato passivo del rapporto giuridico dedotto in giudizio in capo alle convenute, con ogni conseguente statuizione;

- 3 - - dichiarare il difetto di competenza del Tribunale di Terni in virtù della clausola compromissaria contenuta nell'atto costitutivo della società e/o l'improponibilità della domanda in caso di diversa qualificazione dall'arbitrato rituale della clausola contenuta all'art. 14 dell'atto costitutivo della società, con ogni conseguente statuizione;
nel merito:
- in via principale rigettare tutte le istanze e domande di parte attrice perché infondate in fatto e in diritto per tutti i motivi esposti in narrativa e accogliere, in ogni caso, le eccezioni come formulate nel presente scritto;

- accertare e dichiarare la prescrizione delle pretese avanzate dalle attrici e per l'effetto
l'estinzione dei relativi diritti e azioni e/o la decadenza ex art. 1957 cc;

- dare atto del dedotto inadempimento in relazione all'omessa rendicontazione e per l'effetto accogliere la relativa eccezione;

- in ogni caso si chiede che, previo esame del rendiconto della gestione per tutto il periodo che interessa (dal 01/01/2010 alla data di apertura della fase di liquidazione), sia decurtato dall'eventuale credito delle attrici quanto già pagato in favore delle stesse in sede di liquidazione della società, a titolo di “rimborso conferimenti in conto capitale”.
Con condanna della parte attrice al pagamento delle spese e competenze professionali legali di parte convenuta da distrarsi in favore del sottoscritto procuratore antistatario.”.
Con ordinanza del 2/5/2024 il giudice avanzava la presente proposta conciliativa:
“Pagamento da parte del convenuto, , di una somma onnicomprensiva Controparte_6 pari ad euro 2.500,00 in favore di e di euro 5.000,00 in favore di Parte_1
oltre un contributo per le spese legali pari ad euro 1.000,00”. Controparte_1
All'udienza del 4/6/2024, le parti non accettavano la proposta conciliativa del Giudice
e con ordinanza del 6/5/2025 la causa veniva trattenuta in decisione con concessione dei termini ex art. 190 c.p.c.

2.1. Ciò posto, deve preliminarmente darsi atto che la parte attrice ha definito in via stragiudiziale la controversia con tutte le parti convenute, ad eccezione di CP_6
, per cui, come peraltro richiesto dalla stessa parte attrice e parte convenuta
[...] costituita, deve darsi atto della cessazione della materia del contendere con compensazione delle spese legali (cfr. note depositate in data 21/3/2025 dalla difesa di e Controparte_3
e comparsa conclusionale in atti). Controparte_4
- 4 - 2.2. Parte attrice agisce per il recupero dei versamenti effettuati da Persona_1
(marito della , nell'interesse delle attrici, per finanziare la gestione corrente della CP_1
le cui Controparte_7 quote societarie erano così suddivise: 40% a (poi deceduta, eredi Controparte_7 CP_3
, e
[...] Controparte_2 Controparte_5 Controparte_8 CP_6
), per il 40% a , per il 10% a , per il 5% a
[...] Controparte_1 Parte_1
e per il 5% a . Controparte_6 Controparte_4
Come riportato dalle attrici, in data 9/2/2018, i soci decisero di sciogliere la società ma nel bilancio finale di liquidazione (cfr. doc. 33 fasc. attrici), trasmesso dalla liquidatrice il
28.09.2021, detti crediti delle socie/attrici non vennero inseriti, da cui seguì una comunicazione di contestazione formale in data 04.10.2021 (cfr. doc. 34); la fase liquidatoria della società semplice, come risulta dalla visura camerale (cfr. doc. 35), si concludeva poi con la cancellazione della società dal registro delle imprese avvenuta in data 05/05/2022.
Secondo la parte attrice i versamenti effettuati, non inseriti nel bilancio finale di liquidazione, devono essere considerati come “sopravvivenze passive” della società che sono residuate dopo la fase liquidatoria - e ciò anche se non inseriti nel bilancio finale di liquidazione – per cui i convenuti sarebbero tenuti al pagamento alle ex socie Parte_1
e della somma di euro 43.612,50, di cui €. 18.362,50 alla
[...] Controparte_1 prima ed €. 25.250,00 alla seconda.
Per effetto della cessazione della materia del contendere tra le parti attrici e gli altri convenuti, le attrici hanno ridotto la propria domanda alla “quota” di competenza del convenuto (cfr. comparsa conclusionale in atti, pag. 3). Controparte_6
Di contro, il ha eccepito il difetto di legittimazione attiva delle odierne Parte_1 attrici – in quanto risulta che le somme in questione siano state versate da
[...]
e non dalle odierne attrici – il proprio difetto di legittimazione passiva – in Per_1 assenza di impugnazione del bilancio finale di liquidazione – l'estinzione dell'obbligazione per remissione del debito, l'assenza di prova del credito, la prescrizione del diritto di credito e l'inadempimento all'obbligo di rendicontazione gravante sull'amministratrice, Controparte_1
, odierna attrice nonchè l'eclusione della propria responsabilità solidale, la
[...] decadenza ex art. 1957 c.c., l'eccezione di incompetenza in favore del giudice arbitrale ex art. 14 dell'atto costitutivo della società.
- 5 - In particolare, il convenuto contestava l'operato della che, negli ultimi dieci CP_1 anni, aveva gestito la società (insieme al marito, ) senza effettuare Persona_1 alcun rendiconto, nemmeno durante la fase liquidatoria che si concludeva con l'approvazione del bilancio finale di liquidazione regolarmente trasmesso ai soci e non impugnato (cfr. doc. 7
e 8 fasc. giordano).

2.2. Ciò posto, appare opportuno riportare quanto condivisibilmente affermato dalla Suprema
Corte secondo cui “L'erogazione di somme che a vario titolo i soci effettuano alle società da loro partecipate può avvenire a titolo di mutuo, con il conseguente obbligo per la società di restituire la somma ricevuta ad una determinata scadenza, oppure di versamento, destinato ad essere iscritto non tra i debiti, ma a confluire in apposita riserva «in conto capitale» (o altre simili denominazioni). Tale ultimo contributo non dà luogo ad un credito esigibile, se non per effetto dello scioglimento della società e nei limiti dell'eventuale attivo del bilancio di liquidazione, ed è più simile al capitale di rischio che a quello di credito, connotandosi proprio per la postergazione della sua restituzione al soddisfacimento dei creditori sociali e per la posizione del socio quale resídual claimant (Cass. 9 dicembre 2015, n. 24861; Cass. 23 febbraio 2012, n. 2758). La qualificazione, nell'uno o nell'altro senso, dipende dall'esame della volontà negoziale delle parti, dovendo trarsi la relativa prova, di cui è onerato il socio attore in restituzione, non tanto dalla denominazione dell'erogazione contenuta nelle scritture contabili della società, quanto dal modo in cui il rapporto é stato attuato in concreto, dalle finalità pratiche cui esso appare essere diretto e dagli interessi che vi sono sottesi (Cass. 8 giugno 2018, n. 15035; Cass. 23 marzo 2017, n. 7471; Cass. 3 dicembre 2014,
n. 25585; Cass. 23 febbraio 2012, n. 2758 cit., ove i richiami a Cass. 30 marzo 2007, n. 7980
e a Cass. 6 luglio 2001 n. 9209). Solo ove manchi una chiara manifestazione di volontà, la qualificazione dell'erogazione può essere desunta dalla terminologia adottata nel bilancio
(Cass. 8 giugno 2018, n. 15035 cit.; Cass. 23 marzo 2017, n. 7471 cit.; Cass. 13 agosto 2008,
n. 21563)” (cfr. Cass. n. 7919/2020).
Ebbene, nel caso di specie, parte attrice non ha addotto alcuna prova concreta al fine di qualificare l'erogazione delle predette somme come mutuo, per cui i versamenti di cui oggi si chiede la restituzione – pro quota – al convenuto potevano essere restituiti solo nei limiti dell'eventuale attivo del bilancio di liquidazione (euro 40.000,00).
Tuttavia, già nel bilancio finale di liquidazione, il liquidatore ha riconosciuto in favore della la somma di euro 20.000,00 quale “debito”, escludendo le altre somme oggi – CP_1
- 6 - tardivamente – reclamate e già richieste, nel corso della fase di liquidazione, peraltro direttamente a nome del marito della ovvero di altri famigliari non CP_1 Persona_1 soci (cfr. doc. 31, 32 e 34, fasc. attoreo).
Infatti, dalla documentazione in atti e da quanto ammesso dalla stessa parte attrice, risulta che il bilancio finale di liquidazione della
[...]
è stato trasmesso alle parti attrici dalla Controparte_7 liquidatrice in data 28/9/2021 e, nonostante ciò, le stesse non hanno proposto alcuna impugnazione per cui, volendo accedere alla tesi oggi ipotizzata – secondo cui i versamenti effettuati da erano stati fatti per conto delle socie, Persona_1 Parte_1
e la - il loro omesso inserimento nel bilancio non può essere più contestato. Pt_3
Invero, come affermato dalla Suprema Corte, il dissenso dei soci deve necessariamente rivestire la forma di un'impugnazione giudiziale, effettuata con atto di citazione e contenente i motivi specifici di impugnazione atteso che “…ai sensi dell'art.2311, secondo comma, cod. civ… «Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s'intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione.»…” (cfr. Cass. n. 5945/2020).
Invero, dalla documentazione in atti, risulta che il credito oggi vantato dalle parti attrici fosse preesistente alla chiusura della fase di liquidazione ma, nonostante ciò, non è stato inserito nel bilancio finale di liquidazione ed i soci creditori (asseritamente finanziatori) - odierne attrici - non hanno presentato alcuna impugnazione.
Deve quindi concludersi per il rigetto della domanda posta nei confronti dell'odierno convenuto.

3. Le spese legali seguono la soccombenza e sono liquidate secondo i valori medi previsti dal
DM n. 55/2014 (scaglione da Euro 26.000,01 a Euro 52.000,00), ridotto non oltre il 50% attesa la non particolare complessità delle questioni trattate e con esclusione della fase istruttoria in quanto non espletata.


P.Q.M.


1) DICHIARA cessata la materia del contendere in relazione alla domanda posta da parte attrice nei confronti di , , Controparte_3 Controparte_6 CP_2
, e .
[...] Controparte_5 Controparte_4
2) COMPENSA le spese legali tra le parti attrici e le convenute CP_3
e
[...] Controparte_4
- 7 - 3) RIGETTA la domanda posta da parte attrice nei confronti di CP_6
;
[...]
4) DA le parti attrici al pagamento delle spese processuali sostenute da che liquida in euro 2.905,00, oltre spese generali, oltre IVA Controparte_6
e CPA se dovute.
Così deciso, in Terni, il 17 novembre 2025
Il Giudice
SO EI
- 8 -