REPUBBLICA ITALIANA N. 1968/2020 R.C. Oggetto: responsabilità In nome del popolo italiano precontrattuale
Esito IL TRIBUNALE DI GENOVA accoglimento
PRIMA SEZIONE CIVILE

In persona del Giudice Unico dott. Paolo Gibelli, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. 1968/2020 ,
promossa da:
) rappresentata e difesa dall'Avv. Vittorio Parte_1 C.F._1 P.IVA_1
Minervini e dall'Avv. Chiara Raggi presso cui è elettivamente domiciliato in VIA XX SETTEMBRE 14/17 16100 GENOVA in forza di mandato in calce all'atto di citazione;

PARTI ATTRICI contro
) elettivamente domiciliato in Controparte_1 C.F._1 P.IVA_2 VIA ZELASCO 18 BERGAMO presso l'Avvocato AMORESE MARCO che lo rappresenta e difende in forza di mandato in calce alla comparsa di costituzione e risposta
PARTI CONVENUTE

e nei confronti di
) rappresentata e difesa dall'Avv. Controparte_2 C.F._2 cui è elettivamente domiciliato in VIA XX SETTEMBRE 14/17 16100 GENOVA in forza di mandato in calce all'atto di citazione;

PARTI CHIAMATE

causa nella quale, all'udienza del 02/07/2024 sono state assunte le conclusioni di cui a verbale che si richiamano di seguito.
1
CONCLUSIONI DELLE PARTI
per – parte attrice Parte_1
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, disattesa ogni avversaria domanda, istanza, eccezione e deduzione, così giudicare: quanto alle domande di (i) condannare la Parte_1 CP_1
in persona del legale rappresentante pro tempore, al pagamento in favore di
[...] Parte_1 della somma di € 472.157,00, in ragione del credito dell'odierna attrice relativo alle
[...] quattro vetture Maserati e alle parti di ricambio fornite alla convenuta;
(ii) condannare la
[...]
in persona del legale rappresentante pro tempore, al pagamento in favore di CP_1 Parte_1 della somma di € 4.125.000,00, ovvero della diversa somma di € 1.746.546,00, ovvero
[...] della somma che sarà ritenuta di giustizia, a titolo di risarcimento del danno subìto a causa della condotta tenuta da anche perché ha impedito a di finalizzare la stipula del CP_1 Pt_1 contratto di dealership o altro tipo di contratto, con o altro soggetto;
CP_1
quanto alle domande riconvenzionali di (iii) in via principale, rigettare, per Controparte_1
i motivi esposti in atti o per quanto meglio ritenuto, in quanto inammissibili, infondate in fatto e in diritto e comunque indimostrate, tutte le domande formulate in via riconvenzionale da CP_1 ag hägendorf nei confronti di (e , mandando queste Parte_1 Controparte_2 ultime assolte dalle avversarie pretese;
(iv) in via subordinata, accertare e dichiarare il concorso di colpa di nella causazione dell'asserito danno ai sensi e per gli effetti dell'art. Controparte_1
1227 c.c.. In via istruttoria: - si insiste affinché il Tribunale disponga Consulenza Tecnica
d'Ufficio per la quantificazione dei danni subiti da a causa della condotta di Parte_1
, come richiesto già nella memoria ex art. 183, c. 6 n. 2 c.p.c. e poi precisato nell'istanza CP_1 del 7/12/2023, previo rigetto delle istanze istruttorie avversarie;
In ogni caso: - con vittoria di spese, competenze e onorari del presente giudizio, oltre a spese generali, CPA e IVA come per legge. Con riserva di ulteriori argomentazioni e precisazione, nonché deduzioni e richieste nei termini di cui all'art. 190 c.p.c., dei quali si chiede sin d'ora la concessione”.
* per – parte convenuta Controparte_3
“IN VIA PRINCIPALE, rigettare perché indimostrate ed infondate in fatto e in diritto le domande avanzate ex adverso. IN VIA RICONVENZIONALE, condannare Parte_1
e solidalmente o in modo parziario a rifondere a titolo di
[...] Controparte_2 responsabilità precontrattuale e/o extracontrattuale e/o per violazione della rilevante disciplina
2 antitrust applicabile alla condotta della stessa e/o ai sensi degli artt. 2595 e 2598 n. 3) e/o per abuso di dipendenza economica, alla rifusione di tutti i danni subiti dalla odierna convenuta che si quantificano in almeno euro 3.083.086 o nella somma maggiore o minore che sarà ritenuta di giustizia. IN VIA SUBORDINATA, nella non creduta ipotesi in cui la domanda di sia anche solo parzialmente accolta sia condannata a Pt_1 Controparte_2 manlevare l'odierna convenuta per ogni danno o domanda cui sia condannata. Con vittoria di spese, competenze come per legge”.
* per – parte chiamata Controparte_2
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, disattesa ogni domanda, istanza, eccezione e deduzione avversaria, anche in accoglimento di quanto argomentato e richiesto da (i) in via Parte_1 principale, rigettare, per i motivi esposti in atti o per quanto meglio ritenuto, in quanto inammissibili, infondate in fatto e in diritto e comunque non provate, tutte le domande formulate da nei confronti di (ii) in via subordinata, Controparte_3 Controparte_2 accertare e dichiarare il concorso di colpa di nella causazione dell'asserito Controparte_1 danno ai sensi e per gli effetti dell'art. 1227 c.c..
Con vittoria di spese, competenze e onorari del presente giudizio, oltre a spese generali, CPA e
IVA come per legge. Con riserva di ulteriori argomentazioni e precisazioni, nonché deduzioni e difese nei termini di cui all'art. 190 c.p.c., dei quali si chiede sin d'ora la concessione”.
***
3 MOTIVI DELLA DECISIONE
Con atto di citazione ritualmente notificato ha convenuto in Parte_1 giudizio esponendo che: Controparte_3
- essa attrice è nota società che si occupa di produzione e distribuzione di autovetture sportive di lusso;

- è società svizzera che si occupa di vendita e di assistenza di CP_1 autovetture operando nell'area dei cantoni Soletta e Agrovia;

- tra l'attrice e era stata sottoscritta una Letter of intent (“LOI”) in CP_1 data 21/10/2016 con cui le parti concordavano nell'intenzione di concludere un futuro contratto di distribuzione, permettendo a di operare nei CP_1 cantoni d'interesse in regime di rivenditore autorizzato del marchio Pt_1
- a tal fine, si era resa disponibile all'implementazione di una sala da CP_1 esposizione (“showroom” da realizzarsi entro il 31 gennaio 2017) dedicata nonché di un'officina specializzata per l'assistenza post-vendita (“workshop” da realizzarsi entro il 01 gennaio 2017);
- aveva reso noto che il suo interesse alla stipula del contratto Parte_1 era subordinato al rispetto da parte di degli standard organizzativi e CP_1 finanziari conformi alle indicazioni di identità aziendale della casa;

- confidando nel buon esito dell'operazione, aveva comunque Parte_1 consegnato a quattro nuove vetture per un valore complessivo di € CP_1
459.351,00, con emissione di apposite fatture;

Parte
- le parti, unitamente alla vevano condiviso una programmazione degli affari, stimando le vendite che avrebbe dovuto concludere nella CP_1 propria area di attività, tale “business plan” prevedeva la vendita da parte della di: (i) 45 vetture a marchio nel 2017; (ii) 60 vetture nel CP_1 Pt_1
2018; (iii) e 60 vetture nel 2019 (cfr. art. 3.1, lett. h, della LOI).
- , nella tesi di citazione in esposizione, senza giustificato motivo, CP_1 non avrebbe pagato il corrispettivo per le quattro vetture consegnate (fatto del resto pacifico nella sua realtà storica), avrebbe violato gli accordi
4 contenuti nella LOI, con particolare riferimento al rispetto delle scadenze per gli adeguamenti strutturali e per il rispetto del manuale di identità aziendale, ed avrebbe poi continuato ad esercitare la propria attività utilizzando indebitamente il marchio Pt_1
- la condotta di avrebbe integrato un illecito utilizzo del marchio CP_1 in violazione del codice della proprietà industriale, un illecito Pt_1
Parte concorrenziale nonché violazione della con conseguente perdita di guadagno per d € 4.125.000,00, quale utile complessivo perso in relazione alla
(mancata) attività di vendita nel Territorio nel triennio considerato dal business plan;
- in ogni caso, anche considerando il volume reale delle vendite di autovetture in Svizzera il mancato guadagno per Pt_1 Parte_1 avrebbe comunque raggiunto la somma di € 1.568.946,00;
Tanto premesso, ha chiesto la condanna di al pagamento Pt_1 CP_1 di € 472.157,00 quale corrispettivo per le quattro vetture consegnate da nonché di € 4.125.000,00, ovvero della diversa somma di € Parte_1
1.746.546,00, per risarcimento del danno da lucro cessante per la mancata conclusione delle vendite nei cantoni d'interesse.
***
Si è costituita in giudizio eccependo il difetto di Controparte_3 giurisdizione del giudice italiano in favore del giudice svizzero nonché
l'applicabilità della legge svizzera. Ha contestato integralmente l'avversaria domanda nel merito, e ha proposto a sua volta domanda riconvenzionale esponendo che:
- la condotta di avrebbe costituito -essa si - uno scorretto Parte_1 abbandono della trattativa sulla base di motivazioni pretestuose, un abuso di posizione dominante, un abuso di dipendenza economica ed una forma di concorrenza sleale;

5 - tramite la sua controllata svizzera, avrebbe offerto a il Pt_1 CP_1 proprio supporto nella realizzazione dell'immobile, emettendo un comunicato stampa in cui rendeva noto che sarebbe diventata CP_1
, e pubblicizzando la notizia su diversi giornali e riviste, Controparte_4 rendendosi ancora disponibile a sostenere le spese di marketing di , CP_1 per l'operazione. consegnando le auto di cui si è già detto, avrebbe Pt_1 ingenerato in una seria e legittima aspettativa nella conclusione del CP_1 contratto di distribuzione, inducendola a compiere ingenti investimenti a tal fine;

- illustra di aver sostenuto costi pari a 1.605.667,31 CHF per CP_1
l'acquisto di numerosi componenti di arredo conformi agli standards e per la realizzazione di un nuovo capannone dedicato alle sole Pt_1 vetture Pt_1
- lamenta di non poter reimpiegare i suddetti beni in quanto CP_1 caratteristici del marchio inoltre, non li avrebbe costruiti se non Pt_1 facendo affidamento sul futuro contratto di distribuzione;

- infine evidenzia che avrebbe utilizzato le somme impiegate per CP_1 compiere altri investimenti, perdendo così occasione di guadagno.
***
Conformemente alle premesse di fatto di cui sopra le parti svolgevano, nelle sedi processuali proprie, le domande risultanti dagli atti delle quali permangono in decisione quelle indicate in epigrafe.
Il Tribunale ha emesso in data 20/10/2021 sentenza non definitiva n.
2288/2021 dichiarando il difetto di giurisdizione del giudice italiano in favore della giurisdizione svizzera ad eccezione delle domande legate al mancato rispetto della lettera d'intenti, e ha disposto la prosecuzione del giudizio.
ha chiamato in causa la società di diritto svizzero CP_1 Controparte_2
, controllata di in quanto parte delle trattative seguite alla
[...] Parte_1 lettera d'intenti.
6 si è costituita in giudizio respingendo ogni addebito ed Controparte_2 associandosi alle difese di Parte_1
La causa è stata istruita documentalmente ed è stata disposta CTU per la stima patrimoniale degli ampliamenti della concessionaria di nonché CP_1 per la valutazione dei cespiti aziendali della stessa.
Il Tribunale ha contestualmente formulato proposta conciliativa ex art. 185- bis c.p.c. che ha visto aderente solo e , Parte_1 Controparte_2 avendo quindi esito negativo.
***
All'esito dell'emessa sentenza parziale l'oggetto del presente giudizio è limitato all'accertamento delle responsabilità che le parti reciprocamente si attribuiscono per le condotte tenute in relazione alla lettera d'intenti conclusa in data 21/10/2016.
Deve, in via preliminare, affermarsi, in proposito a quanto sopra l'applicabilità della legge italiana alle dispute nascenti dall'attuazione della lettera di intenti, come previsto dall'art. 8 della stessa. Non osta la sottoscrizione della stessa da parte di uno solo dei due rappresentanti con poteri congiunti stante l'avvalimento in giudizio da parte di della stessa lettera a fondamento della propria domanda CP_1 risarcitoria con sostanziale ratifica della medesima.
Nessun rilievo ha la mancata specifica approvazione della clausola sub art. 8 di determinazione della legge applicabile – in ipotesi non soccorsa dalla ratifica processuale anzidetta – dato che tale pattuizione non rientra tra quelle previste dall'art. 1341 c.c.
Anche in via generale allo sviluppo delle trattative parrebbe applicabile la legge italiana posto che le stesse erano palesemente dirette alla costituzione di un rapporto contrattuale standard inerente la distribuzione di al quale certamente la Pt_1
CP_ stessa avrebbe applicato rapporti uniformi alla propria rete di vendita, con certo ricorso alla legge italiana, stante la sede in Modena. Del resto è a Modena che risultano assunte le determinazioni essenziali in ordine alle trattative tra le parti.
***
7 Nel merito delle questioni residue, le parti, in uno schema di reciproca accusa, deducono condotte scorrette e responsabilità della controparte sicché
è opportuna una trattazione unitaria dei fatti di causa tenendo in considerazione le rispettive difese. riferisce un comportamento contrario a buona fede di Parte_1
non avendo questa dato seguito agli accordi circa il compimento dei CP_1 necessari lavori di adeguamento della propria azienda alle specifiche di identità aziendale L'attrice fa in particolare riferimento al fatto che Pt_1
conoscesse da subito gli stringenti requisiti di identità aziendale CP_1 imposti da e che avesse reso rassicurazioni circa il rispetto delle Pt_1 scadenze pattuite, determinandosi spontaneamente ad edificare un nuovo salone da dedicare esclusivamente alla vendita di auto Pt_1
lamenta, in particolare, che la concessionaria non abbia mai Pt_1 provveduto ad allestire lo showroom e il workshop conformemente ai requisiti, superando ampiamente i termini previsti e mancando anche le successive scadenze via via concesse. In seguito, sempre nella contestazione attorea, le parti si erano confrontate in due audit il 08/02/2018 ed il 18/04/2018 presso i locali per la verifica dello stato di avanzamento dei lavori;
nella CP_1 prima occasione erano stati rilevati molteplici e assai rilevanti difformità nella realizzazione degli spazi rispetto alle prescrizioni di identità Pt_1 aziendale per cui erano individuati i necessari interventi;
nella seconda occasione le difformità erano confermate ed era quindi fissato un terzo incontro per il mese di luglio 2018, non tenutosi per fatto imputabile a che aveva impedito l'accesso ai propri locali agli addetti di CP_1 Pt_1
Quest'ultima, quindi, avrebbe sospeso legittimamente i rapporti di Pt_1 collaborazione con . CP_1
espone, con visione totalmente opposta, che la condotta di CP_1 Parte_1 nel corso delle trattative sia stata contraria a buona fede avendo
[...] ingenerato un legittimo affidamento sulla conclusione del contratto, con
8 condotte dapprima coerenti con tale intenzione per poi approfittare di alcune circostanze di scarso rilievo per interrompere il rapporto.
***
L'esame degli atti e dei documenti conferma, nei termini che seguono, la posizione di . CP_1
La ha ingenerato, sin dall'inizio, una crescente credibilità del Parte_1
Parte buon esito dell'affare: dal momento della sottoscrizione della a sempre fornito la propria assistenza e partecipazione alle vicende legate all'adattamento aziendale di ai parametri richiesti dalla CP_1 Pt_1 stessa. Essa ha supportato la costruzione del nuovo edificio, ha suggerito di rivolgersi ai propri consulenti ( e ha – quindi – indotto a Per_1 CP_1 sostenere spese per l'acquisto e l'installazione degli arredi indicati da Pt_1
e per i lavori edili. ha operato in una fase mediante la propria controllata Parte_1
, alla quale non possono ascriversi responsabilità per i fatti Controparte_2 di causa, avendo questa agito quale mero nuncius ed al massimo come nudus minister di , la cui titolarità delle condotte e delle determinazioni Parte_1 non è mai stata contestata.
La normale e proficua collaborazione tra le parti ha subito una svolta nell'autunno del 2017, quando (a mezzo della controllata Parte_1 svizzera) rendeva nota a la propria intenzione di rinnovare la lettera CP_1
d'intenti scaduta il 21 ottobre. Nondimeno, nei mesi immediatamente precedenti alla scadenza dell'accordo aveva consegnato a Parte_1
quattro vetture da esporre per agevolare l'avvio della collaborazione CP_1
(come attestato dal doc. 7 della stessa attrice), e ancor prima – sin dalla primavera 2017 – aveva consentito a di svolgere l'attività di CP_1 assistenza post-vendita in favore dei clienti Pt_1
I comportamenti summenzionati, già di per sé valutabili alla luce del legittimo affidamento provocato, devono essere collocati nel contesto di una continua
9 collaborazione tra attrice e convenuta con riguardo alla fornitura di indicazioni specifiche sull'identità aziendale, al supporto fattivo offerto per la progettazione del nuovo edificio di destinato a ospitare CP_1 esclusivamente il ramo ” della concessionaria, Controparte_6 all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni presso le autorità locali per l'accesso alla strada cantonale e per l'erezione del fabbricato e – non da ultimo – alla presa in carico da parte di delle spese di marketing. Pt_1
Questo schema collaborativo, secondo un giudizio di comune esperienza, è del tutto compatibile con un'intensificazione dei rapporti che normalmente precede la conclusione del contratto di affiliazione.
Tuttavia, a partire dall'ottobre-novembre del 2017 la Parte_1 assumeva la diretta gestione della collaborazione, estromettendo la propria controllata e contestando a il mancato Controparte_2 CP_1 raggiungimento del piano pattuito. Nel febbraio 2018 le parti si riunivano presso i locali di per la rilevazione delle difformità nella CP_1 realizzazione degli spazi ed era redatto un piano di adeguamento. Pt_1
Nella riunione nell'aprile successivo le parti riscontravano la persistenza di alcune difformità, a fronte di altri adeguamenti raggiunti. Era organizzata, allora, una terza riunione per il luglio 2018, la quale non si è però tenuta. afferma che ciò era da imputarsi alla , la quale Parte_1 CP_1 avrebbe declinato la partecipazione. Tuttavia, la mancata partecipazione alla riunione del luglio 2018 da parte di è stata preceduta CP_1 dall'interruzione dell'assistenza post-vendita da parte di comunicata Pt_1 in data 30 maggio 2018 (cfr. doc. 26 attrice).
Il Tribunale ritiene che la rottura delle trattative, già compromesse dalla repentina interversione della politica di dell'autunno 2017 in seguito al mancato Pt_1 rinnovo della lettera d'intenti, si sia concretizzata definitivamente con l'interruzione unilaterale del servizio di assistenza post-vendita. In particolare, non sono meritevoli le motivazioni addotte da sul punto, ovvero il mancato Pt_1 rispetto delle prescrizioni di identità aziendale a causa del ritardo dei lavori. A ben
10 vedere, tutti i ripensamenti di si sono fondati sul mancato rispetto di Pt_1
della tabella di marcia prestabilita. CP_1
Preliminarmente all'esame della condotta di in rapporto alle CP_1 deduzioni di giova osservare che, in ragione della rilevante Pt_1 differenza del volume di affari delle due parti oggi in causa e della diversa assunzione di rischio economico rispetto all'operazione, non è ragionevole – oltre che non dimostrato – asserire che abbia tenuto un CP_1 comportamento teso a vanificare gli sforzi delle parti, provocando addirittura un danno a in termini di mancato flusso di mercato nei cantoni Pt_1
d'interesse. In altre parole, nessun senso avrebbe avuto interrompere una trattativa così onerosa da parte dell'impresa che si è assunta la preponderante quota di rischio sull'affare, anche modificando il proprio avviamento di concessionario multimarca.
Va, dunque, esaminata la legittimità del ritiro dalle trattative da parte di in rapporto all'effettivo avanzamento dei lavori ed alla Pt_1 proporzionalità di tale iniziativa rispetto alla condotta complessivamente tenuta da . CP_1
Orbene, ha dato prova, mediante la produzione di numerose fatture CP_1
(cfr. allegati memoria n. 2 ex art. 183, c.6, c.p.c. convenuta) del continuo acquisto di beni e servizi per tutta la durata della trattativa, con specifici riferimenti anche alle annotazioni svolte da nel periodo seguente Pt_1 all'autunno 2017 quando questa ha iniziato a rilevare le difformità che hanno poi motivato l'abbandono. La costruzione dell'edificio e l'installazione dell'arredamento stile “ e dell'impiantistica ad esso associato è stata Pt_1 oggetto del quesito peritale rivolto al CTU.
Il Consulente ha accertato che ha eretto la nuova struttura, previo CP_1 acquisto del sottostante terreno ed ha completato i lavori dettagliatamente richiamati nella perizia.
Ai fini dell'accertamento dell'an risarcitorio sussistono ragionevoli motivi per concludere che la condotta di è stata diligente e conforme al CP_1
11 principio di buona fede, non potendosi dare rilievo alle occasionali mancanze rilevate da e usate come pretesto dell'abbandono. Pt_1
D'altro canto, nel corso dei lavori di adeguamento ha tenuto un
Pt_1 comportamento di crescente disponibilità e collaborazione nei confronti della controparte (fino all'autunno 2017), corrisposti da investimenti da CP_1 parte di quest'ultima volti alla soddisfazione delle richieste avanzate dall'attrice. In particolare, le ha concesso di operare quale punto di assistenza post-vendita ufficiale per i clienti nei cantoni di riferimento. Tale
Pt_1 attività è stata – come detto – implementata nella primavera del 2017, ovvero in una fase iniziale dei lavori allorché la conformità degli ambienti ai parametri di identità aziendale non era certamente raggiunta. Risulta,
Pt_1 quindi, un mero pretesto il mancato rispetto di detti parametri alla data del 30 maggio 2018, con numerosi interventi già completati in conformità con le suddette prescrizioni, e con l'accertamento da parte della stessa di
Pt_1 compiute migliorie nei mesi immediatamente precedenti (cfr. docc. 10 e 11 attrice). Laddove quindi l'avanzamento dei lavori ha visto un pacifico avvicinamento agli standards non è ragionevole l'interruzione del
Pt_1 servizio post-vendita, come risulta illegittimo e sproporzionato il seguente abbandono della trattativa.
Per completezza, a nulla rileva il rifiuto alla partecipazione alla riunione del luglio 2018 da parte di , attesa la già avvenuta interruzione del CP_1 rapporto di fiducia tra le parti imputabile a tale per cui nessuna Pt_1 utilità avrebbe sortito l'incontro sulla base dell'elemento soggettivo assunto da ed emerso dal contegno anzidetto. Pt_1
In definitiva mentre nella prima fase evidenziava un “forte interesse Pt_1 alla cooperazione” con soggetto decisamente “debole” rispetto alla stessa, dal momento della avocazione diretta del rapporto mutava atteggiamento come sopra ampiamente visto ed il tutto piuttosto rapidamente sostanzialmente a fronte di un ritardo di alcuni mesi in una fase del rapporto in cui il suo impegno economico era modesto, l'impegno sul mercato ed a fronte della
12 pubblica opinione commerciale era praticamente nullo, e l'urgenza di provvedere altrimenti alla programmata espansione del tutto impalpabile.
Infatti mai in nessun atto ha affermato di aver urgentemente Pt_1 affidato a terzi i compiti rimasti inadempiuti della convenuta (attrice in riconvenzionale) a dimostrazione che non sussisteva la necessità paventata dell'immediato decollo dell'operazione. In effetti il fallimento delle trattative, ragionando a contrario rispetto alle considerazioni sopra svolte, pare dovuto alla legittima disaffezione di per l'operazione, ad un ripensamento Pt_1 del quale la Casa nazionale italiana deve però indennizzare il soggetto che tanto pare aver confidato nell'operazione stessa.
La condotta complessiva di deve quindi essere sussunta alla Pt_1 responsabilità precontrattuale di cui all'art. 1337 c.c., nella specie della rottura ingiustificata delle trattative, con ogni conseguenza del caso sulle domande proposte.
***
A tale conclusione segue la risarcibilità del danno da interesse negativo patito da , la quale ha diritto al ristoro degli esborsi sostenuti a causa CP_1 dell'affidamento riposto nella credibile conclusione del contratto. Nella specie ha tenuto una condotta contraria a buona fede, Parte_1 consistente nella partecipazione alla trattativa con un contegno idoneo a infondere nella controparte la fiducia nella serietà dell'affare e provocando – con diretto collegamento causale – investimenti da parte convenuta che, trasposti nell'eventualità concretizzatasi del non esito dell'accordo, si traducono in danno emergente.
Venendo alla quantificazione del danno, deve aversi riguardo alle conclusioni del c.t., il quale ha redatto e motivato la propria perizia seguendo un percorso argomentativo esente da vizi logici e che può, pertanto, essere fatto proprio dal Tribunale.
I valori di potenziale rilievo ritraibili dalla CTU sono quelli di seguito schematizzati:
13 Valore immobile (VI) = costo di costruzione edificio+valore terreno di costruzione dal che
VI = 1'080'000.00 CHF + 243'444.00 CHF = 1'323'444,00 CHF.
Il valore suddetto è quello strorico al momento della costruzione al 2024, per attualizzarlo al 2024 occorre considerare in positivo la svalutazione monetarie ed in negativo la vetustà dell'immobile.
Val (2021'323'444,00 CHF * 1,1752 = 1'555'046.70 CHF Valore dell'immobile al 2024
1'080'000.00 CHF costo di costruzione diviso in:
50% strutture = 504'000.00 CHF Anni Vita utile strutture = 100
15% impianti = 198'000.00 CHF Anni Vita utile impianti = 20
35% finiture = 378'000.00 CHF Anni Vita utile finiture = 30
Deprezzamento strutture = 504'000.00 CHF / (100/6) = 30'240.00
Deprezzamento impianti = 198'000.00 CHF / (20/6) = 59'400.00
Deprezzamento finiture = 378'000.00 CHF / (30/6) = 75'600.00
Costo Deprezzato strutture = 504'000.00 - 30'240.00 = 473'760.00 CHF
Costo Deprezzato impianti = 198'000.00 - 59'400.00 = 138'600.00 CHF
Costo Deprezzato finiture = 378'000.00 - 75'600.00 = 302'400.00 CHF
Costo di costruzione Deprezzato = 914'760.00 CHF
Costo totale Deprezzamenti per vetustà = 165'240.00 CHF
Valore dell'immobile nella attuale condizione al 2024 = 1'555'046.70 CHF -
165'240.00 CHF = 1'389'806,70 CHF
Il c.t. aggiunge che il valore delle finiture e degli impianti non riutilizzabili in quanto propri dell'identità aziendale di sono compensati dalla prevedibile spesa di Pt_1 rimozione e sostituzione degli stessi. sostiene che aveva intenzione di edificare l'immobile Parte_1 CP_1 nuovo a prescindere dalla conclusione dell'accordo con Sul punto va Pt_1 osservato che sebbene la programmazione dell'erezione di tale fabbricato sia ragionevolmente preesistita alla trattativa de quo, come attestato dalla
14 corrispondenza versata in atti, non può ignorarsi che la determinazione a farlo si sia formata seriamente solo in occasione del rapporto precontrattuale con come effettivamente è dimostrato dall'avvio dei lavori. Non va Pt_1 comunque ignorato che, in ogni caso, in esito alle vicende qui dedotte CP_1 ha conservato un rilevante valore immobiliare che può certamente essere reimpiegato o ceduto a titolo oneroso, al netto delle necessarie opere di rimozione degli elementi propri del marchio Pt_1
Da questo deriva che l'ammontare risarcitorio che si va a liquidare deve essere ridotto in ragione del principio della compensatio lucri cum damno.
***
Il danno in oggi subito dalla convenuta attrice riconvenzionale può quindi essere calcolato nei seguenti termini
Valore attuale (fine 2024) della spesa storica (che sarebbe stata evitata) – valore attuale del compendio immobiliare acquisito. In termini economici
1.270.000 – 915.000 = 355.000 CHF
La valutazione suddetta considera come interamente acquisito a il valore attuale CP_1 dell'immobile. Il delta positivo con il costo di costruzione è assicurato dalla contrapposizione tra la rivalutazione puramente monetaria del costo (non pare possibile una rivalutazione maggiore propria dei cespiti aziendali sia perché è incerta la produttività dell'azienda, sia perché è indimostrata la possibilità del reinvestimento utile di tale somma) e il valore deprezzato dalla vetustà, pur comprensivo di quello del suolo, quale suo elemento inscindibile. In tal modo il deterioramento del bene viene posto a carico di ma il dato suddetto appare la giusta espressione economica della Pt_1 lamentata estraneità del bene al complesso aziendale che costituisce il vero danno per o meglio il limite del suo arricchimento limitativo del danno. CP_1
Posto che - l'entità economica di questa “disfunzionalità” del bene è difficile da stimare in via diretta-, non pare inopportuno, con valutazione sostanzialmente equitativa, considerale il “minor valore realmente acquisito” pari al “deprezzamento realizzatosi fino alla CTU”. Naturalmente il deprezzamento è destinato a proseguire, nondimeno, pro futuro, la sua incidenza pare possa essere lasciata a carico di la quale, definiti i rapporti con pare certamente onerata di non CP_1 Pt_1
15 ulteriormente aggravare il danno provvedendo ad un impiego confacente di quanto ormai acquisito.
Nel complesso quindi il differenziale suddetto appare una stima realistica del danno effettivamente subito da quale compressione, più che del suo patrimonio, CP_1 della sua libera disponibilità.
***
L'accoglimento, quale tesi prevalente, della tesi di riconvenzionale esclude ogni ipotesi di “contrario risarcimento” a Come già detto resta estranea alla lite Pt_1 la controllata svizzera della casa italiana, la quale anzi pare aver prestato a la CP_1 cooperazione dovuta.
***
Viene da ultimo la questione della consegna delle quattro autovetture per le quali ha fatturato a un valore di circa 470.000,00 euro e che Pt_1 CP_1 la convenuta non ha mai restituito.
Sul punto paiono applicabili tre principi
1) La pattuizione relativa alle auto, sia pure giuridicamente autonoma, era Parte strettamente connessa all'operazione di cui alla
Il dato appare autoevidente ed ha la conseguenza di estendere a tale contratto collegato, quale iniziativa strumentale alla realizzazione degli Parte obiettivi della l'applicazione della legge italiana dalla stessa prescelta (contrariamente alla pretesa di di veder applicata al CP_1 caso la legge Svizzera);
2) Le auto sono transitate in proprietà di . CP_1
Dal punto precedente si ricava che alla consegna delle auto in questione è applicabile o la disciplina della vendita di cosa mobile registrata, ove fosse programmata l'alienazione a terzi previo acquisto del concessionario, ovvero la c.d. consegna “in conto vendita”
(concessione di vendita o contratto estimatorio) ove fosse prevista la mera autorizzazione alla vendita in rappresentanza della casa madre permanentemente proprietaria.
16 Nessuno dei contratti detti richiede la forma scritta, in effetti non adottata, risultandone impossibile una certezza assoluta nella qualificazione dei rapporti.
Nondimeno non è mai menzionata da alcuna parte un obbligo o un dovere di restituzione che caratterizzasse in senso temporaneo il trasferimento. Infatti ha fatturato Pt_1 contestualmente alla consegna e chiesto la restituzione solo quando non è stata pagata. La sua controparte non ha pagato, ma non ha mai offerto la restituzione. Risulta quindi incerto solo il dies della traslatio dominii non l'an. Per lo stesso è addirittura precedente alla Pt_1 consegna (identificazione del bene), per la posizione assunta da da un momento successivo non ben chiarito. La società CP_1 svizzera parla espressamente di difetto in capo a sé del “possesso legittimo” che le consentirebbe la alienazione, parendo alludere alla necessita di iscrizione al PRA, ma la tesi della applicazione della legge italiana esclude che tale formalità abbia valenza costitutiva. Qualsiasi schema si adotti pare difficile ritenere che all'atto della domanda giudiziale nella quale una parte chiede solo il prezzo (non la restituzione) e l'altra non offre la restituzione possa escludersi il trasferimento della proprietà, trasferimento che in effetti è possibile esito dei contratti menzionati.
3) L'indisponibilità economica dei beni detti per la convenuta, fino a data odierna è imputabile a quale ulteriore conseguenza del recesso dalle Pt_1 trattative. Sul punto si rinvia agli argomenti già svolti per l'immobile.
Discende da quanto sopra che ha effettivamente diritto al prezzo Pt_1 delle autovetture (euro 472.152). e che la compensazione con il danno da indisponibilità provvisoria riduce Nondimeno il credito suddetto è a sua volta compensato dal deprezzamento dei beni dovuto al loro “blocco fattuale”.
Secondo il CTU tale deprezzamento, al giugno del 14 aveva ormai ridotto il valore delle auto a soli 113.000 euro (deprezzamento di circa 360.000 euro).
Non tutto il deprezzamento detto può tuttavia essere imputato a Pt_1
17 ma solo quello antecedente al momento traslativo che, come visto risulta certo dalla data della domanda giudiziale. Dopo tale momento, per le posizioni assunte, e soprattutto il difetto di ogni azione di risoluzione in merito al contratto accessorio di trasferimento dei veicoli, l'acquisizione era certa e la mancata offerta del prezzo giustificava il mancato inoltro dei documenti necessari alla vendita. In definitiva il deprezzamento imputabile a si stima in quasi il 50% del valore ovvero in euro Pt_1
A compensazione del credito prima individuato ve ne è quindi uno di segno contrario e denominato direttamente in euro 172.000 alla data di introduzione del giudizio, considerato che da quel momento si deve supporre una vendita come auto aziendali piuttosto che come auto nuove.
Ne deriva un credito pecuniario da prezzo, libero da compensazioni, se non quella col contrario credito qui riconosciuto per l'immobile, di euro 300.000,00 alla data di introduzione del giudizio.
***
Il credito da ultimo detto è “da prezzo” e ne deriva che è onerata di render Pt_1 possibile l'alienazione delle vetture già consegnate operando le iscrizioni necessarie e consegnando i necessari documenti. In difetto di ciò resta inadempiente potendo subire la relativa eccezione.
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Su ambo i crediti sono dovuti gli interessi moratori commerciali
L'esito intermedio della causa, esito molto lontano dalle pretese di ambo le parti, consente la compensazione delle spese in toto.
Vince le spese la terza chiamata esente da ogni responsabilità, liquidandosi le stessi in prossimità del minimo visto l'avvalimento per larga parte della difesa già svolta dalla Casa madre.
Le spese della consulenza tecnica sono liquidate come da decisioni provvisorie.
In conformità alla compensazione integrale delle spese di lite tra i due attori principali di causa le stesse restano in pari misura a carico delle stesse nei rapporti interni, salva la solidarietà avverso il CTU.
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P.Q.M.

:
Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni ulteriore domanda ed istanza ed ogni contraria eccezione reietta, visti gli artt.
275 e ss, 281 quinquies comma 1 del c.p.c.:
CONDANNA l'attrice a versare alla convenuta Parte_1 CP_1
la somma in euro equivalente a 355.000,00 CHF alla data dell'1.6.24
[...] con cambio alla data suddetta;

CONDANNA la convenuta a versare a CP_1 Parte_1
€300.000,00 liquidate alla data di introduzione del giudizio;

CONDANNA ambo e parti al versamento degli interessi moratori di lite, al tasso commerciale, sulle somme suddette eventualmente devalutate dalla data di liquidazione alla data della domanda, con corso fino al saldo;

ASSOLVE Maserati Shweitz A. G. da ogni avversaria pretesa;

CONDANNA a rifondere alla stessa le spese legali che si CP_1 liquidano nella misura di euro 8.000,00, per oneri di difesa, oltre rimborso al 15% ed accessori di legge;

COMPENSA nel resto per intero le spese di lite tra le parti;

PONE le spese di CTU definitivamente a carico delle parti in solido ed in pari quota, eccetto la terza chiamata. deciso in GENOVA il 27 dicembre 2024
IL GIUDICE Dott. Paolo Gibelli (firma digitale)

Minuta redatta dal funzionario Aup Dr. Matteo Laganaro
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