N. R.G. 4320/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di VENEZIA
Sezione specializzata in materia di impresa
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Antonio Albenzio ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile iscritta al n. r.g. 4320/2023 promossa da:
(C.F. con il patrocinio dell'avv. VICARIO MARIAROSA Parte_1 C.F._1
e dell'avv. , elettivamente domiciliato in SANTA CROCE 266 VENEZIA presso il difensore avv. VICARIO MARIAROSA ATTORE/I contro
Controparte_1 (C.F. ), (c.f.
[...] P.IVA_1 CP_1 C.F._2
, ( ), (
[...] Controparte_2 CodiceFiscale_3 CP_3 [...]
), ( ), con il patrocinio dell'avv. C.F._4 CP_4 CodiceFiscale_5 SO IA e dell'avv. VEGLIANITI ALDO ( ) elettivamente C.F._6 domiciliato in VIA DELLE INDUSTRIE 19/C VENEZIA MARGHERA presso il difensore avv. SO IA
CONVENUTO/I
FATTO
Con atto di citazione ritualmente notificato, ha Parte_1 convenuto in giudizio Controparte_5
[...] CP_1 Controparte_2 CP_3
ed al fine di sentire accertare l'inefficacia,
[...] CP_4 nullità o l'annullamento della delibera modificativa dei patti sociali adottata in data 6.12.2022.
Ha dedotto l'esistenza di plurime condotte, antecedenti la suddetta delibera finalizzate ad estromettere lo stesso dalla compagine sociale, culminate con la delibera di esclusione e la successiva modifica dei patti sociali.
Ha dedotto, in diritto, l'esistenza degli elementi costitutivi l'abuso di maggioranza con conseguente fondatezza della domanda volta alla declaratoria di inefficacia della delibera impugnata.
Si sono costituiti in giudizio i convenuti contestando quanto ex adverso dedotto, in ragione della reiterata inattività dello stesso pagina 1 di 6 attore alla vita dell'azienda agricola, dei comportamenti ostruzionistici dallo stesso tenuti nel corso degli anni e dello svolgimento di attività personali parallele, idonee ad integrare la violazione del dovere di collaborazione. Hanno pertanto ritenuto in diritto corretta e coerente al quadro normativo vigente al momento della sua adozione la delibera in oggetto.
La causa è stata trattenuta in decisione in data 30.10.2025, a seguito di deposito di comparse conclusionali e memorie di replica.

DIRITTO
Le domande di parte attrice sono infondate.
E' necessario premettere che l'abuso o eccesso di potere è causa di annullamento delle deliberazioni assembleari allorquando la delibera non trovi alcuna giustificazione nell'interesse della società -per essere il voto ispirato al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse personale antitetico a quello sociale- ovvero sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci maggioritari diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli.
L'abuso di potere, quindi, rappresenta un limite al principio maggioritario vigente nel diritto societario corrispondente ad un principio generale dell'ordinamento giuridico secondo il quale è vietato abusare dei propri diritti e, quindi, fare di essi un esercizio emulativo (sulla tematica dell'abuso del diritto Cas. Civ., sez. I, 12 maggio 2011 n. 10488). Tale istituto, di matrice giurisprudenziale, trova la propria ratio nell'osservanza dei canoni di correttezza e buona fede che devono caratterizzare ogni rapporto contrattuale, quale il contratto stipulato dai soci per la costituzione della società.
Sulla scorta di quanto testé dedotto, affinché possa sussistere una condotta qualificabile in tale maniera occorre che l'agire del socio, nel caso di specie rappresentato dalla modifica dello statuto societario proposto dalle resistenti, in via alternativa, non comporti alcun beneficio alla società stessa oppure che sia deliberatamente diretto in modo intenzionale e fraudolento a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli.
Sul piano probatorio ricade, inoltre, sul socio di minoranza l'onere di provare che il socio di maggioranza abbia abusato del proprio diritto (Cass. civ., sez. I, 29/05/1986, n. 3628 cit., in motivazione, Cassazione civile, sez. lav., 19/04/2003, n. 6361) fermo restando che di regola abuso ed eccesso di potere non sono suscettibili di prova diretta, ma di una valutazione di tipo indiziario, presuntivo, che, tuttavia, deve essere necessariamente pagina 2 di 6 orientata al rigoroso rispetto dei canoni di gravità, precisione e concordanza (cfr., al riguardo, Cass. n. 26387/05).
Ciò posto, nel caso di specie, non si ritiene che sussista alcuna delle ipotesi suscettibili configurare la denunciata violazione dei principi sopra richiamati.
Sotto il primo profilo occorre premettere che resta preclusa al Giudice qualunque verifica in merito alle ragioni che hanno condotto i soci di maggioranza a votare in un senso o nell'altro (v. Cass. civ., sez. I, 29 settembre 2020, n. 20625; Cass. civ., sez. I, 12 dicembre 2005, n. 27387).
Tanto premesso, nel caso di specie non risulta che i soci di maggioranza abbiano esercitato il proprio diritto in antitesi con il perseguimento dell'interesse sociale.
Occorre preliminarmente rammentare che costituisce principio consolidato più volte affermato dalla Suprema Corte, quello per cui l'invalidità della delibera societaria deve essere valutata al momento dello stato giuridico e normativo esistente al momento della sua adozione.
Tale principio affonda la propria ratio giustificatrice nell'esigenza di garantire una tutela, più o meno accentuata, alla stabilità della società stessa e alla certezza delle situazioni conseguenti.
Ne consegue che la anche la valutazione, per quel che interessa il caso di specie, dell'intento perseguito dai soci andrà valutato avuto riguardo allo stati giuridico esistente ed efficace al momento della sua adozione, non potendo, da sole, vicende giuridiche successive e sopravvenute inficiare, retroattivamente, i piani perseguiti.
In questo contesto, appare evidente che la delibera di modifica dei patti sociali, oggetto della presente impugnazione, non può considerarsi in alcun modo elusiva delle finalità societarie avute di mira atteso che la stessa è stata adottata successivamente alla delibera di esclusione dalla società dello stesso odierno attore (pienamente efficace) e in perfetta coerenza giuridica con le conseguenze discendenti dalla suddetta delibera.
Appaiono, in questo contesto, pienamente condivisibili le statuizioni rese da questo Tribunale sia con ordinanza del 27.4.2023 che in sede di reclamo laddove è stato ribadito sul punto che, “stante l'efficacia medio tempore (dall'11.6.2022 al 21.4.2023) della citata delibera di esclusione di del 6.5.2022, unico socio Parte_1 accomandante della Società, sino alla sospensione dell'efficacia della stessa il 21.4.2023, i soci accomandatari, e CP_1 [...]
erano obbligati a procedere ad una modifica dei Controparte_2 patti sociali, al fine di evitare lo scioglimento della società, ai sensi dell'art. 2323 c.c.; modifica, questa, necessaria anche per ricondurre quanto pubblicato nel Registro delle imprese allo stato di fatto (e di diritto) della compagine societaria”.
pagina 3 di 6 Logico corollario di quanto testé dedotto è che, non soltanto la delibera in oggetto si appalesa coerente con le statuizioni già vigenti e operative nell'ambito societario (i.e. la esclusione dello stesso odierno attore) ma addirittura si appalesano pienamente confermative e conservative dell'interesse societario atteso che, in ossequio alla succitata previsione normativa, l'adozione di siffatta delibera produce, come effetto immediato e diretto, proprio quello di evitare la cancellazione della società
Sotto il secondo profilo, non si ritiene, parimenti, che la delibera de qua sia deliberatamente diretta in modo intenzionale e fraudolento a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti al socio odierno attore, sia da un punto di vista contenutistico che dal punto di vista delle modalità di adozione della delibera in oggetto.
Sotto l'aspetto contenutistico, occorre preliminarmente evidenziare che che gli obblighi di correttezza e buona fede, che permeano la vita giuridica di ciascun soggetto e direttamente discendenti dal dovere di solidarietà sociale di cui all'art 2 Cost. impongono anche in ambito societario di agire in modo da preservare gli interessi societari, a prescindere dall'esistenza di specifici obblighi contrattuali o di quanto espressamente stabilito da singole norme di legge, sicché dalla violazione di tale regola di comportamento può discendere, anche di per sé, un profilo inadempitivo.
Tali obblighi, in sostanza, comportano anche la necessità che ciascun socio svolga un'attività di "protezione" nei confronti della società che valga a non esporla a rischi o conseguenze pregiudizievoli e che, di contro, faciliti e agevoli la realizzazione degli interessi societari.
La sopra ricordata necessità di coordinare il dovere di collaborazione e diligenza di ciascun socio al principio costituzionale di solidarietà sociale impone, al fine di valutare l'esistenza o meno di un comportamento lesivo, una disamina, sul piano concreto, dell'intera vicenda societaria, orientata ad una valutazione globale delle condotte tenute dalle parti coinvolte.
Orbene, nel caso di specie, tale valutazione non consente di ritenere la delibera in oggetto arbitrariamente lesiva degli interessi personali del socio.
Costituisce circostanza documentalmente provata, all'esito anche delle numerose statuizioni intervenute nei rapporti tra le parti, come, a livello cronologico, sia la delibera di esclusione che quella conseguente di modifica di patti parasociali siano il frutto dell'accertata e comprovata violazione del dovere di collaborazione gravante sul socio odierno attore.
Per come accertato in sede di reclamo, invero, “ ha Parte_1 negato il proprio supporto operativo all'azienda alla vigilia del periodo di vendemmia (2019, 2020) e per la raccolta delle barbatelle
pagina 4 di 6 innestate (2018, 2019, 2020)” ossia “quando più c'era bisogno in azienda di un operatore qualificato”.
Alla succitata prolungata inattività dell'odierno attore si aggiunge, altresì, l'inesistenza di qualsivoglia pregiudizio di tipo economico in capo all'odierno attore costituendo circostanza documentalmente provata che lo stesso è impegnato in attività personali, che nulla hanno a che vedere con la Società.
Per come conclusivamente riscontrato in sede di reclamo, invero, “ il Sig. sin dal 16.7.2020 ha attivato una propria attività Parte_1 d'impresa, avente ad oggetto la coltivazione di cereali (doc. 15); attività recentemente implementata con l'acquisto di un immobile sito in Jesolo a destinazione commerciale (somministrazione di alimenti e bevande – BBQ). In tale contesto, inoltre, devono essere inseriti anche gli innumerevoli impegni istituzionali del ricorrente, in qualità di Presidente e di Vicepresidente Parte_2
” Parte_3
Pertanto, lungi dal costituire, anche sul piano contenutistico, la delibera in oggetto finalizzata ad escludere arbitrariamente il socio odierno attore, appare evidente che la delibera de qua sia di contro finalizzata proprio a tutelare e preservare l'interesse stesso della società, sia nella sua formazione a connotazione prettamente familiare che nell'interesse a che la stessa persegua nel miglior modo gli interessi economici dell'azienda.
Anche dal punto di vista delle modalità stesse di adozione della delibera in oggetto non è in alcun modo rilevabile un intento lesivo dei soci che l'hanno adottata giacché l'adozione della stessa a maggioranza assoluta anziché all'unanimità è espressamente previsto nelle previsioni statutarie vigenti.
Si consideri infatti, per come espressamente accertato in sede cautelare, “che l'esercizio di diritti sociali da parte di CP_3
ed è perfettamente legittimo, atteso che i patti
[...] CP_4 sociali vigenti al momento del loro ingresso in società – id est i patti sociali approvati in occasione della trasformazione in s.a.s (doc. 7) – espressamente prevedevano: (i) la loro modificabilità a maggioranza assoluta;
(ii) la possibilità di consentire l'ingresso in società di terzi, con decisione sempre della maggioranza.
Dal che consegue che le modifiche dei patti sociali adottate il 6.12.2022 e l'ingresso in società di e CP_3 CP_4 avvenuto in pari data, sarebbero state assunte anche se Parte_1
– a quella data non legittimato all'esercizio dei diritti sociali, perché escluso, come riconosciuto dal Tribunale di Venezia – avesse espresso voto contrario.
Prova ne è il fatto che modifiche di pari tenore sono state assunte l'8.8.2023, alla presenza e con il voto contrario di Parte_1 con decisione ad oggi pienamente efficace e mai impugnata dal ricorrente (doc. 68).
pagina 5 di 6 Inidonea ad accertare l'esistenza di un abuso di maggioranza, nei termini sopra illustrati, in conseguenza dell'attribuzione di una quota di utili del 5% all'odierno attore.
Anche su questo punto si richiamano le considerazioni rese con ordinanza del 17.2.2022 ove si è accertato che
“La clausola di cui all'art. 13 che attribuisce ad una Parte_1 partecipazione agli utili pari al 5%, non proporzionale alla sua partecipazione al capitale sociale pari al 20%, trova plausibile fondamento nel diverso coinvolgimento dei soci nella gestione della Società”
Ne consegue che il presente giudizio è da ritenersi del tutto infondato.
La liquidazione delle spese segue la soccombenza.


P.Q.M.



il Tribunale di Venezia, sezione specializzata imprese, a composizione monocratica, definitivamente pronunciando, così provvede:
- Rigetta le domande proposte da Parte_1
- Condanna parte attrice a rifondere ai convenuti le spese di lite che liquida in euro 14.000,00, oltre a rimborso forfettario al 15% delle spese generali, IVA e CPA come per legge
Venezia, 3 novembre 2025
Il Giudice
dott. Antonio Albenzio
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