N. 17589/2023 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE ORDINARIO di TORINO Sezione Specializzata in materia di Impresa
Il Tribunale in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott.ssa Chiara Comune Presidente dott. EF TI Giudice rel. dott.ssa Rachele Olivero Giudice
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa promossa da:
(C.F. ), rappresentata e difesa dall'avv. Mariagiulia Araldi Parte_1 C.F._1
(C.F. ), ed elettivamente domiciliata in Avigliana, corso Laghi n. 64, presso il C.F._2 suo studio;

RICORRENTE contro
(P.IVA ), con sede in Torino, via G. Galliano n. 15, rappresentata e Controparte_1 P.IVA_1 difesa dall'avv. Andrea De Pasquale (C.F. ) ed elettivamente domiciliata in C.F._3
Torino, corso Vittorio Emanuele II n. 108, presso il suo studio;

RESISTENTE
CONCLUSIONI
Per la parte ricorrente:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, previa ogni più utile declaratoria del caso o di legge, ogni diversa e contraria istanza ed eccezione disattesa anche in via istruttoria ed incidentale:
NEL MERITO:
- dichiarare tenuta e per l'effetto condannare la convenuta in persona del legale Controparte_1 rappresentante pro tempore, a pagare alla sig.ra il valore economico della quota di Parte_1
1 partecipazione della stessa ricorrente nella società al momento della sua esclusione, Controparte_1 nella misura di € 135.942,25 quantificata nel procedimento di volontaria giurisdizione n. 16810/2019
Tribunale di Torino, o nella misura veriore accertanda, oltre interessi e rivalutazione monetaria, a partire dal 180° giorno successivo all'esclusione fino al saldo;

- dichiarare altresì tenuta e per l'effetto condannare la convenuta in persona del Controparte_1 legale rappresentante pro tempore, a pagare alla sig.ra la somma di € 27.500 (di cui € Parte_1
22.500,00 a titolo di debito verso soci per finanziamenti e € 5.000,00 per cauzioni passive) o la somma veriore accertanda, oltre interessi e rivalutazione monetaria a partire dal 180° giorno successivo all'esclusione fino al saldo.
Con vittoria di spese e competenze di causa, oltre IVA e CPA e rimborso forfettario, come per legge”.
Per la parte resistente:
“piaccia al ILL.MO TRIBUNALE;
contrariis rejectis;

IN VIA PRELIMINARE: dichiarare il difetto di giurisdizione del Tribunale di Torino in favore del competente collegio arbitrale.
Per tutti i motivi esposti e previo mutamento del rito ai sensi dell'art. 281 duodecies c.p.c.
NEL MERITO: rigettare la domanda attorea e, in subordine, limitare la condanna nei limiti del giusto
e provato.
IN VIA ISTRUTTORIA: omissis...
Con il favore delle spese di giudizio, oltre IVA, CPA, spese a forfait 15% e successive occorrende”.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1) ha citato la società convenuta con ricorso ex art. 281sexies c.p.c., rappresentando le Parte_1 seguenti circostanze:
- di essere stata socia di per la quota di € 29.500, pari al 25% del capitale sociale, a Controparte_1 partire dalla sua costituzione, avvenuta il 1.4.2005, e sino alla sua esclusione, avvenuta il 6.12.2013 e di cui ha appreso notizia il 9.1.2014;
- che la società non le ha mai liquidato il valore della quota, né entro il termine di 180 giorni previsto dalla legge, né successivamente;

- di aver promosso nel 2019 procedimento ex art. 2473 c.c. per la determinazione del valore della quota di sua spettanza, valore che il perito in allora nominato ha individuato nella misura di € 135.942,25 al
2 netto degli importi dovuti a titolo di finanziamento soci e cauzioni, ammontanti complessivamente ad €
27.500 (22.500 per finanziamenti ed € 5.000 per cauzioni);
- di aver formulato nel 2021, stante l'inerzia della società, domanda di arbitrato per la liquidazione della quota, procedura nella quale si è costituita la chiedendo una nuova valutazione nel CP_1 merito, in ragione del fatto che la valutazione precedentemente effettuata dal CTU del Tribunale non aveva tenuto conto dell'esito favorevole del giudizio di appello proposto dal socio per Pt_2
l'accertamento di un credito nei confronti della società per € 258.657;
- che la procedura arbitrale è stata dichiarata estinta a causa del mancato versamento del deposito cauzionale dovuto e dell'assenza di istanze delle parti per la prosecuzione.

Per questi motivi

, la ricorrente chiede la condanna della convenuta al pagamento del valore della quota sociale, nella misura appunto di € 135.942,25, e al rimborso dei finanziamenti e delle cauzioni, nella misura di € 27.500, oltre a interessi a decorrere dal 180° giorno successivo all'esclusione e rivalutazione monetaria.
2) La società resistente eccepisce in via preliminare il difetto di giurisdizione del Tribunale di Torino in favore del Collegio Arbitrale, dal momento che l'art. 7 del Regolamento della Camera Arbitrale del
Piemonte non richiama l'art. 816septies c.p.c., cioè la norma che specificamente prevede che le parti non siano più vincolate alla convenzione di arbitrato in caso di omesso versamento delle anticipazioni dovute al collegio arbitrale.
Nel merito, contesta la domanda e deduce che:
[...
- la valutazione effettuata in sede di volontaria giurisdizione non ha tenuto conto del debito di nei confronti di accertato con sentenza n. 850/2021 della Corte d'Appello di Torino, e CP_1 Pt_2 quindi il valore della quota della ricorrente è in realtà inferiore a quanto chiesto;

- gli interessi sull'importo liquidato non sono in ogni caso dovuti dal 180° giorno successivo all'esclusione, poiché la società non è mai stata messa in mora;

- il rimborso delle somme corrisposte a titolo di finanziamento soci non è dovuto perché postergato ai sensi dell'art. 2467, comma 1, c.c., regime alla cui disciplina è assoggettato anche in seguito alla fuoriuscita del socio;

- la valutazione del CTU effettuata in sede di volontaria giurisdizione è in ogni caso inattendibile perché il valore del patrimonio immobiliare della società è stato erroneamente quantificato.
Per i motivi anzidetti, chiede il rigetto della domanda attorea e, in subordine, la limitazione CP_1 della condanna al valore della quota accertato in corso di causa.
3 3) Il giudizio è stato introdotto con ricorso ex art. 281decies c.p.c. e, tenutasi la prima udienza in forma cartolare, e mutato nelle more il giudice istruttore, con ordinanza del 19.4.2024 è stata disposta CTU con il seguente quesito:
«Il C.T.U. letti gli atti ed esaminati i documenti prodotti, acquisita la documentazione di cui all'ordine di esibizione di cui infra e, se del caso e nei limiti dell'art. 198 c.p.c. ogni altro documento contabile utile ai fini dell'espletamento dell'incarico, ferme restando le valutazioni già espresse nella relazione depositata nel procedimento di V.G. n. 16810/2019, accerti se tali valutazioni debbano essere modificate in ragione del debito accertato dalla sentenza della Corte di Appello nel proc. 366/2020. In caso positivo ridetermini il valore della quota di partecipazione. Tenti in ogni caso la conciliazione della lite».
Esperita la CTU, e formulata senza successo proposta conciliativa ai sensi dell'art. 185bis c.p.c., la causa è stata discussa oralmente all'udienza del 4.12.2025.
4) In primo luogo, dev'essere respinta l'eccezione preliminare mossa dalla resistente, di difetto di giurisdizione del Tribunale di Torino in favore della Camera Arbitrale del Piemonte.
L'art. 21 dello Statuto di (doc. 2 ric.) prevede una clausola compromissoria con Controparte_1 riferimento alle controversie che dovessero insorgere tra i soci o tra i soci e la società aventi ad oggetto diritti disponibili relativi al contratto sociale, con applicazione del Regolamento della suddetta Camera
Arbitrale. L'art. 22 prevede, poi, che «Per quanto non espressamente contemplato nel presente testo dei patti sociali si fa riferimento alle disposizioni del Codice Civile ed alle leggi speciali in materia».
L'art.

7.6 del Regolamento della Camera Arbitrale del Piemonte (doc. 7 res.) dispone che «[i]n caso di mancato pagamento delle spese del procedimento di cui all'art. 7.1 (qualunque voce di spesa, ivi compresi oneri fiscali o onorari del consulente tecnico) la Giunta può sospendere il procedimento o il termine per il deposito del lodo, anche limitatamente alla domanda formulata dalla parte inadempiente;
in tal caso i termini riprendono a decorrere non appena venga effettuato il pagamento mancante. Decorsi sei mesi dalla comunicazione del provvedimento di sospensione, senza che il versamento sia eseguito dalle parti, la Giunta può dichiarare l'estinzione del procedimento anche limitatamente alla domanda formulata dalla parte inadempiente».
È pacifico, oltre che documentale, che la ricorrente ha presentato domanda di arbitrato (doc. 9 ric.) notificata nel giugno 2021, che la resistente si è costituita nel procedimento (doc. 10 ric.), e che nessuna delle due parti ha provveduto ai versamenti di cui all'art.

7.1 del Regolamento della Camera
Arbitrale, cosicché, a seguito del decorso di sei mesi dalla comunicazione della sospensione del procedimento, il Collegio ne ha dichiarato l'estinzione (doc. 12 ric.).
4 A questo punto, appare irrilevante il fatto che il Regolamento non contenga previsioni analoghe a quelle prevista dal comma 2 dell'art. 816septies c.p.c., posto che in realtà è questa norma, appunto, a disciplinare direttamente la fattispecie e prevedere la cessazione di efficacia vincolante alla clausola compromissoria.
In ogni caso, lo Statuto della società, all'art. 22 sopra riportato, per quanto non previsto dai patti sociali rimanda alle disposizioni del codice civile, e quindi anche al citato art. 816septies c.p.c.
5) Nel merito, la domanda di parte ricorrente è fondata e dev'essere accolta, nei limiti e con le precisazioni che seguono.
6) L'esclusione del socio dalla società determina, ai sensi degli artt. 2473 e 2473bis c.c., il sorgere del diritto al rimborso della partecipazione, da valutarsi con riguardo al valore della società alla data dello scioglimento del rapporto sociale. L'esclusione della socia ricorrente è avvenuta con delibera del
6.12.2013, non impugnata, cosicché in quel momento è maturato il suo diritto alla liquidazione della quota.
7) In verità, il diritto di non è neppure in contestazione, ma le posizioni delle parti divergono Pt_1 sul valore della quota e sulla correttezza dei valori accertati dal CTU nel procedimento svoltosi ex art. 2473 comma 3 c.c.
Parte ricorrente ritiene attendibile la stima effettuata in quella sede, osservando che nel conteggio del patrimonio della società fosse già stato considerato il debito della stessa verso il socio escluso
[...]
. Per_1
Parte resistente ritiene invece che in sede di volontaria giurisdizione il perito non abbia adeguatamente considerato il debito verso accertata con sentenza della Corte d'Appello di Torino n. 850/2021 Pt_2 successiva alla perizia. In aggiunta, ritiene anche che il perito non abbia considerato correttamente i valori del patrimonio immobiliare della società.
8) Come anticipato, in questa sede è stata espletata consulenza tecnica integrativa di quella già svolta in passato, al fine di valutare se il debito accertato dalla Corte d'Appello influisca sulla stima già effettuata. Questo perché il debito definitivamente accertato in quel giudizio nasce da parcelle emesse da nel 2012, quindi in epoca antecedente all'esclusione della ricorrente, che come già osservato Pt_2 rappresenta la data a cui deve essere ancorato il valore di liquidazione della quota.
5 La consulenza ha consentito di accertare che il credito di non era stato preso interamente in Pt_2 considerazione nel procedimento r.g. n. 16810/2019, e che il valore del patrimonio sociale al momento dell'esclusione della ricorrente deve essere rideterminato in € 430.567,34, appunto al netto dei crediti accertati dalla Corte d'Appello in favore di (di € 248.144,04 per prestazioni professionali e di € Pt_2
76.410,62 per cauzioni).
Il valore della quota di costituita dal 25% del patrimonio sociale prima dell'esclusione, Parte_1 ammonta perciò ad € 107.641,84.
9) Invece, sono irrilevanti le contestazioni svolte da sulla correttezza della valutazione degli CP_1 immobili.
Infatti, in primo luogo, la perizia di parte allegata sub doc. 2 dalla resistente utilizza parametri e valori riferiti all'anno 2019 per documentare la diminuzione del valore del patrimonio immobiliare della società, mentre la relazione svolta sulla base dell'incarico conferito dal CTU nel 2019 (doc. 1 res.) ha come riferimento l'anno 2013 e gli atti di compravendita del gennaio 2014, periodo nel quale si è verificata l'esclusione dei soci ed è maturato il diritto al rimborso della quota.
In secondo luogo, per quanto riguarda invece le contestazioni che il CTP di solleva in punto CP_1 alla mancata considerazione, da parte del CTU, del fatto che i prezzi di cessione degli immobili comprendevano anche le opere da realizzare per il loro completamento, già nella perizia 2019 il CTU aveva risposto in modo esauriente nei seguenti termini:
“In subordine il C.T.P. afferma che nella valutazione degli immobili, secondo lui in corso di costruzione, ci si poteva riferire ai dati rinvenibili dai bilanci degli esercizi successivi ed in particolare ai ricavi derivanti dalle effettive cessioni ed ai costi di completamento sostenuti.
A tal proposito la scrivete evidenzia che:
- il fine lavori è stato dato ben prima dell'anno 2013
- i ricavi derivanti dalle successive cessioni sono stati considerati dal perito per le cessioni in un periodo non troppo distante dalla chiusura dell'esercizio di riferimento considerando che
l'andamento decrescente dei valori immobiliari di periodi più recenti avrebbe fornito un dato distorto
- la prova dei successivi costi di completamento è stata richiesta dalla scrivente ma essendo stati prodotti solo i documenti relativi al 2013, peraltro già ricompresi nel valore delle rimanenze evidenziate nel bilancio d'esercizio, e non essendo state fornite documentazioni di spese relative ad esercizi successivi non è stato possibile effettuare alcuna riflessione in tal senso”.
6 Infine, l'eventuale successiva svalutazione degli immobili è del tutto irrilevante, dal momento che il ritardo della società nel provvedere alla corresponsione del controvalore della partecipazione della socia esclusa non può valere a determinarne una diversa quantificazione.
10) Al valore della quota di liquidazione devono essere aggiunti € 27.500, di cui € 22.500 a titolo di rimborso finanziamento soci ed € 5.000 a titolo di rimborso di cauzioni.
Anche in questo caso, l'esistenza e l'ammontare del debito non sono contestati.
La resistente contesta di doverlo restituirlo in ragione dell'applicazione della regola, prevista dall'art. 2467 c.c., di postergazione del credito per finanziamento soci stesso rispetto alla soddisfazione degli altri creditori. Nell'elaborazione giurisprudenziale successiva all'introduzione della norma, però, è stato chiarito che le condizioni di squilibrio finanziario non assumono rilevanza solo nel momento in cui l'obbligazione sorge, ma devono permanere anche nel momento in cui ne è chiesto il rimborso.
Inoltre, trattandosi di fatto impeditivo dell'adempimento, è pacifico che l'onere della prova dell'esistenza dei suoi presupposti ricada sul debitore.
Nel caso di specie, la società non ha provato, e a ben vedere neppure allegato specificamente, il motivo per cui il rimborso dovrebbe intendersi postergato, ed in particolare né che il finanziamento sia stato erogato in un momento di squilibrio tra indebitamento e patrimonio netto tale per cui sarebbe stato ragionevole un conferimento, come tale non rimborsabile, né che ad oggi tale squilibrio permanga e vi sia il rischio che taluno dei creditori sociali rimanga insoddisfatto.
Pertanto, l'eccezione è infondata.
10) In conclusione, la domanda della ricorrente dev'essere accolta nella misura di € 107.641,84, a titolo di rimborso quota, e di € 27.500, a titolo rimborso finanziamenti e cauzioni, il tutto oltre a interessi a decorrere dal 28.7.2014, data del primo atto di costituzione in mora documentato in atti e ricevuto personalmente dal legale rappresentante della debitrice (cfr. doc. 5 ric.).
Non è invece dovuta la rivalutazione, trattandosi di debito di valuta.
11) Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo in prossimità ai parametri medi previsti per lo scaglione di riferimento. La condanna deve essere emessa in favore dell'Erario, stante l'ammissione di parte attrice al Patrocinio a spese dello Stato.
Le spese di CTU, già liquidate con precedente decreto, tenuto conto dell'esito della stessa parzialmente favorevole anche alla resistente, devono essere poste per la metà a carico di ciascuna delle parti. La
7 quota a carico di deve essere posta a carico dell'Erario, in applicazione dell'art. 131 d.p.r. Pt_1
115/2002.

PQM

Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita:
- in parziale accoglimento della domanda, condanna a corrispondere a Controparte_1 Parte_1 la somma di € 135.141,84, oltre interessi legali dal 28.7.2014 al saldo;

- condanna al pagamento in favore dello Stato delle spese di lite, che liquida in € Controparte_2
10.000, oltre i.v.a., c.p.a. e 15% per spese generali;

- pone definitivamente le spese di CTU, già liquidate con decreto del 28.10.2024, per la metà a carico di ciascuna delle parti, e, per effetto dell'ammissione di al patrocinio a spese dello Parte_1
Stato, pone a carico dell'Erario la metà di competenza della stessa, pari a € 1.500 oltre accessori di legge.
Torino, 12.12.2025
Il Giudice est.
EF TI
La Presidente
Chiara Comune
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