REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI ROMA
SEZIONE XVI CIVILE
Specializzata in materia di impresa
Il Tribunale, riunito in Camera di Consiglio nelle persone dei Sigg. ri Magistrati:
1) Dott. Giuseppe Di Salvo Presidente
2) Dott. UR ZI Giudice Estensore
3) Dott.ssa Flora Mazzaro Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa annotata al R.G.A.C.C: 31507/2020, trattenuta in decisione all'udienza del 09 settembre 2025, vertente
TRA
, CF: , nato a [...] il [...], Parte_1 C.F._1
ivi residente, rappresentato e difeso dall'Avv. Alfonso Amoroso (CF: , PEC: C.F._2
) ed elettivamente domiciliato presso il suo studio sito a Roma, Email_1
Piazza San Giovanni Bosco n. 5, giusta procura speciale su foglio separato, da considerarsi apposto in calce all'atto di citazione nonché elettivamente domiciliato in Roma, Via Ennio Quirino Visconti n°99, presso lo studio dell'Avv. Manuela Liuma Spera, dalla quale è rappresentato e difeso come da procura allegata all'atto di costituzione di nuovo difensore, con richiesta di ricevere gli avvisi di cancelleria al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: Email_2
ATTORE E
1) , CF: , nato a [...] il [...], residente CP_1 CodiceFiscale_3
in Regno Unito, Londra, Suite 696, 2 Old Brompton Road – , elettivamente C.F._4
domiciliato in Roma, Via Giuseppe Gioacchino Belli n° 27, presso lo studio dell'Avv. Massimo Bersani, dal quale è rappresentato e difeso giusta procura a margine della comparsa di risposta, con richiesta di ricevere gli avvisi di cancelleria al seguente numero di fax: 06/ 3214298 ed al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: ) . Email_3
2) , CF: , con sede legale in Roma, Via Corsia Controparte_2 P.IVA_1
Agonale n. 10, in persona del legale rappresentante pro tempore, Sig. , Parte_2
CF: rappresentato e difeso C.F._5
dall'Avv. Francamaria Giovine (CF: – PEC: C.F._6
ed elettivamente domiciliato presso il suo Email_4
studio sito a Roma, in Via Ennio Quirino Visconti n. 99, giusta procura in calce, e su foglio separato, alla comparsa di risposta.
3) CF: P.IVA: in persona del legale Controparte_3 P.IVA_2 P.IVA_3
rappresentante pro tempore, con sede legale a Roma, in Via Corsia Agonale n. 10, rappresentata e difesa dall'Avvocato Sara Vincenzi ) del Foro di C.F._7
Roma, giusta procura in calce alla comparsa di costituzione ed elettivamente domiciliata presso il suo studio a Roma, in Via G.G. Belli n. 27 ( PEC: . Email_5
4) , CF: in persona del legale rappresentante Parte_3 P.IVA_4
pro tempore, con sede legale in Northstar C. Suite 127 West Link House, 981 Great West
Rd – Brentford, London, Middlesex, United Kingdom, TW89DN.
5) , CF: , con domicilio a Rosignano Controparte_4 CodiceFiscale_8
Marittimo (Li), in Via G. Marconi n. 15, nella sua qualità di Amministratore Unico della
Controparte_3
OGGETTO: Impugnativa di delibera assembleare e risarcimento dei danni da responsabilità gestoria. All'udienza del 9 settembre 2025 compariva per la parte attrice l'Avv. Manuela Liuma Spera, in sostituzione dell'Avv. Alfonso Amoroso, e l'Avv. Gianandrea De Matteis, in sostituzione dell'Avv. Massimo Bersani, per . CP_1
Sino alle 9.50 nessuno compariva per la e per la . I procuratori Controparte_3 Controparte_2
presenti si riportavano ai rispettivi scritti difensivi( atti introduttivi del giudizio e memorie istruttorie).
Svolgimento del processo
Con atto di citazione ritualmente notificato alla Controparte_2 alla al Sig. nella qualità Controparte_3 Controparte_4
di Amministratore Unico della al Sig. , quale amministratore Controparte_3 CP_1
di fatto della stessa società, ed alla , il Sig. premesso che: Parte_3 Parte_1
- la era titolare del 100 % delle quote della avente per oggetto CP_2 Controparte_3
la compravendita, la gestione, in proprio o per conto terzi e la locazione di tutte le attività commerciali di carattere turistico, di ristorazione e di pubblico esercizio di ogni genere, l'acquisto di aree edificabili, di beni immobili, rustici ed urbani, la costruzione e la trasformazione di fabbricati ad uso di civile abitazione, ad uso di insediamenti turistici e di altre attività commerciali in genere, la gestione, la vendita, la permuta e la locazione, anche per porzione, di detti immobili;

- la era proprietaria di un albergo sito in Livorno e di due immobili ubicati in Roma;
Controparte_3
- a seguito del decesso del Sig. , socio unico fondatore della il 30.04.2015 era Persona_1 CP_2
stata presentata dichiarazione di successione;

- in ragione del patto divisorio intervenuto fra gli eredi del predetto, a ciascuno degli stessi (esso attore, il
Sig. e la Sig.ra ) era pervenuto un terzo della partecipazione sociale della CP_1 Parte_4
( essendo ciascuno, quindi, divenuto titolare del 33% delle quote societarie); CP_2
- Il 15.05.2015, con atto a rogito del notaio Dott. (rep. N. 2684 racc. 1551), la Sig.ra Persona_2 [...]
aveva donato la sua quota al Sig. , il quale era divenuto socio maggioritario, Pt_4 CP_1
detenendo il 66,66 % delle quote della società;
- con verbali assembleari del 15.06.2015 e del 30.06.205, il Sig. Persona_3
era stato nominato Amministratore Unico della e della CP_2 Controparte_3 - tuttavia, a decorrere dal mese di giugno dell'anno 2015, la gestione di entrambe le società non era mai stata chiara risultando il Sig. irreperibile sin dalla sua nomina e non avendo Per_3 mai compiuto attività;
- inoltre, durante la predetta amministrazione, in data 30.06.2015, era stato effettuato un giroconto di € 150.000,00 dalla alla mai approvato CP_2 Controparte_3
da esso istante e lo scopo del quale restava ignoto;

- del pari non risultavano essere mai stati approvati i bilanci (l' ultimo depositato con riferimento all'esercizio 2013);
- per tali motivi, con sentenza depositata il 26.06.2018, il Tribunale di Roma, in accoglimento del ricorso ex art. 2476 comma 3 c.c. (iscritto al NRG: 66006/2017) proposto da esso esponente, aveva revocato l'amministratore Sig. ; Per_3
- la pertinente domanda cautelare non era stata accolta nei confronti della in quanto, a parere dell'ufficio giudiziario, esso ricorrente era privo Controparte_3
di legittimazione attiva non essendo componente della compagine della Controparte_3
- socia unica di quest'ultima, invece, era la CP_2
- successivamente, durante l'assemblea del 18 febbraio 2019, era stato nominato un consiglio di amministrazione composto da due amministratori, con firma congiunta, id est il Professor su indicazione del Sig. Persona_4 Parte_1
ed il Dott. su indicazione del Sig. ; Persona_5 CP_1
- quindi, in data 23 luglio 2019, (Notaio Dott.ssa , Persona_6
rep. 17971 – racc. 9541), l'assemblea della aveva deliberato, all'unanimità, quanto segue: CP_2
“1) di approvare la situazione patrimoniale della società al 22 luglio 2019, che trovasi allegata sotto la lettera B;

2) di ripianare le perdite risultanti dalla stessa pari a complessivi € 121.291,00, quanto ad € 103.599,00, utilizzando le riserve statutarie, quanto ad € 2.040,00 annullando la riserva legale e quanto ad € 5.452, mediante versamento in denaro da parte dei soci in proporzione alla quota di capitale posseduto;

3) di ricostituire il capitale sociale ad € 10.200,00, da offrire in opzione ai soci, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, con un sovrapprezzo pari ad € 89.800,00, da imputarsi, quanto ad € 5.452,00, a copertura perdite, quanto ai restanti € 83.384,00
a riserva;
4) il versamento dei conferimenti di cui sopra, per la quota di capitale e per la proporzionale quota di sovrapprezzo, dovranno essere eseguiti entro la data del 20 settembre 2019.
Se il capitale non sarà integralmente sottoscritto nel termine stabilito il capitale sarà quello risultante dalle sottoscrizioni raccolte, salvi gli ulteriori provvedimenti conseguenti qualora non sia raggiunto il minimo legale;

5) l'assemblea domanda all'amministratore di intervenire all'assemblea della società Persona_5
controllata per deliberare la ricapitalizzazione della società nel senso di cui sopra;
Controparte_3
6) di rinviare a settembre le ulteriori modifiche statutarie richieste dall'avvocato quale delegato CP_5
del socio ”; Parte_1
- Il Sig. , del tutto illegittimamente, in carenza di poteri ed in violazione della delibera CP_1 de qua, avvalendosi dell'operato del componente del CdA dallo stesso nominato, Dott.. Persona_5
aveva trasferito la proprietà della ad una società estera ), di cui Controparte_3 Parte_3
il medesimo, unitamente al Sig. , risultava socio e amministratore;
Persona_3
- in particolare, in data 23 luglio 2019, senza formale convocazione assembleare, si era tenuta l'assemblea della , presieduta unicamente dal Dott. il quale, Controparte_3 Persona_5
in tale occasione, si era professato amministratore della CP_2
(il cui CdA, invece, era composto anche dall'altro componente , Prof. ), nonché Persona_4 socio unico della riferendo all'ufficiale rogante Controparte_3
di assumere la presidenza dell'assemblea in quanto l'amministratore unico, Sig. , risultava Per_3
irreperibile e non aveva provveduto alla convocazione dell'assemblea;
- dopo tale evenienza, che ipso facto comportava la nullità dell'assemblea per mancanza di valida convocazione, con delibera del 23 luglio 2019 (notaio dott.ssa , rep 19772, Persona_6
racc. 9542), era stato deliberato:
1) di revocare dalla carica di amministratore il Sig. ; Persona_3
2) di nominare quale nuovo amministratore fino alla revoca il Sig. , Controparte_4
nato a [...] il [...], CF: ; CodiceFiscale_9
3) di approvare la situazione patrimoniale della società al 4 luglio 2019, che trovasi allegata sotto la lettera
B;
4) di ripianare le perdite risultanti dalla stessa, pari ad € 4.465.958,00, quale perdita di esercizio ed € 1.729.865,00, quali perdite di esercizi precedenti , utilizzando, quanto ad € 4.465.788,00 la riserva da rivalutazione, quanto ad € 7.821,00 la riserva straordinaria, quanto ad € 3.000,00 la riserva legale, quanto ad € 15.000,00 azzerando il capitale sociale;

5) di ricostituire il capitale sociale sino ad un massimo di € 25.000,00, di cui € 15.000,00 da sottoscrivere dal socio, con un sovrapprezzo pari ad € 85.000,00, mentre per la restante quota di capitale, pari ad € 10.000,00, la socia rinunciava al diritto di opzione alla stessa spettante;
pertanto detto CP_2
capitale veniva offerto ai terzi, che avrebbero dovuto sottoscriverlo con un sovrapprezzo pari ad € 1.705.000,00”;
- veniva, altresì, deliberato che Il versamento dei conferimenti di cui sopra, per la quota di capitale e per la proporzionale quota di sovrapprezzo, avrebbe dovuto essere eseguito entro la data del
23 settembre 2019. Se il capitale non fosse stato integralmente sottoscritto nel termine stabilito, esso sarebbe stato quello risultante dalle sottoscrizioni raccolte, salvi gli ulteriori provvedimenti conseguenti, qualora non si fosse raggiunto il minimo legale;

- tale assemblea era rimasta ignota alla sino all'aggiornamento operato CP_2
dalla CCIAA di Roma, successivamente al 13 Gennaio 2020, su richiesta del neo-nominato amministratore della Sig. , del quadro Controparte_3 Controparte_4
relativo a “soci e titolari diritti su azioni o quote sociali;

- dal 20 Gennaio 2020, invero, la CCIA di Roma aveva dato atto di una cessione delle quote della e, specificamente, dalla alla , società Controparte_3 CP_2 Parte_3
da sempre controllata dal sig. ( e dai suoi figli e affini), nonché amministrata CP_1
dal Sig. ; Per_3
- tuttavia tale aggiornamento era stato operato in difformità rispetto a quanto documentato dal protocollo
RM 2020 7868 del 10.01.2020, depositato presso la CCIA di Roma, non contenente alcun atto di cessione delle quote dalla alla società di diritto inglese, ma una semplice dichiarazione del neonominato CP_2 amministratore, Sig. , recante il modulo di deposito della propria firma autografa;
CP_4
- peraltro, tale trasferimento non avrebbe potuto essere compiuto, a causa di un provvedimento giudiziale di sequestro dei conti correnti subito dalla Tribunale Penale Controparte_3
di Livorno, RG: 3886/2017 – GIP: 1030/2018), proprio nel mese di settembre dell'anno 2019;
- secondo la ricostruzione di esso istante la delibera assembleare del 23 luglio 2019
( Notaio Dott.ssa , rep 19772, racc. 9542), era affetta da nullità, Persona_6
in quanto tenuta, in assenza di valida convocazione, da soggetto privo dei poteri di rappresentanza della con conseguente sussistenza dell'interesse ad agire per l'impugnativa CP_2 della stessa e la caducazione degli atti conseguenziali;
- la delibera impugnata, invero, aveva dato atto di una situazione contabile infondata, creando fittiziamente un debito a favore di una società terza, al solo fine di permettere l'alienazione del pacchetto sociale;

- la condotta del Sig. , in particolare, era consistita nel sottrarre CP_1
alla il valore di tre immobili di proprietà a Roma e in Provincia di Livorno, nonché gli utili derivanti CP_2
dall'affitto dell'attività alberghiera “Hotel Leopoldo” ivi esercitata, attività che continuava ad essere gestita dal Sig. , per il tramite di società estere a lui riconducibili ( , società controllante CP_1 CP_6
la che, a sua volta, controllava la;
Parte_3 Controparte_3
- dopo l'operazione posta in essere il Sig. risultava formalmente titolare del 66 % delle CP_1 quote della che, tuttavia, privata del valore della non era in grado di soddisfare i CP_2 Controparte_3
creditori del proprio socio, tra i quali anche esso esponente;

- in ordine, in particolare, ai motivi di nullità della delibera de qua, ai sensi dell'art. 2379 c.c., esso attore evidenziava che:
1) il Dott. avrebbe dovuto convocare l'assemblea della osservando il disposto Per_5 Controparte_3
dell'art. 2479 bis c.c., con le modalità previste nell'atto costitutivo, al fine di assicurare la tempestività e l'informazione sugli argomenti da trattare;

- al contrario non vi era stato alcun preavviso di convocazione, in violazione del dovere di informazione di cui agli art. 2479 bis, comma 1, c.c. ed art. 2479 ter, comma 3, c.c;
- inoltre, restavano da chiarire i motivi per cui, tramite la rinuncia della CP_2
al diritto di opzione per una quota del 40 % dell'aumento, era stato favorito l'ingresso di una persona giuridica estranea, la , in luogo di mantenere inalterata la Parte_3
compagine sociale, tenendo conto della composizione della controllante
(in violazione della disposizione di cui all'art.

7.1.1 dello statuto sociale CP_2 della , che esigeva l'omogeneità della compagine sociale); Controparte_3
2) l'assenza alla riunione dell'altro membro del CdA, Prof. , escludeva anche la Persona_4
sanatoria prevista dall'art. 2479 bis c.c., comma 5, a tenore del quale era possibile assumere validamente una delibera qualora, in sede di assemblea totalitaria, partecipasse l'intero capitale sociale e tutti i sindaci
(ove previsti) e gli amministratori fossero presenti o informati della riunione e dei temi da trattare;

- al contrario l'iniziativa era stata assunta dal solo componente del CdA, Dott. qualificatosi, Per_5
peraltro, legale rappresentante della il quale aveva agito in totale carenza di poteri (per quanto CP_2 inerente la convocazione assembleare), così da rendere l'assemblea inesistente;
- tale inesistenza era avvalorata dalla partecipazione in tale assemblea dell'unica socia, la sempre nella sola persona del co-amministratore Dott. CP_2 Per_5
3) la delibera era, altresì, nulla in quanto avente oggetto illecito ex art. 2379 c.c. , dovendosi considerare nulle le delibere con cui risultasse approvato un bilancio non conforme ai principi di chiarezza e veridicità di cui all'art. 2423 c.c.;
- la delibera assembleare, invero, dopo aver dato atto dell'irreperibilità del Sig. , motivo per cui Per_3
il predetto non aveva convocato l'assemblea, aveva comunicato la presenza di un bilancio di esercizio, chiuso al 31 dicembre 2018, nonché di una situazione patrimoniale della società, aggiornata al 4 luglio 2019;
- tuttavia la mancanza di chiarezza dei bilanci approvati durante l'assemblea, nonché la mancata rappresentazione veritiera e corretta della situazione finanziaria e patrimoniale della società, era evidente in quanto, ad un esame della visura camerale aggiornata, si evinceva che l'ultimo bilancio approvato risaliva all'anno 2013 e che non era stato depositato e conosciuto dalla controllante alcun documento contabile essendo stato l'amministratore unico, CP_2
Sig. , revocato per aver omesso la redazione e l'approvazione dei bilanci;
Per_3
4) pur ammettendo la veridicità della situazione patrimoniale riportata nella richiamata delibera, durante l'assemblea era stata operata una svalutazione per € 4.465.788,00, in forza della quale il patrimonio netto sociale al 4 luglio 2019 risultava negativo per € 1.704.214,00;
- successivamente era stato deliberato un aumento di capitale con rinuncia, da parte della in assenza di potere), al diritto di opzione per la parte di € 10.000,00, pari al 40 % CP_2
dell'aumento di capitale;

- tale quota di aumento era stata quindi offerta alla Parte_3
(asserita creditrice della , previo versamento di un sovrapprezzo Controparte_3
di € 1.705.000,00, al fine di ripianare le perdite totali;

-l'illiceità dell'operazione posta in essere dal sig. era univoca considerato che il costo CP_1
storico dell'immobile sociale, a seguito della svalutazione deliberata, ammontava ad € 672.332,00;
- la , invero, aveva acquistato, al costo di € 1.705.000,00, una partecipazione pari Parte_3
al 40 % del capitale sociale di una società, il cui attivo consisteva in un immobile di valore inferiore (€
672.332,00); - ne derivava che il valore dell'immobile di proprietà della era, in realtà, più elevato di quello Controparte_3
confermato all'esito della svalutazione e che il Sig. aveva posto in essere l'operazione CP_1 al solo fine di facilitare l'acquisizione della ad opera della , della Controparte_3 Parte_3 quale lo stesso o i propri parenti o affini era/erano titolari;

- tali circostanze valevano a comprovare la mala gestio della Controparte_3
e la responsabilità dell'amministratore di diritto e di fatto, con conseguente diritto di esso attore a conseguire il risarcimento dei danni subiti;

- segnatamente il Sig. aveva dato seguito a quanto deliberato CP_4
in un'assemblea nulla, aumentando il rischio di depauperamento del patrimonio sociale;

- l'operazione di acquisizione di quote societarie da parte della , infatti, Parte_3
era avvenuta sulla scorta delle illecite risultanze patrimoniali approvate durante l'assemblea;
- il Sig. : CP_4
i) non aveva provveduto a depositare presso la locale CCIAA
l'atto di trasferimento delle quote della dalla alla;
Controparte_3 CP_2 Parte_3
( Il protocollo RM 2020 7868 del 10.01.2020, depositato presso la CCIA di Roma contenendo soltanto la dichiarazione del neo nominato amministratore, recante il modulo di deposito della firma autografa);
ii) non aveva svolto le attività propedeutiche alla redazione dei bilanci d'esercizio e non aveva comunicato il sequestro dei conti correnti subito dalla nel mese di novembre Controparte_3
dell'anno 2019 ( Tribunale Penale di Livorno, rg: 3886/2017 – GIP: 1030/2018.);
- la condotta tenuta dall'amministratore di diritto aveva privato esso istante di ingenti utili, che la società controllata avrebbe potuto distribuire alla controllante nonché CP_2
ad esso esponente in ragione della titolarità del 33 % dell'intero asse societario;

- la responsabilità civile invocata ricadeva anche in capo al Sig. , quale amministratore di CP_1 fatto della sin da quando era in carica il precedente amministratore, Sig. ; Controparte_3 Per_3
- era stato, infatti, il Sig. a consegnare i bilanci di esercizio precedenti CP_1
al 2019, nonché la situazione patrimoniale aggiornata al luglio 2019, risultante dal verbale d'assemblea impugnata e a consigliare di effettuare l'operazione economica di svalutazione del patrimonio della al fine di facilitarne l'acquisizione Controparte_3
ad opera della , di totale proprietà di quest'ultimo e dei suoi parenti e/o affini;
Parte_3
- conseguentemente il Sig. era tenuto in solido con il Sig. CP_1 CP_4 al risarcimento dei danni causati ad esso attore;
- tanto premesso esso istante rassegnava le seguenti conclusioni:
“voglia l'Ill. mo Tribunale Adito, respinta ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione, contrariis reiectis, per i motivi di diritto sopra specificati, In via principale:
A) accertare che il componente del CdA della Prof. , non ha partecipato CP_2 Persona_4
all'assemblea della tenutasi in data 23.07.2019 e/o che tale assemblea non è mai stata Controparte_3
ritualmente convocata e, per l'effetto, dichiarare l'inesistenza o la nullità o, in subordine, l'annullamento della impugnata delibera assembleare del 23.07.2019 della società convenuta e di tutte le Controparte_3
decisioni prese in tale occasione;

B) accertare che la deliberazione del 23 luglio 2019 della ha oggetto illecito e/o ha Controparte_3 modificato l'oggetto sociale, prevedendo attività illecite o impossibili e, per l'effetto, dichiarare la nullità, in subordine l'annullamento della impugnata delibera assembleare e di tutte le decisioni in quella occasione prese;

C) accertare il collegamento e/o la conseguenzialità tra l'impugnata delibera assembleare e la richiesta di aggiornamento della compagine sociale della , come operata presso la CCIAA di Roma con il CP_3
protocollo RM - 2020-7868 del 10.01.2020 e, per l'effetto, dichiarare l'invalidità derivata e/o ordinare al
Conservatore della medesima Camera di Commercio la cancellazione di detto aggiornamento;

D) accertare che la figura del Sig. all'interno della compagine sociale della e CP_1 Controparte_3 della Goldendale Property s.r.l. configura puntualmente quella di amministratore di fatto;

E) accertare la mala gestio operata dal sig. , in qualità di amministratore Controparte_4
della società nonché dal Sig. , in qualità di amministratore di fatto della Controparte_3 CP_1
e, per l'effetto, Controparte_3
F) condannare il Sig. , in solido con il Sig. , a favore del Sig. Controparte_4 CP_1
, anche quale socio di minoranza della nella misura che verrà meglio accertata Parte_1 CP_2
e quantificata in sede istruttoria o, ancora, nella misura che verrà ritenuta di giustizia;

G) con vittoria di spese, anche generali, competenze ed onorari”.
Costituitasi ritualmente in giudizio la faceva proprie le ragioni dell'attore Controparte_2
chiedendo l'accoglimento delle medesime conclusioni, nonché, in via preliminare e cautelare,
l'autorizzazione del sequestro conservativo del patrimonio immobiliare e dell'azienda alberghiera della che veniva respinto. Controparte_3
Si costituiva, altresì, la rassegnando le seguenti conclusioni: Controparte_3 “per quanto sopra rappresentato si conclude per il rigetto dell'infondato ed inammissibile ricorso per sequestro conservativo in corso di causa, promosso dalla . Si chiede, se CP_2 Controparte_2 reputati sussistenti i presupposti, condanna della ricorrente ex art. 96 cpc.”.
Costituitosi, altresì, il Sig. eccepiva: CP_1
1) Il difetto di legittimazione dell'attore per la declaratoria di nullità, annullamento e/o inesistenza della delibera della del 23 luglio 2019, non essendo Controparte_3
il medesimo socio della predetta società;
2) la tardività, in ogni caso, dell'impugnativa proposta con citazione notificata il 17 Giugno 2020, ovvero oltre il termine ultimo di 180 giorni, decorrente dal deposito della delibera presso la CCIA, avvenuto in data 9 Agosto 2019 ( il termine ultimo per la notifica essendo il 22 Gennaio 2020);
3) la validità, in ogni caso, della delibera , perché assunta in sede di assemblea straordinaria, con intervento del Notaio rogante, in presenza dei soci rappresentanti l'intero capitale sociale, presieduta dall'amministratore della al quale era stato demandato (all'unanimità dei soci della stessa CP_2 [...]
CP_ e, quindi, anche dall'attore) di intervenire alla stessa assemblea per dare seguito alla delibera di ricapitalizzazione della società partecipata;

4) la liceità dell'oggetto della delibera, per tale dovendosi intendere l'azzeramento e la ricostituzione del capitale deliberato assemblearmente dall'unico socio, a propria volta autorizzato con verbale di assemblea straordinaria di pari data e contenuto;

Tanto premesso il nominato convenuto precisava che la volontà transattiva di ogni antecedente possibile controversia tra i fratelli era stata attestata dall'atto a rogito OT , rep. N. 86425 CP_1 Persona_7
del 1 Agosto 2019, redatto per “comporre transattivamente la vertenza relativa alla pregressa gestione della e della società controllata . CP_2 Controparte_3
Segnatamente, secondo la lettera dell'articolo 4 della predetta transazione:
“ al fine di far fronte alle perdite di capitale della e della controllata comportanti CP_2 Controparte_3
per entrambe la riduzione al di sotto del limite legale, le parti si impegnano a:
a) dare mandato agli amministratori di deliberare un aumento di capitale CP_2
della , nella misura necessaria a consentire un ripianamento delle perdite, prevedendo la CP_3
possibilità di sottoscrivere una quota parte dell'aumento di capitale da parte di terzo soggetto, mediante conversione in capitale del credito vantato nei confronti della con congruo sovrapprezzo;
Controparte_3 B) deliberare un aumento di capitale della tale da consentire alla CP_2 CP_2
il ripianamento delle perdite della società e la sottoscrizione dell'aumento di capitale CP_ della . CP_3
Tale accordo aveva avuto attuazione mediante il verbale di assemblea straordinaria della redatto a rogito del Notaio (rep 17971 delle ore 11.10 CP_2 Persona_6
del 23 luglio 2019) ed il verbale di assemblea totalitaria straordinaria della a rogito del Notaio (rep. N. 17972 Controparte_3 Persona_6
delle ore 12.10 del 23 luglio 2019).
Senza soluzione di continuità la aveva presenziato all'assemblea CP_2 della con inizio alle ore 12.10, come attestato dal notaio rogante ed essendo stato Controparte_3
demandato all'amministratore, Dott. di intervenire all'assemblea della società controllata, Persona_5
per deliberare la ricapitalizzazione della stessa,nel senso precisato in esito all'assemblea della controllante.
Le delibere assunte erano state corrispondenti, cioè di approvazione della situazione patrimoniale allegata, di ripianamento delle perdite con utilizzo delle riserve e di azzeramento del capitale sociale nonché di ricostituzione del capitale sociale fino ad un massimo di € 25.000,00 euro.
Successivamente alle due coeve assemblee straordinarie non aveva proceduto ad effettuare i versamenti in opzione per la ricostituzione del capitale della medesima società alcuno dei soci della società controllante, circostanza poi constatata con “determinazione degli amministratori in merito alla verifica ed all'accertamento di una causa di scioglimento legale della società di cui all'art. 2484
c.c.”, assunta dagli amministratori Dott. e Prof. in data 25 novembre 2019. Per_5 Persona_4
Quindi, con delibera del 30 dicembre 2020, erano stati nominati liquidatori della i Sigg.ri CP_2 [...]
( figlio di ) e ( figlio di ), con poteri congiunti di amministrazione Per_1 CP_1 Parte_2 Pt_1
della predetta società.
Tuttavia il terzo, al quale era stata offerta in opzione la sottoscrizione di una quota di capitale di € 10.000,00, con un sovrapprezzo di € 1.705.000,00, al contrario della aveva esercitato tale diritto, versando monetariamente la quota di capitale CP_2
in ricostituzione di € 10.000,00, nonché il sovrapprezzo stabilito, mediante rinunzia al proprio credito di pari importo, come contabilmente risultante.
A seguito della rinunzia della all'esercizio dell'opzione per la ricostituzione CP_2
del capitale sociale, la era divenuta socia unica Parte_3 della Controparte_3 Tanto esposto il Sig. rassegnava le seguenti conclusioni: CP_1
“ piaccia all'Ill. mo Tribunale, ogni contraria istanza disattesa, respingere perché inammissibili e infondate tutte le domande impropriamente promosse dall'attore ; accertare la ricorrenza Parte_1 dei presupposti per la condanna dell'attore al risarcimento ex art. 96 cpc;
con rifusione delle spese di assistenza”.
Successivamente alla costituzione dei convenuti ed al rinnovo delle notifiche anche nei confronti della , il Giudice rinviava la causa all'udienza del 09 ottobre 2023 concedendo Parte_3
alle parti i termini ex art. 183, comma 6 cpc, per il deposito delle memorie.
Esaurita l'istruttoria la causa, all'udienza del 9 settembre 2025, era trattenuta in decisione con concessione dei termini ex art. 190 c.p.c. per la redazione degli scritti difensivi conclusivi.
Motivi della decisione
In rito occorre considerare che il difensore del Sig. (Avv. Massimo Bersani), in sede CP_1
di comparsa conclusionale, ha fatto presente che il difensore della Avv. Sara Vincenzi) si era Controparte_3
cancellato dal locale Albo degli Avvocati.
Giova osservare che la predetta esplicitazione non vale a giustificare la interruzione del processo per un duplice ordine di motivi:
a)l'evento è stato palesato allorquando la causa era stata trattenuta in decisione in sede di redazione di comparsa conclusionale che, come noto, vale ad illustrare le ragioni di diritto a fondamento delle tesi formulate non potendo essere integrata da documentazione innovativa;
tanto al fine di non ledere il canone del contraddittorio;

b)l'evento non è stato comunicato dal difensore della non soccorrendo Controparte_3
la cognizione aliunde della circostanza.
In via preliminare deve essere dichiarata la contumacia della Parte_3
e del Sig. , ritualmente evocati,
[...] Controparte_4
ma non costituitisi in giudizio.
Nel merito ritiene il Tribunale che la proposta domanda possa essere decisa sulla scorta della ragione più liquida;
ed invero opina il Collegio che il Sig. Parte_1 , socio minoritario della
[...] Controparte_2
( società controllante) non abbia veste per impugnare la deliberazione del 23 luglio 2019 della società controllata). Controparte_3
Mette conto evidenziare che ciascuna delle società oggetto di indagine
( la controllante e la controllata ha autonomia patrimoniale perfetta sicchè CP_2 Controparte_3
la carenza della partecipazione nella società controllata inibisce all'attore
( componente minoritario della società controllante) di sindacare il contenuto delle deliberazioni assunte dalla società controllata.
Idem per quanto concerne la facoltà di invocare la condanna solidale a titolo di risarcimento dei danni per mala gestio nei confronti del Sig. Controparte_4
e del Sig. il primo quale amministratore di diritto CP_1
ed il secondo quale gestore di fatto della in ragione delle conseguenze - Controparte_3 asseritamente- dannose della deliberazione della predetta società del 23 luglio 2019.
Ed infatti non si verte in ambito di danno diretto all'istante ovvero di pregiudizio, in via surrogatoria, al patrimonio della società controllante, ma di danno al patrimonio della società controllata, titolo che avrebbe potuto essere azionato in via esclusiva dalla ( socia unica della Controparte_2
. Controparte_3
In ragione della pronuncia ricognitiva del difetto di legittimazione del Sig. con riferimento Parte_1
ad entrambi i capi di domanda( impugnazione di delibera assembleare della e richiesta di Controparte_3
risarcimento dei danni per mala gestio della nei confronti del Sig. Controparte_3 Controparte_4
e del Sig. ) le spese di lite devono essere poste a carico del soccombente
[...] CP_1
in favore dei contraddittori costituiti nella misura di cui al dispositivo.
In progressione di argomenti deve essere osservato che la , Controparte_2
nel costituirsi in giudizio, ha, in sede di comparsa di risposta, dichiarato di aderire alle domande proposte dall'attore; il che concreta intervento autonomo derivandone che il Tribunale è tenuto a valutare la ammissibilità e la fondatezza delle richieste formulate nei confronti del Sig. ( quale amministratore di fatto della e del Sig. CP_1 Controparte_3 Controparte_4
( quale amministratore di diritto della all'indirizzo dei quali devono ritenersi
[...] Controparte_3
estese le superiori invocazioni.
Ed infatti la , nella veste di socia unica della è legittimata Controparte_2 Controparte_3
ad impugnare la delibera assembleare di quest'ultima società a mezzo della quale, inter alia, è stato azzerato il capitale sociale per perdite con ricapitalizzazione, a seguito dell'omesso apprestamento di risorse finanziarie ad opera della , con capitale fornito dalla Controparte_2 Parte_3
[...]
Segnatamente giova rammentare che con delibera della Controparte_2 del 23 luglio 2019 ore 11,10 inter alia è stato deciso di demandare “ all'amministratore Persona_5
di intervenire alla assemblea della società controllata per deliberare la ricapitalizzazione CP_3
della società nel senso di cui sopra”;
- per l'effetto l'assemblea della tenutasi nello stesso giorno alle ore 12,10, non necessitava Controparte_3
di previa convocazione atteso che era stato dato atto nel relativo verbale della presenza dell'intero capitale sociale della . Controparte_2
Del pari la predetta attestazione resa dal notaio rogante avrebbe potuto essere rimossa soltanto a mezzo di denuncia di falso e di accoglimento della richiesta;
il che non è accaduto nella fattispecie.
Peraltro al punto 3) della richiamata delibera è stato deciso di “ ricostituire il capitale sociale fino ad un massimo di € 25.000,00, di cui € 15.000,00 da sottoscrivere dal socio, con un sovraprezzo pari ad € 85.000,00 mentre per la restante quota di capitale, pari ad € 10.000,00 il socio rinuncia CP_2
al diritto di opzione allo stesso spettante, pertanto detto capitale viene offerto a terzi che dovranno sottoscriverlo con un sovraprezzo pari ad € 1.705.000,00.
Il versamento dei conferimenti di cui sopra, per la quota di capitale e per la proporzionale quota di sovraprezzo, dovranno essere eseguiti entro la data del 23 settembre 2019..Omissis..”.
Orbene, ad un esame della documentazione offerta in prova, è emerso che la è Parte_3
divenuta socia della non già per aver acquisito la partecipazione della Controparte_3 Controparte_2
sibbene per aver sottoscritto- e liberato- per la quota offerta l'aumento di capitale di cui
[...]
alla delibera assembleare oggetto di impugnazione.
Ne consegue che la , a seguito dell'azzeramento del capitale della Controparte_2 Controparte_3 per perdite, non ha coperto le predette, ma vi ha provveduto la Parte_3
Deve, pertanto, ritenersi che, in ragione degli eventi sopravvenuti alla adozione della delibera impugnata, sia venuto meno il diritto della a partecipare al capitale Controparte_2
della Controparte_3
Del pari mette conto considerare che l'organo gestorio in sede di adozione della delibera assembleare del 23 luglio 2019 della era rappresentato dal Dott. sicchè non si comprende quale Controparte_3 Per_5
sarebbe il contenuto degli addebiti da elevarsi a carico del Sig. ( quale asserito CP_1 amministratore di fatto) e del Sig. ( quale amministratore di diritto), Controparte_4 nei confronti del quale , peraltro, avrebbe dovuto essere esteso il contraddittorio a cura della Controparte_2
.
[...]
Tanto giacchè quest'ultimo si era reso contumace con riferimento alla domanda proposta dall'attore dovendogli essere consentito di contraddire a quella proposta in estensione dalla Controparte_2
.
[...]
Le spese di lite( inclusive di quelle inerenti il segmento cautelare) seguono la soccombenza e devono essere liquidate come da dispositivo dichiarandosi non luogo a provvedere nei confronti delle parti contumaci.
Non si ravvisano i presupposti di addebito di responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c.

PQM


Il Tribunale, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando, così provvede:
1)dichiara il difetto di legittimazione dell'attore a proporre la domanda di impugnazione della delibera assembleare della del 23 luglio 2019 Controparte_3
ore 12.10 nonché quella di invocazione del risarcimento dei danni per mala gestio nei confronti del Sig. e del Sig. ; CP_1 Controparte_4
condanna il Sig. a rifondere in favore del Sig. Parte_1 CP_1
e della le spese del presente giudizio che si liquidano in favore Controparte_3
di ciascuna parte processuale in € 7.254,00 oltre rimborso forfettario spese generali
15% compenso, c.p.a. ed i.v.a. come per legge;
dichiara non luogo a provvedere in ordine al riparto delle spese di lite nei confronti delle parti contumaci;

2)respinge la domanda proposta dalla nei confronti Controparte_2
della del Sig. e del Sig. Controparte_3 CP_1 Controparte_4
;
[...]
condanna la a rifondere in favore della Controparte_2 Controparte_3
le spese di lite che liquida quanto ad € 16.000,00( di cui € 2.500,00 con riferimento al segmento di natura cautelare e di cui € 13.500,00 con riferimento al presente giudizio) oltre rimborso forfettario spese generali 15% compenso, c.p.a. ed i.v.a. come per legge;
condanna la a rifondere in favore del Sig. le Controparte_2 CP_1
spese di lite che liquida in € 13.500,00 oltre rimborso forfettario spese generali 15% compenso, c.p.a. ed i.v.a. come per legge.
Dichiara non luogo a provvedere in ordine al riparto delle spese di lite nei confronti delle parti contumaci.
Così deciso il 22 dicembre 2025 nella camera di consiglio del Tribunale Civile di Roma
Il Giudice Estensore
Dott. UR ZI
Il Presidente
Dott. Giuseppe Di Salvo