N. 46760/2023 Ruolo Gen.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI ROMA
Sezione XVII civile in persona del giudice RA NT ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. 46760 del Ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2023, trattenuta in decisione sulle conclusioni formulate all'udienza del 17 ottobre 2025
TRA
(C.F. e P.I. ), con sede legale in Milano, Via Lazzaretto 19, in Parte_1 P.IVA_1 persona dell'Amministratore Delegato, rappresentata e difesa dagli Avv. Andrea Celebrano, Marina
LG e AN TO, elettivamente domiciliata presso lo studio del primo, in Roma, via
Corridoni n. 23;
- ricorrente
E
con sede legale in Roma, Via Lucrezia Romana 41/47 (codice fiscale e partita IVA CP_1
), in persona del procuratore speciale, rappresentato e difeso dall'Avv. Andrea P.IVA_2
UC ed elettivamente domiciliato presso lo studio del medesimo, in Roma, Via F.
Cavallotti n. 75;
- resistente
1 nella quale le parti presentavano le seguenti conclusioni: come da verbale dell'udienza del 17 ottobre 2025, riportate in motivazione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con ricorso depositato in data 18 ottobre 2023, agiva in giudizio nei confronti di Parte_1 dinanzi al Tribunale di Roma, per sentir “In via principale: accertare e dichiarare CP_1 che è succeduta ad nel contratto stipulato da quest'ultima con CP_1 Controparte_2 data 26 settembre 2016…; accertare e dichiarare che il contratto si è tacitamente Parte_1 rinnovato in capo a sino al 31 ottobre 2023; per l'effetto: accertare e dichiarare il CP_1 diritto di a percepire il compenso minimo garantito dal Contratto per il periodo Parte_1
1° novembre 2022 – 31 ottobre 2023, pari ad euro 263.000,00 + IVA, oltre interessi dal dovuto al saldo, per i titoli meglio indicati in narrativa o per la maggiore o minore somma che sarà ritenuta di giustizia;
condannare in persona del legale rappresentante pro tempore, al CP_1 pagamento in favore di dell'importo di 263.000,00 + IVA per tutte le ragioni Parte_1 indicate in narrativa, oltre ad interessi e rivalutazione monetaria dal dovuto al saldo, o della maggiore o minore somma che sarà ritenuta di giustizia. Con vittoria di spese…” .
Premetteva la ricorrente di essere società operante nel settore della fornitura di servizi amministrativi, operativi e commerciali a favore di compagnie di assicurazione e realtà commerciali;
di avere stipulato, in data 26 settembre 2016, contratto con avente ad CP_2 oggetto la fornitura, da parte sua in favore dell'altra, di servizi di incentivazione all'utilizzo delle carte a vantaggio dei correntisti di;
che fosse ente creditizio partecipato da CP_2 CP_2 diverse Banche di credito cooperativo, deputato a svolgere attività di intermediazione e assistenza finanziaria al fine di supportare l'attività delle BCC;
che fosse società dedita all'emissione CP_1 di moneta elettronica e di “prestazione di servizi operativi connessi all'emissione di moneta elettronica”.
Esponeva che, in particolare, nel contratto concluso con , si era obbligata a rendere in CP_2 favore della medesima plurimi servizi a fronte dell'assunzione da parte della medesima dell'obbligazione di pagamento di un corrispettivo variabile, calcolato in percentuale (0,03%) sull'ammontare totale delle transazioni effettuate dai correntisti con le “carte BCC”, con garanzia di corresponsione in favore di di un un importo minimo complessivo di euro 263.000 Parte_1 oltre IVA;
che la durata del contratto era stata prevista di un anno, prorogabile di anno in anno anche tacitamente dalle parti, salvo disdetta inviata da una delle parti con almeno sessanta giorni di anticipo rispetto alla naturale scadenza;
che il Contratto era stato sempre tacitamente rinnovato dalle
2 parti, mentre, con accordo dell'11 novembre 2021, le parti avevano convenuto la proroga fino al 31 ottobre 2022.
Riferiva la ricorrente che la resistente, in pendenza di contratto, con atto del 17 marzo 2022 e con efficacia dal 1° maggio 2022, aveva conferito alla società il ramo d'azienda avente ad CP_1 oggetto le attività e le passività relative allo svolgimento dell'attività di 'monetica' (relativa allla fornitura di strumenti di pagamento elettronici, quali carte di credito, di debito e prepagate, comprensivi dei servizi accessori) ascrivibile al 'business issuing', comprendente “tutti i contratti attivi e passivi e ogni rapporto giuridico in essere o in formazione (con i relativi diritti) di pertinenza”, cosicché dovesse ritenersi che fosse subentrata a negli obblighi CP_1 CP_2 derivanti dal contratto ai sensi dell'art. 2558 cod. civ.. In virtù dell'intervenuta cessione del contratto nei confronti dell'odierna resistente, la ricorrente affermava inoltre che dovesse accertarsi l'inefficacia della disdetta del contratto effettuata da parte di in quanto soggetto non più parte CP_2 del contratto, cosicché esso dovesse intendersi tacitamente rinnovato fino al 31 ottobre 2023: aggiungeva che la perdurante efficacia del contratto fosse comprovata dal fatto che CP_1 ancora nel novembre 2022, avesse sponsorizzato, sia sul proprio sito web che su quello delle varie banche BCC distributrici, il servizio Parte_2
Deduceva la ricorrente di avere quindi inoltrato nei confronti della resistente richiesta di pagamento del corrispettivo contrattuale dovutole in relazione al periodo 1° novembre 2022 – 30 ottobre 2023 e di avere ricevuto riscontro negativo, sul presupposto che il contratto non fosse stato oggetto del ramo d'azienda ceduto e che lo stesso fosse cessato in quanto tempestivamente disdettato da CP_2
[...]
Si costituiva contestando la fondatezza della pretesa: segnatamente, allegava che dal CP_1 contratto di cessione del ramo di azienda il rapporto per cui è causa fosse stato espressamente escluso cosicché fosse rimasto nella titolarità di , con ogni conseguenza in ordine all'efficacia CP_2 della disdetta e all'insussistenza di alcuna obbligazione nei confronti della ricorrente. In subordine, la resistente allegava che dovesse comunque ritenersi efficace la disdetta del contratto operata da parte di , in quanto quand'anche si ritenesse effettuata da soggetto non legittimato e privo del CP_2 potere di rappresentanza, essa sarebbe stata ratificata da parte sua. Infine, sosteneva che non potesse accertarsi il suo inadempimento al pagamento del corrispettivo dei servizi asseritamente resi in suo favore da parte della ricorrente, non essendo stati questi ultimi effettuati, cosicché dovessero reputarsi ricorrenti i presupposti previsti dall'art. 1460 c.c.. Infine, deduceva l'inammissibilità della domanda in quanto proposta nelle forme del rito semplificato.
Concludeva, pertanto, nei seguenti termini: “In via preliminare, ex art. 281 undecies c.p.c. disporre con ordinanza non impugnabile la prosecuzione del processo nelle forme del rito ordinario
3 fissando l'udienza di cui 25 all'articolo 183, rispetto alla quale decorrono i termini previsti dall'articolo 171. Nel merito, in via principale, accertata e dichiarata la validità ed efficacia della disdetta del contratto in data 26.09.2016 e successive modificazioni ed integrazioni inviata da
e ricevuta da in data 13.06.2022, rigettare tutte le domande Controparte_2 Parte_1 di parte ricorrente in quanto infondate in fatto ed in diritto e prive di prova;
in via subordinata, accertata e dichiarata la validità ed efficacia della disdetta del contratto in data 26.09.2016 e successive modificazioni ed integrazioni inviata da e ricevuta da Controparte_2 Parte_1 in data 13.06.2022 anche nei confronti di che ha inteso avvalersene
[...] CP_1 ratificandola, rigettare tutte le domande di parte ricorrente in quanto infondate in fatto ed in diritto
e prive di prova;
in via ulteriormente subordinata, accertato e dichiarato l'inadempimento contrattuale della ricorrente, in accoglimento dell'eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c., rigettare tutte le domande dalla stessa formulate in quanto infondate in fatto ed in diritto e prive di prova. In ogni caso con vittoria di compenso…”.
Il giudizio era istruito mediante acquisizione dei documenti prodotti dalle parti.
Le parti discutevano la causa all'udienza del 17 ottobre 2025, all'esito il Giudice tratteneva la causa in decisione nelle forme previste dall'art. 281 sexies c.p.c..
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La domanda è infondata e non merita, pertanto, accoglimento.
La pretesa creditoria della ricorrente nei confronti della resistente è stata avanzata sul presupposto che fosse subentrata nel rapporto contrattuale in essere tra la ed in CP_1 Parte_1 CP_2 virtù di cessione, da parte di quest'ultima nei confronti della resistente, del ramo di azienda al quale il contratto per cui è causa fosse inerente, cosicché non rilevasse la circostanza che il rapporto non fosse stato espressamente menzionato nel contesto di quelli oggetto della cessione.
Sennonché la resistente, nel costituirsi in giudizio, ha invero documentato: la circostanza che il trasferimento, da parte di in favore di del ramo di azienda in questione fosse stato CP_2 CP_1 operato nella forma del conferimento, in qualità, la prima, di unico socio e titolare dell'intero pacchetto azionario di in sede di aumento di capitale;
che il conferimento - come CP_1 desumibile dalla lettura del verbale dell'assemblea straordinaria dei soci - aveva avuto ad oggetto i:
“rami d'azienda meglio descritti e valutati, alla data del 31 dicembre 2021, nelle rispettive relazioni di stima ex art. 2343-ter, comma 2) lett. b), del Codice Civile” allegate al verbale stesso, che menzionavano nel dettaglio i rapporti contrattuali trasferiti, tra i quali non era compreso quello per
4 cui è causa;
che il conferimento fosse stato operato nel rispetto della normativa vigente, essendo stata allegata al verbale la relazione di stima effettuata da un esperto indipendente.
In tale prospettiva, non può ritenersi che la resistente sia subentrata nella posizione contrattuale di a far data dal 1 maggio 2022, come preteso dalla ricorrente, non essendo stata convenuta CP_2 nell'ambito del conferimento del ramo di azienda anche la cessione del rapporto per cui è causa.
Ne discende, da un lato, che debba ritenersi validamente esercitato da parte di il diritto di CP_2 inviare alla resistente la disdetta del contratto a far data dalla scadenza del 31 ottobre 2022; d'altro lato, che nessuna pretesa possa essere avanzata da parte della ricorrente nei confronti della resistente, non avendo quest'ultima assunto alcuna obbligazione nei suoi confronti.
D'altra parte appare significativa la circostanza che la stessa parte ricorrente abbia agito nei confronti di al fine di ottenere il pagamento dei corrispettivi dovutile in forza dello stesso CP_2 contratto, in relazione all'annualità antecedente a quella cui è riferibile la pretesa avanzata in questa sede (terminata il 31 ottobre 2022), allorché, ove avesse ritenuto subentrata nella posizione contrattuale la resistente a far data dal 1 maggio 2022, avrebbe convenuto in giudizio CP_1 quest'ultima; inoltre, dalla lettura dell'atto introduttivo di tale giudizio intrapreso nei confronti di
, si evince che la ricorrente non avesse neppure posto in dubbio in quella sede il diritto di CP_2
di comunicarle la disdetta del contratto, essendosi ivi limitata a dare conto del fatto. CP_2
Né ancora assume rilievo il fatto allegato dalla ricorrente che , sul proprio sito, avesse, per CP_1 un certo periodo, anche successivamente alla disdetta del contratto da parte di , continuato a CP_2 pubblicizzare uno dei servizi in precedenza resi dalla ricorrente, giacché, da un lato, appare verosimile che la permanenza del richiamo al servizio ” fosse dovuta ad un mancato Parte_2 aggiornamento della pagina web;
dall'altro, si ritiene in ogni caso che la protrazione della pubblicizzazione del servizio da parte di in sé non costituisca prova del fatto che esso CP_1 fosse effettivamente disponibile, in assenza di valido accordo contrattuale tra la società e la ricorrente che avrebbe dovuto renderlo.
Per tali motivi, la domanda è respinta.
In ragione della soccombenza, la parte ricorrente è condannata al pagamento delle spese del procedimento che si liquidano nei confronti della resistente nella misura complessiva di euro
11.268, per compensi professionali (euro 2.552, per la fase di studio, euro 1.628, per la fase introduttiva, euro 2.835, per la fase istruttoria, euro 4.253, per la fase decisoria), oltre spese forfettarie nella misura del 15%, IVA e CPA come per legge.

P.Q.M.


5 Il Tribunale, in composizione monocratica, definitivamente pronunciando, così decide:
- respinge le domande proposte dalla parte ricorrente nei confronti della resistente;

- condanna la parte ricorrente al pagamento nei confronti della resistente delle spese del procedimento, che si liquidano nella misura di euro 11.268 per compensi professionali, oltre spese forfettarie nella misura del 15%, IVA e CPA come per legge.
Roma, 15/12/2025
Il Giudice
RA NT
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