N. R.G. 31392/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
QUINDICESIMA - TRIBUNALE DELLE IMPRESE -SPECIALIZZATA IMPRESA “B” CIVILE
Il Tribunale, nella persona dei seguenti magistrati:
Amina Simonetti Presidente
Daniela Marconi Giudice
Nicola Fascilla Giudice relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 31392/2022 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. MACCHI Parte_1 C.F._1
CORRADO, elettivamente domiciliato in Milano, VIA PAGANO, 41 presso il suddetto difensore
ATTORE contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BINI FABRIZIO e Controparte_1 P.IVA_1 dell'avv. DI PIETRO STEFANIA, elettivamente domiciliata tramite PEC
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CONVENUTA
CONCLUSIONI
Per parte attrice:
Voglia l'Ill.mo Tribunale di Milano, ogni diversa istanza disattesa e reietta così GIUDICARE
Nel merito: accertato e dichiarato che la delibera assembleare assunta dai Soci di è Controparte_1 affetta da vizi, difetti e irregolarità tali da renderla annullabile a fronte della violazione dei principi cardine di verità e correttezza, laddove riporta un presunto – e comunque non documentato - credito per la somma di €. 203.583,33 privo di riscontri e pezze giustificative ( e potenzialmente prescritto) per i motivi di cui in narrativa annullare e/o revocare e/o dichiarare inefficace la suddetta delibera così come la mancata precisazione della natura dei costi indeducibili presenti a Bilancio per una somma prossima ad €. 100.000 In via istruttoria: si ritiene che il presente giudizio abbia natura documentale, laddove i presupposti della carenza dei principi di chiarezza, correttezza e almeno veridicità del bilancio ex art 2423 c.c. e pagina 1 di 5 2423 bis c.c. contengano tutti i presupposti ed elementi per comprendere la portata e valenza degli elementi di nullità richiamati e posti a giustificazione dell'atto di impugnazione.
A fronte della intervenuta verifica effettuata dal CTU nominato dal Tribunale di Varese, acquisire detta relazione quale mezzo di prova e, se ritenuto, integrare le verifiche con la nomina di un consulente d'ufficio che possa verificare la inesistenza di documenti e pezze giustificative atte a confermare l'esistenza del presunto credito nei confronti di e le altre incongruenze di bilancio, Parte_2 quali ad esempio la natura indeterminata degli ingenti costi indeducibili per €. 100.000.
Con vittoria di spese ed onorari
Con osservanza
Milano, 3 marzo 2025
Per parte convenuta:
Alla luce delle produzioni documentali in atti e delle difese espletate parte convenuta precisa le conclusioni come segue:
“piaccia all'ill.mo Giudice adito respingere ogni avversa pretesa perché infondata in fatto ed in diritto. Con vittoria di spese ed onorario di giudizio”.
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
1) Con citazione ritualmente notificata ha convenuto allegando che: Parte_1 Controparte_1
- il presente giudizio era volto ad ottenere la declaratoria di annullabilità della delibera assembleare di
Controparte_1
- tale delibera era stata assunta nel corso dell'assemblea dei soci tenutasi in data 29 aprile 2022, ed era relativa alla approvazione del bilancio di esercizio dell'anno 2021;
- non aveva partecipato all'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al Parte_1
31.12.2021, così come non aveva partecipato alla approvazione del bilancio precedente;

- nel corso di una verifica contabile legata all'esercizio del diritto di recesso effettuato da Parte_1
in (con procedimento pendente avanti al Tribunale di Varese dott. r.g. Parte_2 CP_2
1242/2022) il professionista incaricato dall'attore aveva accertato una seria irregolarità, riportata sia nel bilancio della suddetta S.a.s. sia nel bilancio (e così nei bilanci precedenti) di Controparte_1
- in sintesi, quest'ultimo documento riportava un credito nei confronti di per la Parte_2 somma, tutt'altro che indifferente, di € 203.000;
- non vi era alcun riscontro o incrocio di dati nelle due società, ovvero di documenti atti a confermare l'esistenza di questa posizione di debito e credito che, probabilmente veniva riportata pedissequamente da anni senza alcuna base documentale;

pagina 2 di 5 - anche il commercialista di non era in grado di chiarire a cosa si riferisse la voce a Controparte_1
bilancio, specificando che non vi era traccia di documenti a sostegno di detto presunto credito che risaliva alla pessima gestione del commercialista precedente.
In sede di citazione parte attorea ha così concluso:
“In via preliminare: ai sensi degli art 78 e 80 c.p.c., verificata ed accertata la necessità di salvaguardare gli interessi della società rispetto il conflittuale interesse dell'organo amministrativo, provvedere alla nomina di un curatore speciale nell'interesse di Controparte_1
Sempre in via preliminare. Accertato e dichiarato che sussistono i presupposti di fatto e di diritto che giustificano l'assunzione di provvedimenti di urgenza, previa fissazione di apposita udienza preliminare in contraddittorio tra le parti, sospendere l'efficacia della delibera assembleare assunta dai Soci di in data 29 aprile 2022 nella parte in cui approva il bilancio di esercizio Controparte_1
dell'anno 2021
Nel merito: accertato e dichiarato che la delibera assembleare assunta dai Soci di è Controparte_1
affetta da vizi, difetti e irregolarità tali da renderla annullabile a fronte della violazione dei principi cardine di verità e correttezza, laddove riporta un presunto – e comunque non documentato - credito per la somma di €. 203.583,33 privo di riscontri e pezze giustificative ( e potenzialmente prescritto) per
i motivi di cui in narrativa annullare e/o revocare e/o dichiarare inefficace la suddetta delibera.
In via istruttoria: si ritiene che il presente giudizio abbia natura documentale, laddove i presupposti della carenza dei principi di chiarezza, correttezza e almeno veridicità del bilancio ex art 2423 c.c. e
2423 bis c.c. contengano tutti i presupposti ed elementi per comprendere la portata e valenza degli elementi di nullità richiamati e posti a giustificazione dell'atto di impugnazione.
E' tuttavia essenziale, a questo punto, la nomina di un consulente d'ufficio (laddove non vi provveda il nominando curatore speciale) che possa verificare la inesistenza di documenti e pezze giustificative atte a confermare l'esistenza del presunto credito nei confronti di Parte_2
Ci si riserva in ogni caso la eventuale integrazione dei mezzi istruttori con l'indicazione di capitoli di prova e/o ulteriori produzioni documentali ai sensi dell'art 183, comma 6 c.p.c..”
1).1 Si è costituita la società convenuta contestando la ricostruzione in fatto e diritto operata dall'attore e concludendo per il rigetto delle domande.
pagina 3 di 5 1).2 Successivamente alla concessione dei termini ex art. 183 c. 6 c.p.c. il giudice istruttore invitava le parti alla precisazione delle conclusioni e la causa, spirati in data 13 maggio 2025 per le repliche, perveniva al Tribunale per la decisione.
2) Preliminarmente il Tribunale rileva come nelle conclusioni attoree vi è il riferimento alla “mancata precisazione della natura dei costi indeducibili presenti a Bilancio per una somma prossima ad €.
100.000”.
Sul punto ci si limita ad osservare come il riferimento ai costi indeducibili è stato per la prima volta effettuato in sede di prima memoria 183 c. 6 c.p.c., peraltro mediante una allegazione generica e priva di qualsivoglia specificazione in ordine al tema di indagine richiesto.
Pertanto la domanda relativa ai costi indeducibili deve essere dichiarata inammissibile.
Venendo al merito, parte attorea si duole in sostanza dell'inserimento nel bilancio del 2021 di un credito asseritamente vantato da nei confronti di per la somma di Controparte_1 Parte_2
€. 203.000, senza alcun riferimento contabile né documento a comprova dell'esistenza di tale credito.
Ritiene il Tribunale come la doglianza attorea sia infondata e debba essere respinta.
La società convenuta ha infatti prodotto:
a) sub documento 3 la scheda contabile del 2019 dove era stato inserito il credito contestato;

b) sub doc. 4 lo stato patrimoniale al 2021 di dove alla voce “anticipi da cliente Parte_2
viene indicata la somma di € 203.583,33, pari al credito inserito a bilancio da parte Controparte_1
della società convenuta;

c) sub doc. 5 la scheda contabile del 2021 dove è ancora una volta inserito il credito oggetto di contestazione;

d) sub doc. 6 le fatture emesse da relative agli acconti versati dalla società Parte_2
convenuta;
e) sub doc. 7 la prova documentale dei bonifici effettuati da a . Controparte_1 Parte_2
La società convenuta ha peraltro precisato che tale movimentazione di denaro era stato effettuato in quanto e avevano trattato una possibile operazione di compravendita CP_1 Parte_2 dei beni di quest'ultima.
Compravendita che, però, poi non sarebbe stata conclusa.
Sul punto deve essere osservato che oggetto del presente giudizio non riguarda il merito della pretesa creditoria o le questioni relative alla prescrizione del diritto alla restituzione dei soldi, bensì se pagina 4 di 5 l'inserimento del credito nell'attivo dello Stato Patrimoniale al 2021 da parte di sia CP_1
giustificato dalla documentazione contabile della società.
La risposta non può che essere affermativa, avendo la società dimostrato di avere effettivamente effettuato versamenti di denaro in favore di operazione poi non Parte_3
positivamente. Parte_4
Tali versamenti di denaro sono stati contabilizzati correttamente dalla società quale credito restitutorio.
Conseguentemente le domande attoree devono essere respinte.
3) Le spese seguono la soccombenza. Pertanto il Tribunale condanna a rifondere a Parte_1 le spese di lite sostenute per il presente giudizio che si liquidano in complessivi € Controparte_1
4.237,00 per compensi (causa valore indeterminabile – complessità bassa: € 919,00 per la fase di studio;
€ 777,00 per la fase introduttiva;
€ 840,00 per la fase istruttoria;
€ 1.701,00 per la fase decisionale) oltre 15% rimborso spese generali e oltre c.p.a. e i.v.a. se dovuta alle rispettive aliquote di legge.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza disattesa o assorbita,


1. dichiara inammissibile la domanda attorea relativa ai costi indeducibili;



2. respinge ogni altra domanda attorea;



3. condanna a rifondere a le spese di lite sostenute per il presente Parte_1 Controparte_1 giudizio che si liquidano in complessivi € 4.237,00 per compensi oltre 15% rimborso spese generali e oltre c.p.a. e i.v.a. se dovuta alle rispettive aliquote di legge.
Così deciso in Milano, 22 maggio 2025
Il giudice relatore ed estensore Il Presidente
Nicola Fascilla Amina Simonetti
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