Pubblicato il 16/12/2025

N. 22686/2025 REG.PROV.COLL.

N. 05734/2025 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio

(Sezione Quarta)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

sul ricorso numero di registro generale 5734 del 2025, proposto da FE AR e Work Service 2018 Società Cooperativa, rappresentati e difesi dagli avvocati Fabio Raponi e Luigi Cerchione, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

contro

Ministero delle Imprese e del Made in Italy, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentato e difeso dall'Avvocatura Generale dello Stato, con domicilio fisico ex lege in Roma, via dei Portoghesi, 12 e domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

nei confronti

SI AZ, non costituito in giudizio;

per l'annullamento:

1) del decreto del Dipartimento per i servizi interni, finanziari, territoriali e di vigilanza, Direzione generale servizi di vigilanza del Ministero delle Imprese e del Made in Italy n. 22/SAA/2025 del 10 marzo 2025 di scioglimento d’ufficio ai sensi dell’art. 2545-septiesdecies c.c., con contestuale nomina del Commissario liquidatore, della Cooperativa “WORK SERVICE 2018 SOCIETÀ COOPERATIVA”;

- di ogni altro atto presupposto, connesso e conseguente contestato nel presente ricorso, ivi inclusi:

2) il processo verbale di revisione del 12 marzo 2024 riportante le risultanze dell’attività di vigilanza svolta dagli ispettori incaricati dalla predetta Direzione Generale nel corso della revisione;

3) la nota prot. n. 71246 del 9 settembre 2024, recante avvio del procedimento;

4) la nota prot. 109453 del 18 novembre 2024 recante rigetto delle controdeduzioni della ricorrente;

5) del parere espresso dal Comitato Centrale per le Cooperative, in data 20 novembre 2024, favorevole all’adozione del provvedimento di scioglimento per atto dell’autorità, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2545-septiesdecies c.c.;

6) il decreto direttoriale 30 giugno 2023, attuativo della direttiva del Ministro delle Imprese e del Made in Italy del 12 maggio 2023, modificato dal decreto direttoriale 23 febbraio 2024;

Visti il ricorso e i relativi allegati;

Visto l'atto di costituzione in giudizio del Ministero delle Imprese e del Made in Italy;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatrice nell'udienza pubblica del giorno 10 dicembre 2025 la dott.ssa IA LI e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;

Ritenuto e considerato in fatto e diritto quanto segue.

FATTO e DIRITTO

1. Con il presente gravame parte ricorrente impugna il provvedimento, come in epigrafe specificato, con il quale il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha disposto lo scioglimento per atto d'autorità della Società cooperativa " WORK SERVICE 2018" e la contestuale nomina di un Commissario liquidatore ai sensi dell'articolo 2545-septiesdecies c.c. e dell'articolo 12, comma 3, del d.lgs. n. 220/2002, nonché gli atti ad esso presupposti.

A fondamento del gravame parte ricorrente fa valere sette motivi di ricorso come di seguito rubricati:

“ A) ILLEGITTIMITÀ DELLA NOMINA DEL COMMISSARIO LIQUIDATORE.

A-1) Violazione ed errata applicazione dell’articolo 12, comma 3, D. Lgs. 2 agosto 2002, n. 220, come modificato dalla Legge 27 dicembre 2017, n. 205 ”;

“ B) ILLEGITTIMITÀ DEL PROVVEDIMENTO DI SCIOGLIMENTO E CANCELLAZIONE DALL’ALBO NAZIONALE.

B-1) OMESSA DIFFIDA ALLA REGOLARIZZAZIONE: Violazione ed errata applicazione dell’articolo 12, comma 3, d. lgs. n. 220/2002 in combinato disposto con gli articoli 4 e 5 comma 4 del medesimo d. lgs. n. 220/2002. Eccesso di potere per difetto di istruttoria e carenza dei presupposti ”;

“B-2) CARENZA DI MOTIVAZIONE SULLA PRESUNTA INSANABILITÀ DELLE CRITICITÀ RISCONTRATE: Violazione dell’art. 3, l. n. 241/1990 in relazione agli articoli 4 e 5 comma 4 del medesimo d. lgs. n. 220/2002 ”;

“ B-3) Violazione ed errata applicazione dell’articolo 12, comma 3, d. lgs. n. 220/2002. Violazione per omessa applicazione dell’art. 2545 octies c.c. Violazione per omessa applicazione degli articoli 12, comma 1, d. lgs. n. 220/2002 e 2545 sexiesdecies c.c.. Violazione dell’art. 3, l. n. 241/1990 per carenza di motivazione conseguente anche alla carenza d’istruttoria. Eccesso di potere per manifesta incoerenza e carenza dei presupposti ”;

“ B-4) Violazione per omessa applicazione degli articoli 12, comma 1, d. lgs. n. 220/2002 e 2545 sexiesdecies c.c.. Violazione dell’art. 3, l. n. 241/1990 per carenza di motivazione conseguente anche alla carenza d’istruttoria. Eccesso di potere per manifesta incoerenza e carenza dei presupposti ”;

“ B-5) IN VIA SUBORDINATA, ILLEGITTIMITÀ COSTITUZIONALE dell’art. 12, comma 3, d. lgs. n. 220/2002 per violazione degli articoli 3, 45 e 117 Cost .”;

“B-6) Violazione ed errata applicazione dell’articolo 12, comma 3, d. lgs. n. 220/2002. Violazione per omessa applicazione dell’art. 2545 octies c.c. Eccesso di potere per carenza d’istruttoria e carenza dei presupposti ”.

2. L’Amministrazione si è costituita per resistere al gravame.

3. All’esito della camera di consiglio del 28 maggio 2025, con ordinanza n. 3029 pubblicata in data 3 giugno 2025, l’istanza cautelare è stata respinta. In sede di appello cautelare il Consiglio di Stato ha disposto la fissazione di un merito ai sensi dell’articolo 55, comma 10, cod. proc. amm. ritenendo che gli interessi di parte ricorrente “ in disparte da ogni considerazione in ordine al presupposto del fumus boni iuris, siano adeguatamente tutelabili con la sollecita definizione del giudizio nel merito, che potrà anche ridurre il costo del commissariamento in caso di esito favorevole del ricorso ” (Cons. Stato, sez. sesta, 14 luglio 2025, n. 2587).

4. Nel corso dell’udienza pubblica di discussione del 5 novembre 2025, il Collegio ha rappresentato alle parti che l’atto di "motivi aggiunti" citato nelle difese dell'Amministrazione non era disponibile nel fascicolo elettronico. Su richiesta delle parti, per effettuare gli opportuni controlli, l’udienza è stata quindi rinviata al 10 dicembre 2025.

5. All’udienza pubblica del 10 dicembre 2025 la causa è stata trattenuta in decisione.

6. In via preliminare va dato atto che, a seguito del disposto rinvio, non è seguito alcun deposito documentale, né chiarimento ad opera delle parti in relazione al predetto profilo rilevato dal Collegio. Ne deriva che, ai fini del decidere, non si terrà conto dei riferimenti, presenti nelle difese delle parti, al contenuto dell’atto di motivi aggiunti riportato nelle memorie solo in parte e per estratti.

7. Nel merito il ricorso è infondato.

7.1. Con il primo motivo di ricorso (sub A e A1) parte ricorrente sostiene che l’impugnato decreto, ove dispone la nomina del commissario liquidatore, sia in contrasto con il quadro normativo di riferimento per “ carenza del necessario presupposto della liquidazione della cooperativa che ha subìto i soli provvedimenti di scioglimento e cancellazione dall'albo nazionale degli enti cooperativa ”.

La censura di parte ricorrente presenta criticità sotto il profilo della sua stessa ammissibilità, ai sensi dell’articolo 40, comma 1, lett. d) cod. proc. amm. L’istante, difatti, invoca una presunta insussistenza del potere di nomina del commissario liquidatore senza tuttavia sviluppare con il dovuto rigore argomentativo, rispetto alla normativa di riferimento, la tesi esposta.

La censura, ad ogni modo, è infondata nel merito.

Va al riguardo evidenziato che, ai sensi della normativa vigente, il commissario liquidatore viene nominato nel provvedimento di scioglimento in tutti i casi in cui l’ente sciolto presenti un attivo patrimoniale (arg. ex art. 2545-septiesdecies, comma 2, cc: “ Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o più commissari liquidatori .”). La nomina del liquidatore è omessa solo ove l’attivo patrimoniale risultante dell'ultimo bilancio approvato dagli organi sociali risulti inferiore a 25.000,00 euro. Il decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 17 gennaio 2007 recante la “ Rideterminazione dell'importo minimo di bilancio per la nomina del commissario liquidatore negli scioglimenti per atto d'autorità di società cooperative, ai sensi dell'articolo 2545-septiesdecies del codice civile ”, al suo art. 1, difatti, dispone che: « A decorrere dalla data del presente decreto, non si procede alla nomina del commissario liquidatore nelle procedure di scioglimento per atto d'autorità delle società cooperative e dei loro consorzi, disposte ai sensi dell'art. 2545-septiesdecies del codice civile, laddove il totale dell'attivo patrimoniale, purché composto solo da poste di natura mobiliare, dell'ultimo bilancio approvato dagli organi sociali risulti inferiore ad euro 25.000 ,00».

Ebbene, con riferimento al caso di specie, il verbale di revisione della Direzione generale di vigilanza sugli Enti cooperativi presso il Ministero dello Sviluppo economico del 13 marzo 2024 (cfr. p. 25 all. 3, del deposito documentale dell’Amministrazione):

- riporta testualmente la seguente affermazione: “ Dalle risultanze dell’ultimo bilancio approvato, relativo all’esercizio 2022 si rivela un Attivo di euro 695.985 (…) ”;

- riporta la risposta “si” alla domanda “ Un valore dell’attivo che renda necessaria la nomina di un liquidatore? ”.

L’applicazione delle coordinate ermeneutiche sopra esposte alla presente vicenda conferma la legittimità del provvedimento impugnato. Avendo la Società un attivo patrimoniale risultante dall'ultimo bilancio approvato dagli organi sociali superiore ad euro 25.000,00, la nomina del Commissario liquidatore era dovuta.

La validità delle presenti conclusioni non è posta in discussione dalla circostanza che, nel verbale del Comitato Centrale per le cooperative, non venga indicata nuovamente la necessità della nomina del commissario liquidatore. In primo luogo, va rimarcato che tale specifico aspetto del verbale non è stato oggetto di gravame. In ogni caso, e in senso dirimente, deve rilevarsi che nel verbale predetto si legge testualmente che “ Il Comitato all’unanimità si esprime in senso favorevole alla proposta della Amministrazione ” (p. 3 verbale), proposta che, come detto, prevedeva anche la nomina del liquidatore. Né, del resto, avrebbe potuto essere diversamente, stante l'obbligatorietà della nomina commissariale nel caso di specie, per le ragioni già esposte. Ne deriva l’infondatezza delle censure sub A) e A-1).

7.2. Con un secondo ordine di censure – che possono essere trattate congiuntamente per ragioni di connessione - parte ricorrente lamenta che il provvedimento impugnato:

- avrebbe dovuto essere preceduto da una diffida e che lo scioglimento sarebbe una misura sproporzionata rispetto alla criticità riscontrate (sub B-1);

- sia affetto da difetto di motivazione sulla insanabilità delle irregolarità contestate (sub B-2).

Ai fini dello scrutinio della censura si rende necessario riportare, per i profili di interesse, il quadro normativo di riferimento.

- articolo 2545-septiesdecies c.c.: « L’autorità di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, può sciogliere le società cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o non hanno compiuto atti di gestione. Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o più commissari liquidatori »;

- articolo 5, comma 4, del d.lgs. 2 agosto 2002, n. 220: “ Il revisore ha la facoltà di diffidare gli enti cooperativi ad eliminare le irregolarità sanabili, inviando contestualmente copia della diffida agli Uffici territoriali del Governo e, nelle more dell'adozione del decreto del Ministro dell'interno di cui all'articolo 9, comma 3, del decreto del Presidente della Repubblica del 15 maggio 2001, n. 287, alle Direzioni provinciali del lavoro, ovvero, nel caso di enti cooperativi associati, anche alle Associazioni cui gli enti aderiscono. Alla scadenza del termine indicato nella diffida il revisore verifica l'avvenuta regolarizzazione con apposito accertamento ”.

Occorre sempre in premessa evidenziare che la giurisprudenza amministrativa ha avuto modo di chiarire che il potere amministrativo contemplato dall’art. 2545 -septiesdecies c.c. ha natura vincolata « sicché l’amministrazione ha il potere-dovere di disporre lo scioglimento della società cooperativa al semplice riscontro della ricorrenza di una delle fattispecie alternative contemplate dalla medesima disposizione. Ciò in quanto deve ritenersi che il legislatore, proprio attraverso detta articolata tipizzazione delle fattispecie di scioglimento coattivo-provvedimentale della cooperativa abbia operato ex ante un bilanciamento tra l’esigenza di assicurare il corretto e regolare funzionamento della società (anche in ragione della particolare meritevolezza dell’interesse mutualistico che connota questo specifico tipo societario) e quello alla prosecuzione della vita della compagine sociale » (Cons. Stato, sez. VI, sentenza n. 5534/2023).

Dal quadro normativo e giurisprudenziale sopra delineato è possibile desumere un diverso trattamento normativo tra le irregolarità sanabili, che possono essere oggetto di diffida, e le irregolarità non sanabili, per le quali l’Amministrazione è obbligata ad adottare un provvedimento di scioglimento.

Venendo all’esame del caso di specie, deve osservarsi che il provvedimento di scioglimento si basa sull’assunto che la Work Service 2018 sia un’istituzione societaria priva di finalità mutualistica, ovvero un ente che mantiene solo la " mera parvenza formale " di cooperativa, ma opera di fatto come una comune società lucrativa. E ciò sulla base dalle risultanze del verbale di revisione, fatte proprie dal decreto impugnato, che riporta le seguenti criticità:

« - elevata movimentazione della platea sociale; alcuni dei lavoratori risultano iscritti più volte sul libro soci, in concomitanza con la nuova assunzione;

- l’estrema fluttuazione della platea, appare automaticamente collegata alla costanza del rapporto di lavoro. L'avvio al lavoro è sistematicamente disposto precedentemente alla data di delibera di ammissione del Consiglio di Amministrazione e alla conseguente iscrizione sul libro soci; le domande di dimissioni prodotte a campione con riferimento alle fuoriuscite del 2023 riportano date di poco precedenti e a ridosso della cessazione del rapporto lavorativo, dovendosi fondatamente presupporre il totale disinteresse al rapporto societario da parte dei soggetti per i quali si registra la cessazione del rapporto lavorativo. Nessuno dei soci per i quali è intervenuta la cessazione del rapporto di lavoro (fatta eccezione per due dei consiglieri che per lunghi periodi non hanno prestato attività e uno non risulta mai stato avviato al lavoro) risulta permanere nella platea al fine di poter ottenere nuove opportunità di lavoro, fine precipuo della società e caratteristica di prevalenza sul rapporto lavorativo;

- richiesti a campione i fogli firma delle ultime 3 assemblee, sono stati forniti atti in cui sono trascritti tutti i soci alla data facenti parte della platea con relative firme, e dunque presuntivamente tutti presenti in proprio, non essendo state fornite deleghe né evincendosi alcunché nei verbali relativi, dai quali non è possibile quantificare né i nominativi effettivi dei presenti e degli aventi diritto di voto (risultano alcuni soci presenti ma iscritti da meno di 90 giorni sul libro) né le eventuali deleghe né il numero di voti favorevoli/contrari/astenuti. Però, da controlli incrociati, alcune delle firme di soci risultano con evidenza difformi sui vari documenti esibiti (domande di ammissione fornite);

- ai sensi dello statuto sociale, le assemblee devono essere convocate con delibera dell'Organo Amministrativo mediante l'invio, ad ogni socio, almeno otto giorni prima dell'assemblea, di lettera raccomandata A.R, a mezzo fax, e-mail, lettera a mano e qualsiasi altro mezzo di comunicazione ritenuto idoneo dall'assemblea dei soci, contenente l'ordine del giorno, il luogo, la data e l'ora della prima e della seconda convocazione. Non viene esibita alcuna documentazione afferente alle convocazioni;

- si evidenziano con riguardo all'organo amministrativo anomalie nella composizione, in quanto per lunghi periodi composto in maggioranza da soci non cooperatori. Gli stessi risultano rivestire o aver rivestito cariche amministrative in società strettamente connesse alla revisionata ;

- il libro del cda non contiene determinazioni sui fatti di rilievo nella vita della società né rende esaurienti informative ex art. 2545 e 2528 c.c., ma solo ammissione e dimissione dei soci. A quanto rilevato, si aggiunga che risultano rapporti con terzi che tuttavia non trovano rappresentazione nei parametri di cui all'art. 2513 c.c. in quanto dichiarato di non operare con terzi.

Ciò premesso, sulla base della documentazione visionata e dei controlli incrociati degli atti afferenti alle posizioni societarie/lavorative, deriva un giudizio negativo sull'effettiva natura mutualistica dell'ente, che risulta limitarsi ad avviare al lavoro soggetti presumibilmente del tutto inconsapevoli e/o disinteressati al rapporto sociale, che invero è il presupposto per l'aspirazione al rapporto lavorativo e non anche il contrario. I "soci" non permangono nella platea al fine di poter ottenere ulteriore occasione di lavoro ma presentano richiesta di dimissioni in prossimità della cessazione dello stesso, rilevandosi pertanto una grave criticità nell'effettività della base sociale, che è composta da una fluttuante platea di soggetti, a volte solo per mesi o giorni, non consentendosi neanche la maturazione del diritto al voto. Dalle informazioni raccolte dal revisore, i soggetti che hanno costituito e amministrano la revisionata rivestono cariche in società che direttamente e/o indirettamente intrattengono o hanno intrattenuto rapporti commerciali reciproci, dovendosi presumere, quindi, una etero-direzione delle stesse in grave nocumento della autonomia imprenditoriale e gestionale che deve invero contraddistinguere, in particolare, le società cooperative».

Applicando le coordinate ermeneutiche ora esposte al caso di specie, deve concludersi per l’infondatezza di profili di doglianza in esame, in quanto la piana lettura delle motivazioni a sostegno del provvedimento impugnato rivela una serie di elementi che depongono univocamente nel senso dell’assenza di una finalità mutualistica della Work Service.

Differentemente da quanto sostenuto da parte ricorrente, dunque, il Ministero non era tenuto ad effettuare alcuna diffida, essendo obbligato, per converso, allo scioglimento della cooperativa, atteso che il riscontro del mancato perseguimento dello scopo mutualistico rappresenta, all’evidenza, una irregolarità non sanabile. In altri termini, una volta accertata l’assenza dello scopo mutualistico, l’Amministrazione non poteva che procedere con l’adozione del provvedimento in parola, in coerenza non solo con la lettera ma anche con la ratio dell’art. 2545-septiesdecies c.c., che è quella di impedire a soggetti privi dei caratteri cooperativi di operare in tale veste.

Una volta chiarito che il provvedimento impugnato risulta correttamente motivato con riferimento all’assenza di uno scopo mutualistico, ne deriva l’infondatezza dei profili di doglianza sub B-1 e B-2 del ricorso. La natura insanabile delle irregolarità riscontrate, difatti, rendeva vincolata l’adozione del provvedimento impugnato e inapplicabile, dunque, l’istituto della diffida.

7.3. L’aver rilevato, all’esito dell’esame dei precedenti motivi, che l’Amministrazione, a fronte del riscontro delle criticità anzidette, fosse obbligata a disporre lo scioglimento della Società, esime il Collegio dall’esaminare censure sub B-3 e sub B-4, con le quali parte ricorrente invoca l’applicazione di misure meno drastiche rispetto a quella dello scioglimento. Essendo il provvedimento di scioglimento sufficientemente motivato con riferimento all’assenza di una finalità mutualistica, parte ricorrente non potrebbe trarre alcuna utilità all’esame di queste ulteriori censure.

7.4. Va inoltre dichiarata irrilevante la questione di legittimità costituzionale sollevata, con il motivo di cui al punto sub B-5, con riferimento all’art. 12, comma 3 del d.lgs. n. 220/2002, nella parte in cui impone lo scioglimento della cooperativa senza prevedere un trattamento differenziato per le irregolarità sanabili, per violazione dei principi di ragionevolezza e proporzionalità. Ed invero, a prescindere dall’erroneità della prospettazione attorea, atteso che la normativa di riferimento, per come in precedenza chiarito, distingue tra irregolarità sanabili e irregolarità insanabili, va rimarcato che, nel caso di specie, si è di fronte ad irregolarità insanabili e dunque la questione di legittimità costituzionale posta non è rilevante ai fini del presente decidere.

7.5. Occorre da ultimo precisare che la validità del provvedimento impugnato non può essere posta in discussione dalla circostanza, rappresentata da parte ricorrente nei propri scritti difensivi e invocata anche con il motivo sub B-6, che la cooperativa abbia successivamente deliberato, in data 30 settembre 2024, la modifica dello statuto e la proposta di trasformazione in società a responsabilità limitata (s.r.l.), dando poi seguito a tali delibere.

Sul punto è agevole rilevare che la delibera dell’ente è stata assunta il 30 settembre 2024: ben dopo, quindi, che venisse comunicato – il 9 settembre 2024 – l’avvio del procedimento di liquidazione coattiva. Questo Collegio condivide il consolidato orientamento secondo cui l’iniziativa di scioglimento (o trasformazione) volontaria non può prevalere se successiva all’avvio del procedimento autoritativo. Se, infatti, si consentisse alla trasformazione societaria successiva di interrompere il procedimento d’ufficio, si rischierebbe di incentivare comportamenti elusivi (essendo la trasformazione disposta al solo fine di scongiurare le conseguenze sanzionatorie) e si svuoterebbe di significato l’istituto di cui all’art. 2545-septiesdecies c.c., che ha all’evidenza un intento sanzionatorio e deterrente rispetto all’utilizzo abusivo di schemi cooperativi

8. Alla luce di quanto precede il ricorso va respinto.

9. La complessità della questione trattata giustifica la compensazione delle spese di lite.

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Quarta), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto, lo respinge.

Spese compensate.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 10 dicembre 2025 con l'intervento dei magistrati:

CE EL, Presidente

IA LI, Primo Referendario, Estensore

Giuseppe Grauso, Referendario

L'ESTENSORE	IL PRESIDENTE
IA LI	CE EL

IL SEGRETARIO