Pubblicato il 27/12/2025

N. 23815/2025 REG.PROV.COLL.

N. 06244/2025 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio

(Sezione Seconda Quater)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

sul ricorso numero di registro generale 6244 del 2025, proposto da
Banco Bpm S.p.A., in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli avvocati Andrea Zoppini, Giorgio Vercillo, Giovanni Diele e Alessandro Botto, con domicilio eletto presso lo studio Andrea Zoppini in Roma, piazza di Spagna n. 15, e domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

contro

Commissione Nazionale per Le Società e La Borsa - CONSOB, in persona del Presidente pro tempore , rappresentata e difesa dagli avvocati Giuliana Manto, Stefania Lopatriello, Gianfranco Randisi e Matteo Musitelli, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;
Presidenza del Consiglio dei Ministri, Ministero della Economia e delle Finanze, non costituiti in giudizio;

nei confronti

Unicredit S.p.A., in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli avvocati Fabio Cintioli, Dario Ruggiero, Michele Crisostomo, David Astorre e Roberto Cappelli, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

per l'annullamento

della Delibera Consob n. 23562 del 21 maggio 2025, avente ad oggetto «Sospensione ai sensi dell’art. 102, comma 6, lettera b), del D. Lgs. n. 58 del 1998 dell’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da UniCredit S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Banco BPM S.p.A.», comunicata in pari data alla ricorrente;

Visti il ricorso e i relativi allegati;

Visti gli atti di costituzione in giudizio di Unicredit S.p.A. e della Commissione Nazionale per Le Società e La Borsa - CONSOB;

Vista la memoria del 18 novembre 2025, con la quale parte ricorrente dichiara di non aver più interesse al ricorso;

Visti gli artt. 35, co. 1, lett. c, e 85, co. 9, cod. proc. amm.;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatore nell'udienza pubblica del giorno 22 dicembre 2025 la dott.ssa SC OR CA e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;

Premesso che:

- con il presente ricorso Banco BPM S.p.A. è insorta avverso la Delibera n. 23562 del 21 maggio 2025, con la quale la CONSOB aveva disposto, ai sensi dell’art. 102, co. 6, lett. b) del TUF, la sospensione, per un periodo di 30 giorni, del termine dell’Offerta pubblica di scambio volontaria (OPS) promossa Unicredit S.p.A., avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di BPM, chiedendone l’annullamento previa sospensione dell’efficacia;

- si sono costituiti in giudizio la CONSOB e la controinteressata UNICREDIT;

- con l’ordinanza n. 3247/2025 del 12 giugno 2025 la Sezione ha rigettato la domanda cautelare;

- con memoria depositata in data 18 novembre 2025 la ricorrente ha dichiarato la propria sopravvenuta carenza di interesse alla decisione della controversia, atteso che “ Con comunicato del 22 luglio 2025, il Consiglio di amministrazione di Unicredit ha annunciato «il ritiro dell'offerta per Banco BPM, in quanto la condizione relativa all'autorizzazione Golden Power non è [stata] soddisfatta» ;

- all’udienza pubblica del 22 dicembre 2025 il ricorso è stato chiamato in discussione e trattenuto in decisione;

Ritenuto che:

- a fronte di quanto rappresentato dalla parte con la memoria da ultimo depositata, non resta al Collegio che dichiarare l’improcedibilità del ricorso per sopravvenuta carenza di interesse, ai sensi dell’art. 35, co. 1, lett. c) cod. proc. amm.;

- le spese di lite possono essere compensate nei confronti di tutte le parti in causa in ragione dell’esito in rito del presente giudizio;

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Seconda Quater), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto, lo dichiara improcedibile per sopravvenuto difetto di interesse.

Spese compensate nei confronti di tutte le parti in causa.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 22 dicembre 2025 con l'intervento dei magistrati:

EL GI, Presidente

SC OR CA, Primo Referendario, Estensore

Virginia Giorgini, Referendario

L'ESTENSORE	IL PRESIDENTE
SC OR CA	EL GI

IL SEGRETARIO