Sentenza n. 1117/2026
Depositata il 20/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del LAZIO Sezione 14, riunita in udienza il 21/01/2026 alle ore 11:30 con la seguente composizione collegiale:
ODDI CE, Presidente BRIGANTE ROBERTO ANTONIO, Relatore CASTIELLO CE, Giudice
in data 21/01/2026 ha pronunciato la seguente
SENTENZA
- sull'appello n. 1781/2023 depositato il 31/03/2023
proposto da
Ag. Entrate Direzione Provinciale Latina
elettivamente domiciliato presso dp.latina@pce.agenziaentrate.it
contro
Resistente_1 Srl - P.IVA_1
Difeso da
Dr. Difensore_1 - CF_Difensore_1
Email_2 ed elettivamente domiciliato presso
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 58/2023 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado LATINA sez. 1 e pubblicata il 30/01/2023
Atti impositivi:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. 20201T005964000 REGISTRO 2020
a seguito di discussione in pubblica udienza


SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

La società Resistente_1 s.r.l. proponeva ricorso dinanzi la C.G.T. di primo grado di LATINA, nei confronti dell'AGENZIA DELLE ENTRATE – D.P. di LATINA, avverso l'avviso di rettifica e liquidazione per imposta di registro n. 2020 S.1T N.005964-000 A.001, notificato via p.e.c. il
18/01/2022, con il quale veniva rettificato il prezzo convenuto di Euro 209.300,00 relativo alla
Società_1cessione di ramo d'azienda venduto dalla COOPERATIVA a r.l. in liquidazione
Resistente_1 Nominativo_1alla S.r.l. di cui alla scrittura privata autentica dd. 19/05/2020 del notaio Nominativo_1 di Latina determinato mediante scomputo -da beni ceduti- dell'importo di
Euro 155.968,00 a titolo di passività risultanti dal bilancio allegato all'atto di cessione (Debiti verso dipendenti per TFR euro 75.370,00, Debiti verso dipendenti per retribuzioni euro 75.108,00, Debiti verso Società_2 SAS euro 5.490,00).
Più precisamente l'A.F. rideterminava la base imponibile in euro 365.268,00, anziché in euro 209.300,00, disconoscendo la deducibilità di tutte le passività accollate per euro 155.968,00, ritenute "una mera modalità di estinzione dell'obbligazione".
Con il ricorso in primo grado la contribuente deduceva che “tutti i dipendenti della
Società_1 facenti parte del ramo di azienda ceduto sono stati trasferiti dalla Cedente con
Resistente_1passaggio diretto alla RI , sulla base dell'accordo sindacale preesistente e funzionale alla esistenza stessa dell'atto, mancando il quale la cessione non sarebbe avvenuta, essendo la forza lavoro componente essenziale della detta azienda di autotrasporto e facchinaggio, come consacrato appunto nell'accordo sindacale ex art. 2112 c.c. sottoscritto tra le parti il 18.05.2020 e notificato al MinLav il 19.05.2020” e, conseguentemente, la circostanza costituirebbe una “ passività inerente” e non mero accollo di debiti diversi come sostenuto dall'Ufficio, pertanto passività da computare legittimamente nella determinazione del valore netto tassabile della azienda ceduta”.
Si costituiva in giudizio in primo grado l'AGENZIA DELLE ENTRATE – D.P. di LATINA, controdeducendo, ribadendo la legittimità del proprio operato e concludendo per il rigetto del ricorso con vittoria di spese. La C.G.T. di primo grado di LATINA accoglieva il ricorso limitando tuttavia la propria analisi ai soli debiti da TFR, senza pronunciarsi sulle altre passività contestate, e compensava le spese di giudizio.
L'AGENZIA DELLE ENTRATE – D.P. di LATINA, quindi, impugna la detta sentenza con atto di appello del quale sollecita l'accoglimento con vittoria di spese, deducendo l'erroneità della sentenza di primo grado in quanto “è di tutta evidenza che il debito per T.F.R., così come gli altri debiti per retribuzioni di personale dipendente, non potevano essere considerati passività deducibili dalle attività del ramo di azienda ceduto, ai fini della determinazione della base imponibile, stante la natura “personale” nei confronti dei lavoratori che, per il pagamento della parte di T.F.R. maturato prima della cessione e per le retribuzioni, dovranno sempre rivolgersi al cedente e, solo in via subordinata e solidale, al cessionario. È, dunque, evidente che le predette passività sono state utilizzate come modalità di pagamento dell'azienda e come tali devono ritenersi incluse nella base imponibile ex art. 43 comma 2 DPR 131/86”.
Resistente_1Si è costituita in questo grado l'appellata società , controdeducendo sull'infondatezza dei motivi dell'appello, concludendo per il rigetto di quest'ultimo con vittoria di spese.
All'udienza del giorno 21 gennaio 2026, il Collegio, udita la relazione del Giudice Dott.
BRIGANTE, decideva la controversia come da motivazione e da dispositivo che seguono.


MOTIVI DELLA DECISIONE

1. L'appello è parzialmente fondato nei termini che si vanno ad esporre.
2. La questione controversa attiene alla deducibilità delle passività dalla base imponibile dell'imposta di registro nella cessione di ramo d'azienda, con particolare riferimento a tre tipologie di debiti: TFR dipendenti, retribuzioni dipendenti e verso fornitori.
2.1 Il quadro normativo di riferimento è costituito dagli articoli 43, comma 2, e 51, comma 4, del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, che disciplinano rispettivamente gli accolli di debiti che concorrono a formare la base imponibile e la determinazione del valore nelle cessioni di azienda.
3. Innanzitutto va rilevata la nullità della sentenza di primo grado per violazione dell'art. 112 c.p.c. per omessa pronuncia in ordine alle richieste formulate dalla contribuente in quanto la CTP ha annullato integralmente l'atto, statuendo esclusivamente sui debiti da TFR, ma senza pronunciarsi sulle due ulteriori passività (debiti verso dipendenti e verso fornitore
Società_2 s.a.s.).
3.1 Ciò posto, però, va rilevato che il giudice di appello è giudice di merito e, quindi, la questione della nullità della sentenza di primo grado è del tutto irrilevante in virtù dell'effetto sostitutivo della pronuncia della sentenza d'appello e del principio secondo cui le nullità della sentenza soggetta ad appello si convertono in motivi di impugnazione, per cui il giudice di appello, pur rilevando l'omessa pronuncia, non potrebbe mai rimettere la causa al primo giudice bensì deve comunque decidere sul merito.
3.2 E ciò vale anche per il processo tributario per il quale, a norma dell'art. 59 del D. Lgs. n. 546/1992, le carenze nella motivazione della sentenza di primo grado non sono comprese fra i casi di rimessione al primo giudice.
4. Venendo al merito per quanto riguarda i debiti verso dipendenti per TFR (euro 75.370,00) e retribuzioni (euro 75.108,00), la Suprema Corte ha consolidato il principio dell'inerenza di tali passività all'attività aziendale sulla scorta dei seguenti principi di diritto:
- costituisce debito inerente, da detrarre dalla base imponibile, il trattamento di fine rapporto dei dipendenti oggetto di accollo da parte del cessionario, in quanto la concreta attività del personale dipendente risulta indissolubilmente correlata allo svolgimento dell'attività di impresa (sez. V, 27/07/2025, n. 21566);
- il debito contratto nei confronti del personale dipendente, ivi compreso il trattamento di fine rapporto, ha natura inerente in quanto la concreta attività dei lavoratori risulta indissolubilmente correlata allo stesso svolgimento dell'attività di impresa (sez. V, 28/07/2025, n. 21638);
- "nemmeno può prospettarsi un qualche legittimo dubbio sulla natura inerente del debito contratto nei confronti del personale dipendente, la cui concreta attività risulta indissolubilmente correlata allo stesso svolgimento dell'attività di impresa" (sez. V,
29/07/2024, n. 21179).
4.1 Nel caso di specie è pacifico che: - la cessione del ramo d'azienda è avvenuta nell'ambito di un accordo sindacale che prevedeva il trasferimento del personale dipendente;

- le passività relative al TFR e ai debiti verso dipendenti risultavano regolarmente dalle scritture contabili;

- tali debiti erano funzionalmente collegati all'attività di autotrasporto ceduta, essendo riferiti al personale che svolgeva tale attività.
4.1.1 L'argomentazione dell'Agenzia delle Entrate, secondo cui il cedente rimane sempre obbligato per il TFR maturato prima della cessione, non è dirimente ai fini della qualificazione dell'inerenza del debito: l'art. 2112 del codice civile, infatti, prevede la responsabilità solidale tra cedente e cessionario, ma ciò non esclude che il debito sia inerente all'attività aziendale trasferita.
5. Diversa valutazione merita invece il debito verso Società_2 s.a.s. per Euro 5.490,00.
5.1 Tale passività, pur risultando dalle scritture contabili, presenta caratteristiche che ne rendono dubbia l'inerenza al ramo d'azienda ceduto;
infatti la Suprema Corte (sez. V,
08/03/2024, n. 6277) ha chiarito che le passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa possono essere dedotte dalla base imponibile ai sensi dell'art. 51, comma 4, del d.P.R. n. 131 del 1986 solo se inerenti all'azienda ceduta, non essendo sufficiente la loro mera registrazione nelle scritture contabili.
5.1.1 La stessa sentenza precisa che l'inerenza richiede un collegamento funzionale tra la passività e l'azienda trasferita, inteso come pertinenza, strumentalità e finalizzazione della passività al bene trasferito e che laddove si riscontri il trasferimento al cessionario di un debito privo di collegamento funzionale con l'azienda, estraneo alla definizione della consistenza di quest'ultima nella vicenda circolatoria, esso rileva quale modalità di pagamento del prezzo della cessione ai sensi dell'art. 43, comma 2, del medesimo decreto, concorrendo a formare la base imponibile al lordo.
5.2 Nel caso di specie, dalla documentazione agli atti non emerge chiaramente la natura e l'oggetto del debito verso Società_2 s.a.s., né il suo collegamento funzionale con l'attività di autotrasporto ceduta;
la mera iscrizione nelle scritture contabili non è sufficiente a dimostrare l'inerenza, richiedendosi una valutazione sostanziale del rapporto tra la passività e l'attività aziendale trasferita.
6. In conclusione l'appello dell'A.F. va accolto limitatamente al debito verso Società_2 s.a.s. mentre va rigettato per quanto concerne i debiti verso dipendenti per TFR e retribuzioni con conseguente rideterminazione della base imponibile in tali termini e riliquidazione dell'imposta di registro dovuta e delle relative sanzioni ed interessi.
7. Tutte le questioni testé vagliate esauriscono la vicenda sottoposta all'esame di questa Corte, essendo stati toccati tutti gli aspetti rilevanti a norma degli artt. 112 c.p.c./53 ss. D. Lgs. n. 546/1992 e gli argomenti di doglianza non esaminati espressamente sono stati ritenuti dal Collegio non rilevanti ai fini della decisione e, comunque, inidonei a supportare una conclusione di segno diverso.
8. Le spese processuali di entrambi i gradi di giudizio seguono la prevalente soccombenza, anche in base al principio di causalità, nella misura del 90% e vengono liquidate come da dispositivo a favore dell'appellante, tenuto conto dello scaglione di riferimento sulla base dell'effettivo valore della controversia e natura della pratica, dell'importanza, difficoltà, complessità della pratica, delle condizioni d'urgenza per l'espletamento dell'incarico, dei risultati e vantaggi ottenuti, anche non economici, dell'impegno profuso e pregio dell'opera prestata, anche in considerazione del tempo impiegato (art. 1 D.M. n. 55/2014 e s.m.i.), mentre il restante 10% viene integralmente compensato.


P.Q.M.


La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio – XIV sezione, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza, eccezione e difesa disattesa e respinta, così provvede:
- accoglie parzialmente l'appello dell'AGENZIA DELLE ENTRATE – D.P. di LATINA e, per l'effetto, dichiara la legittimità dell'impugnato avviso di rettifica e liquidazione nei termini di cui in motivazione, con rideterminazione della sanzione, confermando nel resto l'impugnata sentenza;

- compensa tra le parti le spese di entrambi i gradi di giudizio per il 10%; - condanna l'AGENZIA DELLE ENTRATE – D.P. di LATINA alla rifusione del restante 90% delle spese di entrambi i gradi di giudizio che liquida -per tale quota parte- in Euro 3.600,00
(di cui Euro 1.800,00 per il primo grado). Così deciso in Roma il 21 gennaio 2026.
IL GIUDICE ESTENSORE IL PRESIDENTE
Dott. Roberto Antonio BRIGANTE Dott. Francesco ODDI