Sentenza n. 141/2026
Depositata il 26/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado dell' E. ROMAGNA Sezione 7, riunita in udienza il
06/10/2025 alle ore 10:00 con la seguente composizione collegiale:
D'ORAZI ORNELLA, Presidente e Relatore
CREMONINI CARLANDREA, Giudice
ANGELINI MARCELLA, Giudice
in data 06/10/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sull'appello n. 576/2025 depositato il 28/04/2025

proposto da

Ricorrente_1 S.p.a. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Bologna
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 664/2024 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado BOLOGNA sez.
2 e pubblicata il 20/12/2024
Atti impositivi:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 2019001OM0000001370002 REGISTRO 2019 a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 289/2025 depositato il
06/10/2025
Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)
Resistente/Appellato: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Conclusioni
L'appellante chiede la riforma della sentenza nella parte in cui è stata confermata la legittimità delle pretese impositive e per l'effetto l'annullamento integrale dell'atto impugnato, con vittoria delle spese di entrambi i gradi del giudizio.
L'appellata chiede la conferma della sentenza, con vittoria delle spese del giudizio.

MOTIVI DELLA DECISIONE

SUCCINTA ESPOSIZIONE DEI MOTIVI IN FATTO E DIRITTO
Con sentenza del 15.11.2024 la Corte di Giustizia Tributaria di Bologna ha annullato l'avviso di liquidazione dell'imposta di registro di euro 710.769,05, con relative sanzioni, notificato sulla base dell'art. 21 co.2 D.P.R. 131/86 - con calcolo dell'aliquota del 3% sull'importo totale dei debiti accollati - al terzo assuntore del concordato fallimentare della Ricorrente_1 s.p.a. per la registrazione del decreto di omologa.
I giudici hanno dato atto che l'Agenzia, dopo l'instaurazione del giudizio, aveva rideterminato la base imponibile e calcolato l'imposta sulle sole attività trasferite all'assuntore, liquidandola in euro 469.931,00, in adesione ai principi espressi dalla recente giurisprudenza della Corte di Cassazione (secondo cui l'imposta di registro va calcolata in misura proporzionale al valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti mentre il contestuale accollo dei debiti è escluso dalla tassazione e dalla base imponibile ex art. 21 co.3
TUR. Cass.13.11.2023 n.31530, Cass.

5.6.2024 n. 15727, Cass 30.11.2023 n.33442).
La spa Ricorrente_1 ha proposto appello per i seguenti motivi

1- Errata individuazione dell'oggetto del trasferimento e motivazione apparente.

2 - Violazione del principio di impugnazione nel processo tributario. Quanto al primo motivo l'appellante concorda nel ritenere che l'imposta di registro da applicare al decreto di omologa vada calcolata in misura proporzionale al valore dei beni oggetto di trasferimento ma osserva come in tal caso debba essere preliminarmente individuato l'oggetto del trasferimento.
in caso di trasferimento di diritti reali la base imponibile è costituita dal valore del bene ex articolo 43 co 1 lettera a con l'aliquota di cui all'articolo 8 lettera a della tariffa – parte I, senza che siano considerati nella base imponibile i debiti che l'assuntore si è accollato, in quanto collegati al trasferimento dei diritti reali
( come prevede l'articolo 21 co 3 del Tur).
Se il decreto dispone il trasferimento di un'azienda ai sensi dell'articolo 51 comma 2 del Tur la base imponibile è costituita dal valore venale in commercio dell'azienda quindi dal valore complessivo dei beni che la compongono, compreso l'avviamento e al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili.
Nel caso concreto l'ufficio, dopo aver rideterminato la sua pretesa, prendendo in considerazione una diversa base imponibile, non più rappresentata dal valore dei debiti aziendali bensì dal valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti, non ha tuttavia considerato la differenza esistente tra uno o più singoli beni e una “universalità di beni” quale è un'azienda, costituita da un complesso di elementi attivi e passivi e il cui valore è quindi rappresentato dalla differenza tra il valore degli elementi attivi e quello degli elementi passivi e non solo dal valore dei primi.
La Ricorrente_1 aveva dimostrato che in qualità di assuntore le era stata trasferita l'azienda, come risultava nell'atto di trasferimento (doc. 3 del ricorso) e nella situazione patrimoniale di trasferimento (doc 5 del ricorso introduttivo).
La base imponibile non può che essere costituita, pertanto, dal valore di mercato dell'azienda e dal suo valore netto come dispone l'articolo 51 co 4 del Tur. Poiché nel caso concreto l'importo dato dalla differenza tra il valore degli elementi attivi e quelli passivi che compongono l'azienda trasferita è pari a zero (pagina 7 dell'atto di trasferimento) nulla è dovuto a titolo di imposta di registro.
Deve essere quindi censurata la sentenza nella parte in cui è individuato l'oggetto del trasferimento sottoposto a tassazione che non è costituito dai singoli beni quanto dall'azienda nel suo complesso. La pretesa dell'ufficio è illegittima anche così come modificata nel corso del giudizio.
Il giudice si è inoltre pronunciato su una pretesa diversa da quella oggetto dell'atto impugnato, in violazione della funzione impugnatoria del processo tributario e senza che alla Bio - On fosse stato notificato altro avviso di liquidazione contenente la nuova pretesa. il giudice avrebbe dovuto limitarsi ad accertare esclusivamente la sussistenza dei vizi denunciati.
Il giudice infine aveva omesso di pronunciarsi sul difetto di motivazione dell'atto impugnato, non avendo l'ufficio indicato le ragioni per le quali aveva sottoposto a imposizione l'accollo dei debiti e non il trasferimento dei beni ed avendo per di più quantificato le passività in modo diverso da quanto rappresentato nell'atto di trasferimento.
La pretesa dell'ufficio come riformulata nel corso del giudizio di primo grado determina una palese disparità di trattamento tra contribuenti in quanto in caso di concordato fallimentare il trasferimento dell'azienda verrebbe tassato in base alle attività mentre, in caso di un normale atto di compravendita,
l'importo verrebbe calcolato sul valore delle attività aziendali, al netto delle passività.
Si è costituita la Direzione Provinciale di Bologna, contestando l'assunto dell'appellante, in particolare l'identificazione del concordato quale mera cessione di azienda e ribadendo che la causa del concordato con assuntore è l'accollo dei debiti contro trasferimento dell'attivo fallimentare e che la figura dell'assuntore non è semplicemente quella di un cessionario bensì di un terzo che si accolla un debito e che a fronte di tale impegno riceve le attività fallimentari. L'appellata contesta l'equiparazione tra il contratto di cessione di un'azienda in bonis e il concordato fallimentare con cessione di azienda, trattandosi in quest'ultimo caso di un istituto volto alla tutela del ceto creditorio e sottoposto al controllo del giudice. Contesta altresì la pretesa natura del processo tributario di impugnazione annullamento in quanto tale processo è volto anche alla pronuncia di una decisione di merito.
All' udienza del 6 ottobre 2025 la causa è stata trattenuta in decisione.
L'appello è infondato e deve essere rigettato.
Preliminarmente si osserva che “il giudizio tributario non si connota come un giudizio di “impugnazione- annullamento”, bensì come un giudizio di “impugnazione-merito”, in quanto non è finalizzato soltanto ad eliminare l'atto impugnato ma è diretto alla pronuncia di una decisione di merito sul rapporto tributario, sostitutiva dell'accertamento dell'Amministrazione finanziaria, previa quantificazione della pretesa erariale, peraltro entro i limiti posti da un lato, dalle ragioni di fatto e di diritto esposte nell'atto impositivo impugnato e, dall'altro lato, sia della dichiarazione resa dal contribuente che dell'accertamento dell'ufficio; discende che ove il giudice tributario ritenga invalido l'avviso di accertamento per motivi non formali, ma di carattere sostanziale, riconosciuta l'incongruenza dell'accertamento dell'Ufficio, ha il dovere di decidere sul merito ed accertare la maggiore imposta dovuta.”
Così Corte di Cassazione sez. Tributaria ord. 12 dicembre 2019 – 6 aprile 2020 n.7695.
La giurisprudenza della Corte di Cassazione ( v. Cass. Civ. Sez. V, Ord. 18 ottobre 14 novembre 2023 n.
31590) ha affermato che “al Decreto di omologa del concordato fallimentare con intervento di terzo assuntore si applicano i criteri di tassazione correlati all'art. 8, lett. a), della tariffa, parte prima, allegata al
DPR n. 131/1986, con l'applicazione in tal modo dell'imposta di registro in misura proporzionale sul valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti. Invece, la contestuale assunzione delle passività rappresenta un effetto legale naturale del decreto di omologa del concordato medesimo e come tale non autonomamente assoggettabile a tassazione.
Inoltre, in applicazione dell'art. 21, co. III, T.U.R. – onde evitare un'illegittima duplicazione del prelievo fiscale – l'accollo delle passività di cui al decreto di omologa del concordato non può formare oggetto di tassazione e conseguentemente l'imposizione graverà solo sugli assets costituenti l'attivo fallimentare trasferito all'assuntore, rappresentante la base imponibile.
Infine, l'importo del debito accollato non partecipa al calcolo della base imponibile ai fini della liquidazione dell'imposta di registro, risultando quest'ultima derivante esclusivamente dal calcolo delle aliquote sui beni oggetto di cessione”.
Ad avviso di questa Corte, la particolare fattispecie del concordato fallimentare con assunzione ossia con accollo di debiti da parte dell'assuntore il quale si impegna nei confronti del ceto creditorio al pagamento dei debiti secondo lo schema indicato nella proposta omologata dal giudice, esclude che possa configurarsi disparità di trattamento con il cessionario dell'azienda in bonis. Come si evince dal testo della proposta di concordato (doc. n.3 di parte ricorrente in primo grado) in essa viene previsto il trasferimento, in capo al soggetto assuntore, dei complessi aziendali e delle relative passività entro 60 giorni dall'omologazione del concordato a fronte del pagamento integrale per cassa della prededuzione, dei crediti privilegiati e la soddisfazione parziale dei creditori chirografari, con possibilità di ulteriori pagamenti parziali dilazionati. Non v'è dubbio, pertanto, che si sia verificato un accollo dei debiti da parte dell'assuntore che va trattato, ai fini fiscali, nei termini espressi dal recente orientamento della Corte di legittimità. La sentenza deve essere confermata e le spese del giudizio compensate, in ragione della novità della questione.

P.Q.M.

Conferma la sentenza;

compensa le spese del grado.

1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES

3 - Omessa pronuncia sulla violazione degli articoli 3 e 53 della Costituzione.