n. 2290/2023 r.g.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Prima Sezione Civile composta da: dott.ssa Gabriella Zanon Presidente dott. Alessandro Rizzieri Consigliere rel. dott. Luca Marani Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile promossa con atto di citazione da
(c.f. ), difeso dagli avv.ti Parte_1 C.F._1
GI IN, LE NE e DO IA, domiciliato in
Venezia Mestre presso lo studio dei difensori
(attore)
nei confronti di con sede in Santa Maria di Sala (Ve) (c.f. ), in CP_1 P.IVA_1
persona dell'amministratore unico difesa dagli avv.ti CP_2
EP PI e OL DA SO, domiciliata a Vicenza presso lo studio dei difensori
1 (convenuta)
sulle seguenti conclusioni:
per l'attore:
Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Venezia, contrariis reiectis: nel merito, in via principale dichiarare la nullità del lodo/pronunciare l'annullamento del lodo, per i motivi esposti in narrativa;
per l'effetto, in riforma del lodo impugnato e dichiarato nullo, accertare e dichiarare che la delibera dell'assemblea dei soci di approvata in CP_1
data 20.5.2022 è stata assunta in assenza di giusta causa;

per l'ulteriore effetto, dichiarare tenuta e condannare a CP_1
risarcire tutti i danni subiti da in conseguenza della Parte_1
revoca senza giusta causa approvata con la delibera dell'assemblea dei soci del 20.5.2022, da – ove ritenuto necessario – a mezzo consulenza tecnica d'ufficio, nei termini indicati al par. 7, secondo le conclusioni che seguono;

rigettare tutte le domande proposte ed eccezioni sollevate dalla convenuta nel corso del procedimento arbitrale e oggetto di riproposizione in sede di impugnazione;

rigettare l'eventuale impugnazione incidentale che fosse proposta dalla convenuta;

in via istruttoria si chiede vengano ammesse le istanze istruttorie formulate nelle memorie nelle depositate in data 19.9.2022, 9.11.2022, e 10.1.2023 nell'ambito del procedimento arbitrale, come di seguito riportate;

si chiede venga ammessa consulenza tecnica d'ufficio per la quantificazione dei danni subiti da in conseguenza della Parte_1
2 revoca senza giusta causa deliberata dall'assemblea dei soci di in CP_1
data 20.5.2022, alla luce degli Accordi Parasociali conclusi tra i soci e segnatamente dell'Accordo 2018 e del Patto 2019, con riferimento alla nomina di stesso quale Presidente del Consiglio di Parte_1
Amministrazione ed amministratore delegato di ed al CP_1
riconoscimento al medesimo di un compenso minimo fisso e di un compenso variabile per tutta la durata dell'Accordo 2018 fissata dall'art. 3 dello stesso: cfr., in particolare, artt. 4 e 8 dell'Accordo 2018; art.

3.1.1. lett. iii e art.

3.2.2. del Patto 2019, nonché delle delibere degli organi sociali citate in narrativa (cfr. in particolare, par. 7);
si chiede vengano ammessi i seguenti capitoli di prova orale:
Vero che nel luglio 2021 presentò a Testimone_1 [...]
quale soggetto potenzialmente idoneo ed Parte_1 Testimone_2
interessato a svolgere le mansioni di funzionario commerciale di CP_1
in vista di una possibile assunzione dello stesso;

Vero che nel periodo dall'ottobre 2019 fino al maggio 2022 ed anche anteriormente, sin da data che il teste vorrà precisare, il rapporto tra e è gestito, per conto di dal funzionario CP_1 Pt_2 CP_1
commerciale della stessa IO AN, e, per conto di , da Pt_2 [...]
e , come da comunicazioni dimesse quali docc. Per_1 Parte_3
13, 14, 15, 16, 17, 18, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, che si rammostrano al teste;

Vero che nel periodo dall'ottobre 2019 fino al maggio 2022 ed anche anteriormente, sin da data che il teste vorrà precisare, le condizioni commerciali del rapporto contrattuale tra e (es. quotazioni, CP_1 Pt_2
listini) sono state trattate e convenute per conto di dal funzionario CP_1
commerciale della stessa, IO AN, e, per conto di , da Pt_2 [...]
; Per_1
3 Vero che nel periodo dall'ottobre 2019 fino al maggio 2022
[...]
ometteva di rivolgere a , e per essa a e Parte_1 Pt_2 Persona_1
, proposte/offerte per cessare il rapporto contrattuale Parte_3
in essere con e instaurare nuove relazioni commerciali con altro e CP_1
diverso distributore;

Vero che il giorno 19.5.2022 comunicava ad alcuni Parte_1
dipendenti, segnatamente, e di aver Testimone_3 Parte_4
ricevuto la notifica di un atto di citazione, nell'ambito del quale ME
S.p.a. dava conto di aver fatto seguire da un Testimone_2
investigatore privato, nel periodo immediatamente successivo all'assunzione dello stesso in tra la fine del 2021 e l'inizio del CP_1
2022;
Vero che tale comunicazione avveniva presso la sede di in Santa CP_1
Maria di Sala, Via delle Industrie e si protraeva per non più di alcuni minuti;

Vero che in tale occasione esprimeva il proprio Parte_1
rammarico personale per il trattamento riservato al dipendente Tes_2
[...]
Vero che il testo del contratto di lavoro volto a disciplinare il rapporto di lavoro subordinato di venne predisposto da Testimone_2 Parte_4
nel mese di settembre 2021;
Vero che alla data dell'assunzione in Dimap, nell'ottobre 2021 e alla data dell'assunzione della delibera dell'assemblea dei soci del responsabile del Centro OR AL e sales manager di MP;

Vero che il testo del contratto di lavoro con ha contenuto Testimone_2
coincidente con quelli volti a regolare i rapporti di lavoro tra e CP_1
IO AN e;
Persona_2
Vero che nel corso del mese di settembre 2021, prima dell'assunzione di organizzò n. 3 incontri con i Testimone_2 Parte_1
4 funzionari addetti all'area commerciale di per presentare lo stesso CP_1
ai futuri colleghi.
Vero che uno degli incontri di cui al cap. che precede si tenne presso la sede di in Santa Maria di Sala, e gli altri due si tennero presso CP_1
l'osteria “da Conte” a Marano di Mira e vi parteciparono, oltre a
[...]
e , e Parte_1 Tes_2 Persona_3 Persona_4 Persona_2
;
[...]
Vero che agli incontri di cui al cap. che precede fu invitato in due occasioni, anche;
Persona_5
Vero che in occasione degli inviti di cui al capitolo che precede,
[...]
precisava che gli incontri erano finalizzati a far conoscere Parte_1
ai colleghi , , Tes_2 Persona_5 Persona_3 Persona_4
e ; Persona_2
Vero che in occasione degli inviti di cui al capitolo che precede, Per_5
negò la sua partecipazione;

[...]
Vero che, dopo l'assunzione di a partire dal mese di ottobre, si Tes_2
tennero, tutti i lunedì, una serie di riunioni di tutti i funzionari di CP_1
addetti all'area commerciale, presso la trattoria “Barison” in
Borgoricco, ai quali era presente anche e partecipò Tes_2 Per_5
;
[...]
Vero che in alcuni degli incontri di cui al cap. che precedere erano presenti anche gli addetti all'area commerciale di ME, che in teste
Vorrà generalizzare;

Vero che nel corso dell'anno 2021 e ad oggi i prodotti commercializzati da sono destinati ad un vasto ambito di elettrodomestici, edilizia, CP_1
arredamento, attrezzature sportive);
Vero che nel corso dell'anno 2021 e ad oggi i prodotti commercializzati da MP sono destinati principalmente all'estrusione e allo stampaggio;

5 Vero che nel corso dell'anno 2021 e ad oggi svolge attività di CP_1
commercializzazione, di consulenza e di assistenza postvendita al cliente, assumendo il ruolo e le funzioni di distributore e concessionario con deposito;

Vero che nel corso dell'anno 2021 e ad oggi MP svolge un mero ruolo di intermediazione nella distribuzione di materie plastiche, senza attività di assistenza postvendita;

Vero che a partire dalla sua assunzione in Testimone_2 CP_1
nell'ottobre 2021 e ad oggi, aveva ed ha accesso esclusivamente ai dati relativi ai clienti da lui trattati direttamente;

Vero che i clienti trattati da per conto di a Testimone_2 CP_1
partire dalla sua assunzione in nell'ottobre 2021 e ad oggi, CP_1
ammontano ad numero di circa 50 su un totale di n. 500 clienti con i quali intrattiene rapporti;
CP_1
Vero che nel corso della riunione svoltasi a Corropoli in data 17.3.2022, alla presenza di , , e Persona_6 Persona_1 Parte_1
IO AN, si discuteva esclusivamente di argomenti di business, quali nuove tipologie di materiali e prodotti;

Vero che nel corso della riunione di cui al cap. che precede IO AN si assentava per oltre un'ora;
Vero che nel corso della riunione di cui al cap. che precede,
[...]
ometteva di avanzare proposte a finalizzate a Parte_1 Persona_1
determinare lo scioglimento del rapporto di fornitura in essere tra Pt_2
e CP_1
Vero che nel corso degli anni, a partire dal 2011 al 2021, ai dipendenti di
è stato riconosciuto alla fine di ciascun anno un premio/bonus CP_1
economico legato alla produttività/risultati di gestione;
si indicano quali testimoni sui capitoli di prova sopra formulati:
[...]
, dipendente di;
, titolare società Plasticset Per_1 Pt_2 Testimone_1
6 S.r.l. di Piazzola sul Brenta;
c/o la società Terplast Persona_6
S.r.l.; , titolare trattoria Barison in Borgoricco;
CP_3 Pt_4
, ,
[...] Testimone_3 Persona_2 Persona_3 Tes_2
, , tutti legati a da
[...] Parte_5 Persona_4 CP_1
rapporto di lavoro subordinato o agenzia/collaborazione ed identificati in narrativa e nei documenti dimessi;

si chiede venga ammessa prova per interrogatorio formale del legale rappresentante della convenuta sui seguenti capitoli:
Vero che il Sig. da ottobre 2021 e a tutt'oggi è Testimone_2
funzionario commerciale di legato ad essa da rapporto di lavoro CP_1
dipendente;
Vero che il Sig. nella predetta qualità, beneficia Testimone_2
ad oggi del sistema premiale approvato dal Consiglio di Amministrazione di del 2.12.2021, di cui al doc. 19 che si rammostra al teste;
CP_1
ci si oppone alle eventuali istanze istruttorie avversarie che fosseroriproposte all'atto della costituzione, in quanto inammissibili ed irrilevanti, per le ragioni esposte, chiedendo, in denegata ipotesi di loro ammissione, di essere abilitati a prova contraria, con i medesimi testi sopra indicati;

ad integrazione e a prova contraria sui capitoli nn. 1) e 2) della
Memoria di controreplica della convenuta depositata nel procedimento arbitrale, si chiede vengano ammessi i seguenti capitoli di prova:
Vero che nell'ambito del mercato di riferimento di CP_1
rappresentato dalla distribuzione di materie plastiche destinate al seguente ambito di applicazioni: illuminazione, automotive, packaging, elettronica, elettrodomestici, edilizia, arredamento, attrezzature sportive, nel corso degli anni dal 2013 e seguenti, i soggetti concorrenti di CP_1
sono stati e sono i seguenti: Com-Ital Controparte_4 CP_5
Eurocommerciale S.p.a., Febo S.p.a.; CP_6
7 Vero che a partire dall'anno 2013 e successivi fino al 2022, non consta che e MP si siano mai trovate ad operare in situazione CP_1
di concorrenza sui clienti di di cui all'elenco dimesso quale doc. CP_1
58, che si rammostra al teste;

Vero che a partire dall'anno 2013 e successivi fino al 2022, non consta che MP abbia instaurato rapporti contrattuali di distribuzione con i soggetti indicati quali clienti di nel doc. 58, che si rammostra CP_1
al teste;

Vero che nel periodo da giugno a ottobre 2021 si tennero i seguenti incontri alla presenza di e dei seguenti addetti all'area Testimone_2
commerciale di e ME: - presso il ristorante “da Conte”, a CP_1
Marano di Mira, in data 15.6.2021, con la partecipazione di , Parte_1
, , e - Persona_4 Controparte_7 Persona_3 Tes_2
presso il ristorante “Barison”, a Borgoricco, in data 9.9.2021, con la partecipazione di , , , - Parte_1 Per_4 Controparte_8 Tes_2
presso il ristorante “Barison” in data 1.10.2021, con la partecipazione di
, , e;
- presso il ristorante Parte_1 Per_3 Tes_2 Persona_5
“Barison in data 4.10.2021, con la partecipazione di , Parte_1
, IO AN, , per nonché di Per_4 CP_7 Tes_2 CP_1
alcuni addetti all'area commerciale di ME, fra i quali , Persona_5
, - presso il Persona_7 Persona_3 Persona_8
ristorante Barison in data 11.10.2021, con la partecipazione di
, , AN, , ; - presso il Parte_1 Per_4 CP_7 Tes_2 Per_3
ristorante Barison in data 18.10.2021, con la partecipazione di
, , EO ZA, Parte_1 Per_4 CP_7 Tes_2
; Per_3
- presso il ristorante Barison in data 25.10.2021, con la partecipazione di , , EO ZA, Parte_1 Per_4 Tes_2
, , AN. Per_3 Persona_9 Persona_5 Persona_7
8 ad integrazione e a prova contraria sul cap. 6 della Memoria avversaria citata, si chiede vengano ammessi i seguenti capitoli di prova:
Vero che all'inizio dell'anno 2012 , in qualità di Controparte_9
consigliere di amministrazione di Dimap e ME, propose a
[...]
, e , ed approvò, la Parte_1 Parte_6 Persona_1
conclusione del contratto di agenzia con , di cui al Parte_6
doc. 42 convenuta che si rammostra al teste;

Vero che , , e Controparte_10 Controparte_9 CP_11
, nel periodo di vigenza della loro carica di amministratori CP_2
di erano a conoscenza della conclusione dell'accordo CP_1
contrattuale e dell'esecuzione del rapporto contrattuale fra e CP_1
, di cui al doc. 42 convenuta, che si rammostra al Parte_6
teste;
Vero che , , e Controparte_10 Controparte_9 CP_11
, nel periodo di vigenza della loro carica di amministratori CP_2
di approvavano la corresponsione a delle CP_1 Parte_6
somme di cui al doc. 47 convenuta, che si rammostra al teste. si indicano quali testimoni sui capitoli di prova sopra articolati a prova contraria gli stessi testimoni indicati a prova diretta e i seguenti ulteriori testi: Ing. , ex consigliere di amministrazione di Controparte_10 CP_1
, responsabile commerciale , Persona_5 CP_1 Controparte_9
consigliere di amministrazione di ME;
legale Testimone_4
rappresentante di MP S.p.a.; legale Testimone_5
rappresentante di MP S.p.a.; i legali rappresentanti pro tempore delle società indicate nel doc. 58; amministratore e Tes_6
responsabile acquisti di Signor, amministratore Controparte_12 CP_13
e legale rappresentante di Complast AL S.r.l.; , titolare CP_14
Ocsa S.p.a.; in ogni caso dichiarare tenuta e condannare la convenuta alla rifusione integrale in favore dell'attore delle spese e dei compensi di
9 lite del presente giudizio nonché, in riforma del lodo, delle spese e dei compensi di lite relativi al procedimento arbitrale, oltre IVA e CPA.
per la convenuta: dichiararsi inammissibile o comunque rigettarsi, perché infondata in fatto e in diritto, ogni domanda avversaria;
in denegata ipotesi di accoglimento della domanda risarcitoria di controparte, ridursi la condanna all'importo di giustizia, non superiore alle sei mensilità dell'emolumento attribuito per la carica di amministratore con delibera assembleare del 12.10.2021; vittoria di spese e compensi, oltre 15% rimb. forf. spese generali.
MOTIVI DELLA DECISIONE
promuoveva giudizio arbitrale nei confronti di Parte_1 CP_1
(società di cui l'attore era socio con quota del 4% del capitale
[...]
sociale), chiedendo che, previo accertamento che il 20 maggio 2022 era stato revocato senza una giusta causa dalla carica di consigliere di amministrazione e di presidente del consiglio di amministrazione, la società fosse condannata al risarcimento del danno da lui sofferto.
L'attore deduceva l'esistenza di accordi parasociali, che gli assicuravano il ruolo gestorio della società, e sosteneva che, con il voto favorevole di
ME s.p.a., titolare della quota del 61% del capitale sociale, era stato revocato dalla carica di amministratore per inadempimenti che non aveva commesso. L'attore narrava, inoltre, che ME s.p.a. aveva promosso un giudizio civile davanti alla sezione impresa del Tribunale di Venezia per ottenere la risoluzione degli accordi parasociali e che egli, in proprio e quale legale rappresentante di (socia di con Controparte_15 CP_1
quota del 35% del capitale), aveva proposto domanda riconvenzionale, poiché inadempiente era stata ME s.p.a.
10 Resisteva chiedendo il rigetto della domanda. CP_1
La convenuta eccepiva il difetto di legittimazione ad agire dell'attore, il quale, essendo stato nominato amministratore a tempo indeterminato, ossia sino a revoca, una volta revocato, non poteva pretendere di essere risarcito. La convenuta eccepiva altresì l'inopponibilità ad essa dei patti parasociali e sosteneva che la revoca dell'amministratore era stata compiuta per giusta causa, avendo l'attore posto in essere condotte pregiudizievoli per CP_1
Il collegio arbitrale, costituitosi in Venezia, assunte prove testimoniali, con lodo del 18 settembre 2023 dichiarava che la deliberazione di revoca di dalla carica di amministratore era stata assunta per giusta Parte_1
causa e rigettava la domanda risarcitoria dell'attore, regolando le spese processuali e compensandole parzialmente.
Gli arbitri ritenevano che il patto parasociale, concluso dai soci, non fosse opponibile alla società, producendo effetti meramente obbligatori tra i soci che l'avevano sottoscritto, sicché del suo contenuto non potesse tenersi conto per stabilire se vi era stata una giusta causa di revoca di AT dalla funzione di amministratore. Quindi gli arbitri, respinta l'eccezione di difetto di legittimazione ad agire di , giudicavano sussistente Parte_1
una giusta causa di revoca, poiché era emerso che l'attore avesse tentato di convincere a cessare le forniture di poliuretano Controparte_16
termoplastico a con l'intenzione di convogliare il commercio CP_1
del materiale su una nuova società, che sarebbe stata da lui costituita una volta che fosse uscito da L'amministratore aveva così tradito CP_1
la fiducia della società “programmando atti concorrenziali per quando avesse cessato di essere socio, di lì a breve”.
Gli arbitri escludevano invece che l'assunzione alle dipendenze di CP_1
quale addetto alle vendite, di tale legato alla
[...] Testimone_2
concorrente MP s.p.a. era agente responsabile del Centro Tes_2
11 OR AL e sales manager di MP s.p.a. e coniuge di Tes_4
presidente del c.d.a. di detta società), costituisse giusta causa
[...]
di revoca di , sebbene non si fosse consultato con il c.d.a. Non Parte_1
vi era, infatti, prova che fosse a conoscenza dei legami di Parte_1
con MP s.p.a. e che avesse inteso agire in violazione del Tes_2
dovere di fedeltà verso era peraltro rimasto alle CP_1 Tes_2
dipendenze della società “seppure con un ambito ridotto rispetto a quello affidatogli da ”. Gli arbitri escludevano inoltre che Parte_1
l'opposizione di all'introduzione di un sistema remunerativo Parte_1
premiale, già comunicato ai funzionari commerciali, rappresentasse una giusta causa di revoca.
Con atto di citazione notificato il 19 dicembre 2023, Parte_1
impugnava il lodo per nullità ai sensi dell'art. 829 n. 9 e n. 11 c.p.c., nonché per violazione di regole di diritto relative al merito della controversia (art. 829, 3° co., c.p.c.).
L'impugnante affermava che non corrispondesse al vero che egli aveva tentato di sviare il fornitore l'istruttoria condotta dal collegio Pt_2
arbitrale non aveva provato la condotta che gli era stata ascritta.
Vi era stata violazione del principio del contraddittorio “atteso che la non attendibilità del teste è stata affermata: (i) sulla base di Per_1
documentazione dimessa da in allegato alla comparsa CP_1
conclusionale (doc. 54 avv. – cfr. p. 36 del lodo – doc. 64 qui dimesso), senza articolazione sul punto del contraddittorio”; (ii) sulla base di documentazione – sempre il doc. 54 avversario – successiva alla deposizione del predetto teste;
(iii) senza considerare elementi di carattere oggettivo, quali la precisazione e completezza delle dichiarazioni rese dal teste e l'assenza di qualsivoglia contraddizione nella versione dei fatti dallo stesso riferiti, elementi che, secondo
12 l'orientamento della Suprema Corte devono guidare il Giudice nella valutazione dell'attendibilità del teste”.
Era poi “integrato il vizio di disposizioni contraddittorie”, poiché gli arbitri, dopo avere affermato che la società fosse gravata dell'onere della prova della veridicità delle contestazioni mosse all'amministratore e che queste dovessero essere di “assoluta gravità”, aveva ravvisato la sussistenza della giusta causa di revoca nonostante tre delle quattro motivazioni fossero non provate e la quarta fosse “ritenuta erroneamente provata, pur a fronte dell'oggettiva esistenza di deposizioni testimoniali di contenuto radicalmente divergente”.
Gli arbitri erano incorsi in violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia, affermando che il patto parasociale, più stringente nel definire la giusta causa di revoca di quanto non fosse il tradizionale orientamento giurisprudenziale, non era opponibile alla società e comunque ravvisando la sussistenza di una giusta causa
“nonostante l'inconsistenza e mancata dimostrazione delle contestazioni poste da a sostegno della delibera, atteso che, ad un attento esame CP_1
delle risultanze istruttorie, anche l'unica censura ritenuta dimostrata nel lodo – id est, il tentativo di sviamento di – deve reputarsi, in realtà, Pt_2
inconsistente, non veritiera e, comunque, non provata”.
chiedeva che “in riforma del lodo impugnato e Parte_1
dichiarato nullo” fosse accertato che la delibera del 20 maggio 2022 era stata assunta in assenza di giusta causa, con condanna della società al risarcimento del danno da liquidarsi in Euro 2.062.301 o comunque da quantificarsi per mezzo di consulenza tecnica. L'attore chiedeva, inoltre, che fossero ammesse prove testimoniali e disposta c.t.u. per la quantificazione del danno da lui sofferto.
Si costituiva in giudizio chiedendo che l'impugnazione fosse CP_1
dichiarata inammissibile o comunque rigettata.
13 sosteneva che, poiché la clausola compromissoria era CP_1
contenuta nello statuto approvato il 29 dicembre 2011, trovava applicazione l'art. 829 c.p.c. nella formulazione successiva al d.lgs. n.
40/2006 e il lodo non poteva essere impugnato per violazione di regole di diritto relative al merito della controversia. Erano inammissibili le censure attinenti alla valutazione delle prove e non vi era stata violazione del principio del contraddittorio, riaperto dal collegio proprio a seguito della produzione del documento n. 54, formatosi dopo la precisazione delle conclusioni. Non vi era contraddittorietà nel lodo impugnato e i patti parasociali rimanevano estranei alla lite: era peraltro intervenuta la sentenza 22 febbraio 2024 n. 563, con cui il Tribunale di Venezia aveva risolto, per inadempimento di , il patto parasociale del 15 Parte_1
ottobre 2019, sul quale l'attore fondava la pretesa risarcitoria. La convenuta ribadiva che, poiché era stato nominato Parte_1
amministratore fino a revoca, quand'anche la revoca fosse stata deliberata in assenza di giusta causa, non gli sarebbe spettato un risarcimento.
Le parti precisavano le conclusioni e scambiavano le comparse conclusionali e le memorie di replica nei termini concessi ai sensi dell'art. 352 c.p.c. con ordinanza del 19 aprile 2024.
La causa era rimessa in decisione all'udienza del 30 ottobre 2025, sostituita da trattazione scritta.
Ciò premesso, la Corte di Appello ritiene che l'impugnazione non sia fondata e non possa trovare accoglimento.

1. Occorre preliminarmente ricordare che il giudizio d'impugnazione del lodo arbitrale (art. 827 c.p.c.) non è un giudizio di appello. L'impugnante può richiedere la dichiarazione di nullità del lodo, ma non la riforma della decisione degli arbitri. Solo a seguito dell'accertamento della nullità, per una delle cause tassativamente indicate dalla legge (art. 829 c.p.c.), si apre
14 la fase rescissoria con possibilità per il giudice di conoscere il merito della vicenda.
Inoltre, il giudizio di nullità è a critica vincolata e proponibile nei soli limiti stabiliti dall'art. 829 c.p.c. Vige la regola della specificità della formulazione dei motivi, coerente con la sua natura rescindente e con la necessità di consentire al giudice e alla controparte di verificare se le contestazioni proposte corrispondano esattamente a quelle formulabili alla stregua della suddetta norma (cfr. Cass. civ., ord., 30 novembre 2020, n.
27321).

2. Il motivo d'impugnazione, con cui si afferma che il lodo sia nullo ai sensi del 3° co. dell'art. 829 c.p.c., è infondato.

2.1. Il lodo è impugnabile per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia, e ciò ai sensi dell'art. 36 del d.lgs. 17 gennaio
2003, n. 5 (e non in forza dell'art. 838 quater c.p.c., il quale trova applicazione ai procedimenti arbitrali instaurati a decorrere dal 28 febbraio 2023: in tale data il giudizio arbitrale oggetto di causa era già pendente).
È vero che non ha chiesto l'annullamento della delibera di Parte_1
revoca dalla carica di amministratore, ma solo la condanna della società al risarcimento del danno. Sennonché, tale pretesa si fonda sull'invalidità della delibera di revoca, che sarebbe stata adottata in assenza di una giusta causa, con la conseguenza che il giudizio arbitrale ha avuto comunque ad oggetto la cognizione della validità della delibera.

2.2. L'invocata fattispecie di nullità presuppone la violazione di norme, cioè l'errata applicazione del diritto ai fatti di causa.
L'attore afferma che da “un attento esame delle risultanze istruttorie” la contestazione, posta a base della delibera di revoca, consistente nel
“tentativo di sviamento di , è “inconsistente, non veritiera e, Pt_2
comunque, non provata”.
15 Gli asseriti errori, per come prospettati, attengono esclusivamente all'apprezzamento delle prove e non comportano violazione di norme di diritto.
La denuncia di nullità del lodo arbitrale postula l'esplicita allegazione dell'erroneità del canone di diritto applicato dagli arbitri (cfr. Cass. civ. 12 novembre 2018, n. 28997), mentre nella specie l'impugnante si limita ad affermare che la decisione degli arbitri è errata.
L'attore lamenta, pertanto, la valutazione, compiuta dagli arbitri, dei fatti di causa, e non la violazione di norme di diritto applicate nell'apprezzamento dei fatti stessi.
In sintesi, attraverso il richiamo all'art. 829, 3° co., c.p.c., l'attore chiede, inammissibilmente, una nuova valutazione del merito della causa.

2.3. Quanto all'inopponibilità dei patti sociali alla società, il collegio arbitrale ha evidenziato che sia la dottrina, citata nella motivazione del lodo, sia la giurisprudenza escludono che il patto concluso dai soci vincoli la società.
Sul punto non s'individua alcun errore di diritto.
Poiché i patti parasociali hanno natura contrattuale, essi, ai sensi dell'art. 1372 c.c., producono effetti solo tra gli stipulanti, mentre per produrre effetti nei confronti di terzi (tanto più quando tali effetti sono limitativi dell'esercizio di facoltà o diritti) occorre un'espressa previsione di legge.
Dunque, affinché il patto vincoli la società è necessario che abbia partecipato alla sua conclusione, il che non è avvenuto nel caso di specie.
La regola suddetta è stata più volte ripetuta dalla Suprema Corte (oltre alle sentenze indicate nella motivazione del lodo, ossia Cass. civ. 11 agosto
2023, n. 24556, Cass. civ. 23 novembre 2021 n. 3602, Cass. civ. 1° giugno 2017, n. 13877 e Cass. civ. 22 giugno 2016, n. 12956, si vedano anche Cass. civ. 5 marzo 2008, n. 5963, Cass. civ. 18 luglio 2007,
16 n.15963, Cass. civ. 21 novembre 2001, n.14629 e Cass. civ. 23 novembre
2001, n.14865), e ad essa gli arbitri si sono attenuti.
L'attore discorre di “efficacia corporativa dei patti parasociali nelle s.r.l.”, quando siano firmati da tutti i soci, adombrando l'idea che il patto
“comporti una modifica/deroga dello statuto, purché si tratti di modifica/revoca occasionale e temporanea” (così a pag. 16 dell'atto di citazione).
Il patto parasociale non può tuttavia essere confuso con lo statuto, che richiede requisiti di forma (atto pubblico) e di pubblicità (deposito presso il registro delle imprese) non soddisfatti dagli accordi tra i soci cui fa riferimento l'attore. Il patto concluso per scrittura privata il 15 ottobre
2019, che peraltro la convenuta ricorda essere stato risolto per inadempimento di con sentenza n. 563/2024 del Parte_1
Tribunale di Venezia, programmava un'operazione di cessione di quote da a ME s.p.a. e concordava una Parte_1 Parte_7
gestione unitaria della società per il tempo occorrente alla conclusione dell'operazione. I soci assumevano reciproci obblighi, anche concernenti le manifestazioni di voto relative alle nomine dei componenti del c.d.a., ma non esprimevano la volontà di modificare, neppure temporalmente, lo statuto della società.

3. Con altro motivo d'impugnazione, sostiene che il Parte_1
lodo è contraddittorio e chiede che sia dichiarato nullo ai sensi dell'art. 829, 1° co., n. 11, c.p.c.
Il motivo è infondato.
In primo luogo, si evidenzia che l'invocata fattispecie di nullità presuppone la contraddittorietà tra le disposizioni del lodo, ossia tra le statuizioni decisorie o quantomeno tra la motivazione e il dispositivo (più precisamente, si è detto che “la contraddittorietà deve emergere tra le diverse componenti del dispositivo, ovvero tra la motivazione ed il
17 dispositivo, mentre la contraddittorietà interna tra le diverse parti della motivazione, non espressamente prevista tra i vizi che comportano la nullità del lodo, può assumere rilevanza, quale vizio del lodo, soltanto in quanto determini l'impossibilità assoluta di ricostruire l'iter logico e giuridico sottostante alla decisione per totale assenza di una motivazione riconducibile al suo modello funzionale”: Cass. civ. 5 febbraio 2021, n.
2747).
La doglianza dell'attore circa l'apprezzamento delle prove testimoniali e la valutazione di gravità della condotta dell'amministratore, lungi dall'implicare contraddittorietà tra le statuizioni del lodo, mira a un inammissibile nuovo esame del merito della vicenda.
Per mera completezza di esposizione, si osserva che non vi è contraddittorietà neppure nella motivazione della decisione.
Il collegio arbitrale, dopo avere affermato che la causa che può giustificare la revoca dalla carica dev'essere integrata da un fatto grave, che faccia venire meno il rapporto di fiducia tra l'amministratore e la società, ha ritenuto che tale fosse il tentativo, posto in essere da
, di “sviamento” del fornitore principale di poliuretano ( Parte_1 [...]
. CP_16
Il Collegio arbitrale ha così motivato: “A diverse conclusioni rispetto alle prime tre motivazioni della revoca deve giungersi con riguardo al tentato sviamento del principale fornitore di TPU di per il periodo CP_1
successivo all'uscita di dalla compagine sociale. Si legge nella Parte_1
delibera di revoca che «[c]on riguardo al tentativo di sviare il business del TPU, il riscontro si è avuto ad aprile 2022 da una fonte affidabilissima che ha riferito di aver respinto l'offerta di
[...]
. Se il tentativo avesse avuto successo, si sarebbe Parte_1 CP_1
trovata priva del principale fornitore strategico di poliuretano che, guarda caso, non ha mai voluto presentare al Parte_1
18 responsabile commerciale, custodendo gelosamente i rapporti quasi fossero esclusivamente personali» (doc. 7 ). Parte_1
In sede di arbitrato ha affermato che il tentativo sarebbe stato CP_1
posto in essere per sottrarre a la , unico fornitore di CP_1 Pt_2
poliuretano termoplastico di che garantirebbe circa il 50% del CP_1
margine operativo della società.
In particolare, ha dedotto che, in un incontro tenutosi a Corropoli CP_1
il 17 marzo 2022, avrebbe incontrato il signor Parte_1 Persona_6
fondatore e legale rappresentante di Terplast s.r.l., società che
[...]
commercializza polimeri e tecnopolimeri innovativi e che è anche (la
Terplast) agente di commercio e distributore di A questo incontro CP_1
avrebbero partecipato anche , responsabile commerciale Persona_1
del
TPU di BASF e IO AN, funzionario commerciale di In CP_1
questo incontro avrebbe sondato la disponibilità di Parte_1 Per_6
a organizzare una nuova iniziativa imprenditoriale insieme a Parte_1
una volta che questo fosse uscito da al fine di sottrarre a CP_1 CP_1
l'intero giro d'affari garantito dalla distribuzione del TPU di BASF, descrivendo dettagliatamente la propria strategia. riferì di Per_6
questo incontro (e di questa proposta) a , dipendente Persona_5
il 22 aprile 2022, CP_1
chiarendo di aver rifiutato l'offerta.
L'istruttoria orale ha sostanzialmente confermato le allegazioni di CP_1
Occorre premettere che, dalla documentazione dimessa in causa, senza quindi necessità di dare ingresso ad altre prove, è apparso chiaro come effettivamente avesse un rapporto stretto, anche di natura Parte_1
personale, con i referenti , e (doc. Pt_2 Parte_3 Persona_1
25-41 convenuta), ad onta del fatto che la gestione del rapporto fosse stata affidata a AN a livello operativo.
19 I testi hanno confermato il tentativo di sviamento: così le testimonianze di
IO AN (sentito all'udienza del 27 marzo 2023) e Persona_6
(udienza 17 aprile 2023) nonché di
[...] Persona_5
indirettamente, avendo egli confermato che gli disse Persona_6
di aver ricevuto la proposta. La circostanza è stata, invece, negata da
(AN e sentiti anch'essi all'udienza del 27 marzo Persona_1 Per_1
2023).
La testimonianza di AN è in parte inficiata dalla circostanza, emersa nel corso dell'istruttoria, per cui egli si è assentato ripetutamente. In risposta a una richiesta di chiarimenti del Collegio, egli ha però affermato, a corroborare la tesi della che quella riunione aveva CP_1
per proprio lo scopo, oltre che di parlare di forniture, anche di Parte_1
formulare la proposta: «Il motivo per cui ci trovavamo alla Terplast era di andare a proporre la nuova società futura. C'era una parte commerciale sui nuovi codici ma il motivo per cui ero presente era perché seguivo quel codice e perché ero a conoscenza del fatto che ci sarebbe stata la proposta di una nuova società e il signor voleva capire Parte_1
se io potessi essere del gioco per il futuro e quindi mi ha chiesto se volevo partecipare alla riunione».
Il teste ha confermato la formulazione della proposta: Persona_6
esaminato sul capitolo 25 della memoria del 9 novembre 2022 Parte_1
e poi rispondendo a una domanda di chiarimento del Collegio rispose:
«No, io sapevo che v'erano problematiche tra di loro e mi venne chiesto se potevo dare una mano in caso di scioglimento del rapporto tra la Pt_2
e la . Poi, sentito sul capitolo e) della memoria del 10 CP_1 CP_1
ottobre 2022: «no, io non ho risposto;
ho detto che avrei fatto sapere ma non c'è stato modo né da parte mia né da parte loro, cioè di , di Parte_1
avere una risposta perché non mi hanno più richiamato;
io ho richiamato ma non ha risposto, la proposta però c'è stata. Non essendosi Parte_1
20 chiusa, è come se fosse una chiacchiera tra amici». La proposta, dunque,
c'era stata;
e solo il fatto che non vi abbia dato seguito ha Per_6
lasciato la proposta a questo stato. appare un teste attendibile sia per la posizione ricoperta Per_6
(destinatario della ipotetica proposta), sia per la mancanza di legami con le parti in causa e dunque per l'assenza di interessi;
onde, la circostanza sulla effettiva proposta dello sviamento fatta da deve ritenersi Parte_1
provata. Peraltro, anche la testimonianza di ha Persona_5
contribuito a corroborare la veridicità dei fatti allegati da CP_1
Le opposte dichiarazioni rese dal teste , che ha negato fosse stata Per_1
formulata la proposta descritta nei capitoli di prova, non sono in grado di smentire le allegazioni di Il teste presenta profili di CP_1 Per_1
dubbia attendibilità: egli, come è risultato sulla base dei documenti prodotti dalle parti, era infatti legato a (nella gestione ) CP_1 Parte_1
da un accordo, cui partecipava anche la moglie ), Parte_6
in base al quale i premi provenienti da e spettanti a Pt_2 CP_1
venivano "girati" alla moglie di sulla base di un contratto che Per_1
parrebbe di natura simulata (v. doc. 53). Senza entrare nel dettaglio, è un dato di fatto che appare legato a da un rapporto Per_1 Parte_1
particolarmente stretto e, soprattutto, che avrebbe avuto di che guadagnare qualora il rapporto di fosse continuato non con la Pt_2
della nuova proprietà, ma con una società (in cui ci fosse CP_1
) che potesse replicare l'accordo già sperimentato. Si precisa Parte_1
che le circostanze relative al rapporto tra e la (ivi incluso Per_1 CP_1
l'accordo con la moglie) sono state ammissibilmente introdotte in quanto riguardanti l'attendibilità del teste.
21 In conclusione, è provato che , agendo in violazione del Parte_1
proprio dovere di fedeltà e di correttezza verso la società da lui amministrata, tentò di sottrarre a quando ancora ricopriva la CP_1
carica di amministratore, il giro di affari della distribuzione del TPU di
BASF, fornitore unico di per il periodo successivo alla sua uscita CP_1
come socio;
sotto questo profilo egli è stato revocato per giusta causa, considerato che egli era, al tempo, ancora amministratore della società e ne tradì la fiducia programmando atti concorrenziali per quando avesse cessato di essere socio, di lì a breve.”.
In tale motivazione, che si basa sull'esame del materiale probatorio acquisito al procedimento, non vi è alcunché di contraddittorio e solo accedendo alla fase rescissoria, ossia dopo l'annullamento del lodo per uno dei vizi tipici contemplati dall'art. 829 c.p.c., sarebbe possibile una nuova valutazione delle testimonianze assunte e dell'attendibilità dei testimoni.

4. Non può essere accolto neppure il motivo d'impugnazione con cui l'attore afferma che vi sia stata violazione del principio del contraddittorio, poiché il Collegio arbitrale avrebbe utilizzato, per valutare l'attendibilità del testimone , il doc. n. 54 prodotto in causa Persona_1
dalla società convenuta successivamente alla deposizione dello stesso testimone.
Il doc. n. 54 (lettera del 29 maggio 2023 degli avvocati di CP_16
i quali riferivano che la società aveva licenziato , perché
[...] Per_1
d'intesa con aveva gestito il rapporto di agenzia che legava Parte_1
moglie di , alla stessa , pure Parte_6 Per_1 Pt_2
richiamato dagli arbitri, non è stato l'elemento determinante del giudizio d'inattendibilità del testimone . Infatti, si legge, nella motivazione Per_1
del lodo, che “senza entrare nel dettaglio”, ossia nel merito della comunicazione di “è un dato di fatto che appare legato a Pt_2 Per_1
22 da un rapporto particolarmente stretto e, soprattutto, che Parte_1
avrebbe avuto di che guadagnare qualora il rapporto di fosse Pt_2
continuato non con la ”. CP_17
Si rileva, in ogni caso, che, dopo la produzione del documento, il
Collegio, con ordinanza 13 luglio 2023, concesse alle parti termine fino al
21 luglio 2023 per dedurre in ordine alle nuove prove (v. ordinanza del 13 luglio 2023, motivata esplicitamente dall'esigenza di garantire la pienezza del contraddittorio, dopo che aveva modificato alcuni capitoli Parte_1
di prova orale e aveva prodotto in causa il doc. n. 54). CP_1
Trova con ciò palese smentita l'asserita violazione del principio del contraddittorio.

5. In conclusione, l'impugnazione per nullità del lodo pronunciato in
Venezia il 18 settembre 2023 dev'essere integralmente respinta.
Le spese processuali seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo, applicando i parametri medi previsti dal d.m. n. 147/2022 per le cause di valore indeterminabile (così come dichiarato dall'attore in atto di citazione e confermato dalla convenuta con comparsa di costituzione) di media complessità, con esclusione di un compenso per la fase istruttoria che non si è tenuta.

6. Sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio
2002, n. 115, con conseguente obbligo in capo all'attore di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.

P.Q.M.


La Corte di Appello di Venezia, prima sezione civile, definitivamente decidendo la causa civile n. 2290/2023 r.g.a. promossa con atto di citazione da (attore) nei confronti di Parte_1 CP_1
23 (convenuta), ogni contraria domanda ed eccezione disattesa, così ha deciso:
1) rigetta l'impugnazione per nullità del lodo pronunciato in Venezia il
18 settembre 2023 dagli arbitri avv.ti Andrea Zorzi, Silvia Ceci e
Piero Reis;

2) condanna l'attore a rifondere alla convenuta le spese processuali che liquida in Euro 8.470,00 per compensi, oltre spese generali, iva e cpa nella misura di legge;

3) dichiara che sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater,
d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, con conseguente obbligo in capo all'attore di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.
Venezia, 31ottobre 2025.
Il Presidente
(dott.ssa Gabriella Zanon)
Il Consigliere est.
(dott. Alessandro Rizzieri)
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