R.G. 1124/2025

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione prima civile
La Corte d'appello di Milano, in persona dei magistrati:
MA LI              Presidente relatore
Rossella Milone     Consigliere
Lorenzo Orsenigo Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa civile di secondo grado iscritta al numero 1124/2025 R.G. in riforma della Sentenza del Tribunale di Milano n. 1972/2025 (R.G.
16672/2023); tra
(C.F. Parte_1
), assistita e difesa dagli Avv.ti PAOLO GATTO, MAURO C.F._1
GI e AV LO ed elettivamente domiciliata presso lo studio dell'Avv. Giovannardi, sito in via Volta n. 81, Como, nonché all'indirizzo PEC di quest'ultimo: Email_1 appellante
e
(C.F. ), Controparte_1 P.IVA_1 in persona del curatore p.t. Dott. , assistito e difeso dall'Avv. CP_2 EL BO ed elettivamente domiciliata presso il suo indirizzo PEC:
Email_2 appellato
CONCLUSIONI: per parte appellante: “Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Milano, contrariis reiectis: - in via pregiudiziale e cautelare, sospendere e/o revocare la provvisoria esecutorietà della sentenza impugnata per i motivi tutti meglio dedotti nel presente atto;
- in via principale e nel merito, accogliere per i motivi tutti dedotti in narrativa il proposto appello e, per l'effetto, in riforma della sentenza n. 1972/2025, resa inter partes dal Tribunale di Milano in composizione Collegiale, Sezione XV Civile Specializzata in Materia di Impresa, in persona del Presidente Dott. Mambriani – R.G. n. 16672/23, pubblicata il 10.3.25, notificata il 12.3.25, accogliere tutte le conclusioni avanzate nel giudizio di primo grado: “rigettare la domanda attorea per i motivi indicati in premessa;
condannare il FaLImento attoreo alla rifusione delle spese di lite, iva, cp e rimborso spese generali 15 % come per legge;
" e conseguentemente disattendere tutte le eccezioni e le istanze sollevate dall'appellato dinanzi il Tribunale per tutti i motivi meglio esposti nel presente atto. Con vittoria di spese e compensi oltre il rimborso forfettario per spese generali oltre IVA e CPA come per legge relativi ad entrambi i gradi di giudizio.” per parte appellata: “Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Milano, disattesa e respinta ogni contraria domanda, eccezione, istanza e deduzione, sia di merito che istruttoria respingere l'appello avversario e l'avversaria domanda di sospensiva, e confermare integralmente la sentenza n. 1972/2025 del 10 marzo 2025 del Tribunale di Milano - Sez. Spec. Impresa. In via istruttoria, nella denegata ipotesi in cui fosse ritenuta circostanza contestata, ammettere il seguente capitolo di prova: “Vero che i documenti prodotti dalla curatela da n. 7 a n. 21 del fascicolo di primo grado riproducono gli originali contenuti nell'archivio cartaceo o digitale della rinvenuto dal curatore dott. CP_1
dopo l'assunzione dell ”. TESTE: d.ssa CP_2 Tes_1 presso lo Studio Palma, Como, Via Rezzonico, n. 61. Con vittoria di spese del grado di appello, oltre accessori di legge”.

FATTO E SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
1. Il ha convenuto in giudizio Parte_2 dinanzi al Tribunale di Milano la sig.ra Parte_1
, quale amministratrice unica (in certi periodi) e componente
[...] ¹ Di seguito “il ”. CP_1 pag. 2/18 del Consiglio di amministrazione (in altri periodi) della società Parte_3
.
[...]
Il ha promosso nei confronti della convenuta, ai sensi dell'art. CP_1
146 L.F., (i) sia l'azione sociale di responsabilità ex art. 2476 co. 1 c.c., (ii) sia l'azione a tutela dell'interesse dei creditori ex art. 2476 co. 6 c.c., allegando il compimento di diversi atti di mala gestio da parte della convenuta e domandandone la condanna al risarcimento del danno, quantificato in complessivi euro 662.545,13.
Il FaLImento, in particolare, ha allegato che:
a) tra il 2011 e il 2014, la aveva utilizzato risorse, mezzi e Parte_1 personale della società per la ristrutturazione di una villa di CP_1 sua proprietà (sita in NT CI³), successivamente donata ai figli.
In particolare, nonostante la società avesse sopportato i costi per tale ristrutturazione per un importo pari ad euro 316.063,04 (come da fatture ricevute e prodotte da parte attrice sub docc. 7, 7-bis, 8, 8-bis, 9 e 9-bis), la aveva restituito al patrimonio sociale un importo ben Parte_1 inferiore, pari ad euro 130.000,00 (doc. 10 di parte attrice).
Contemporaneamente, l'amministratrice aveva imputato alla società, in maniera illegittima, i costi di manutenzione e i costi di utenza della suddetta villa, per un valore pari ad euro 30.000,00 (doc. 15 e 15-bis di parte attrice), senza mai rifonderli alla società;
b) che tra il 2016 e il 2019, la - dopo aver stipulato a Parte_1 nome della due contratti di locazione finanziaria di autovetture CP_1 di lusso (in alcun modo strumentali all'attività edilizia svolta dalla società) – aveva addebitato in capo alla stessa i canoni di leasing per un importo complessivo pari a circa euro 110.000,00 (docc. 16, 16-bis, 17 e 17-bis di parte attrice); c) che nel 2017, poi, la società aveva effettuato versamenti e intrattenuto Co rapporti commerciali con la (di seguito “ ”), società che, oltre CP_3 ad essere già in evidente stato di decozione, era detenuta al 90% e amministrata dal SI. , convivente – all'epoca dei fatti – della Persona_1
SI.ra , con il quale aveva avuto due figli. I versamenti Parte_1
Co effettuati in favore della avevano fatto accumulare alla un CP_1 credito nei suoi confronti pari a euro 76.820,00, il cui recupero era divenuto Co impossibile a seguito del faLImento di , dichiarato con la sentenza del
Tribunale di Monza n. 26/2018;
d) che infine, tra il 2013 e il 2019, la si era resa Parte_1 responsabile di ripetute violazioni di disposizioni tributarie per omesse dichiarazioni e mancati versamenti delle imposte dovute dalla , CP_1 determinando un aggravio del passivo faLImentare della società per un importo pari a euro 211.336,00 a titolo di sanzioni e interessi (docc. 23 e 24 parte attrice).
2. non si è costituita nel giudizio di primo grado Parte_1 entro il termine ex art. 166 c.p.c. ed è stata quindi dichiarata contumace con il decreto ex art. 171 bis c.p.c.
Il Tribunale, nel prosieguo del giudizio, ha rigettato le istanze di prova orale articolate dl e ha ritenuto la causa sufficientemente istruita con CP_1 le sole prove documentali.
3. Solo in data 16 novembre 2024, dopo la fissazione dell'udienza di rimessione in decisione ex art. 189 c.p.c., la convenuta ha depositato la propria comparsa di costituzione e risposta, avanzando richiesta di rimessione in termini, alla quale il si è opposto. CP_1
Il Tribunale ha quindi rimesso la causa al Collegio per la decisione, riservandosi di decidere sulla rimessione in termini richiesta da parte convenuta.
4. Il Tribunale di Milano – Sezione Specializzata Imprese - con la sentenza n. 1972/2025 ha accolto le domande proposte dal , CP_1
pag. 4/18 accertando la responsabilità della in ordine ai fatti di mala Parte_1 gestio allegati e provati dalla procedura, condannando la stessa a rifondere a titolo di risarcimento del danno – in favore dell'attivo faLImentare - la somma di euro 652.545,13, oltre rivalutazione ed interessi legali sulla somma rivalutata tempo per tempo, nonché le spese di lite.
Il primo Giudice, in particolare:
- in via preliminare, ha ritenuto inammissibile la costituzione della convenuta poiché effettuata oltre la fissazione dell'udienza di rimessione in decisione ex art. 189 c.p.c., termine ultimo, a seguito del D.lgs. n. 149/2022
(c.d. riforma “Cartabia”), per la costituzione “tardiva” del convenuto contumace ai sensi del novellato art. 293 co. 1 c.p.c. (la questione non è più attuale);
- ha poi premesso che – posta la natura contrattuale dell'azione di responsabilità esercitata - il avesse l'onere di allegare CP_1 specificamente l'inadempimento gestorio dell'amministratrice e di provare il danno subito dalla società e dai creditori, nonché il relativo rapporto di causalità; che l'amministratrice convenuta, invece, avesse l'onere di fornire la prova di avere bene operato nella tutela dell'interesse della società e dei creditori;

- ha altresì osservato che la responsabilità degli amministratori per operazioni gestorie trovi il suo limite nella discrezionalità che connota la prestazione richiesta, salvi i controlimiti dell'agire informato, della non- irrazionalità/arbitrarietà dell'operazione stessa e del rispetto del dovere di lealtà.
Nel caso di specie, il aveva posto a fondamento della propria CP_1 domanda n. 4 addebiti riguardanti:
(i) condotte di natura gestoria compiute in conflitto di interessi, risoltesi in danno della società,
(ii) condotte di distrazione del patrimonio sociale e pag. 5/18 (iii) violazioni dell'obbligo di pagamento dei debiti tributari della società e, sulla base della disamina dei documenti in atti, il Tribunale ha ritenuto fondati tutti gli addebiti contestati dal alla . CP_1 Parte_1
In particolare, il primo Giudice ha specificato che, assolvendo al proprio onere probatorio, il aveva fornito la prova documentale che CP_1
l'amministratrice aveva posto in essere atti di disposizione del patrimonio della società in violazione del dovere di corretta gestione e di conservazione del patrimonio sociale, preordinati a finalità estranee all'attività di impresa e allo scopo di conseguire un'utilità propria o di terzi.
Per quanto riguarda la ricostruzione dei singoli fatti di mala gestio, il
Tribunale ha innanzitutto affermato – in base allo scrutinio delle visure camerali in atti (cfr. doc. 2 primo grado, pag. 10-19) - che la Parte_1 era stata amministratrice o consigliera d'amministrazione dall'ottobre 2010 fino alla dichiarazione di faLImento (intervenuta l'8 agosto 2019), ricoprendo nello specifico la carica di:
(i) A.U. dall'11 ottobre 2010 al 31 marzo 2014;
(ii) consigliere di CDA dal 31 marzo 2014 al 16 febbraio 2015;
(iii) nuovamente A.U. dal 16 febbraio 2015 al 10 giugno 2015;
(iv) consigliere di Amministrazione dal 10 giugno 2015 al 19 aprile 2018 (con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione);
(v) A.D. dal 19 aprile 2018 al 3 settembre 2018 e, infine,
(vi) ancora una volta A.U. dal 3 settembre 2018 fino alla dichiarazione di faLImento, avvenuta in data 8 agosto 2019.
Gli addebiti avevano riguardato il periodo tra il 2011 e il 2019, durante il quale, come visto, la convenuta era stata o A.U., o consigliera con poteri di straordinaria amministrazione o Amministratrice Delegata.
Nel merito delle contestazioni, il Tribunale ha ritenuto fondati gli addebiti allegati sulla base delle seguenti circostanze fattuali.
4.1 Quanto all'addebito sub a), ossia la ristrutturazione avvenuta tra il
2011 e il 2014 - con mezzi e risorse della - della villa di CP_1
pag. 6/18 NT CI, di proprietà dell'amministratrice e poi donata ai figli, il
Tribunale ha accertato che i costi sostenuti dalla società per la ristrutturazione della villa erano stati pari ad euro 399.819,69, ma che il corrispettivo che la aveva poi fatturato alla convenuta, al fine di CP_1 ottenere il rimborso della spesa, era stato pari a soli 130.000,00, somma inferiore anche ai soli costi vivi sostenuti dalla società per la ristrutturazione.
Il danno al patrimonio sociale derivante da quest'atto di mala gestio era dunque da ritenersi pari alla differenza tra i costi sostenuti dalla società per la ristrutturazione e quanto fatturato all'amministratrice a titolo di corrispettivo, per un quantum di danno pari a euro 269.819,69.
A tale somma dovevano poi aggiungersi le spese sostenute dalla CP_1 per il pagamento delle utenze e della manutenzione ordinaria della villa, pari ad ulteriori euro 33.092,16 (doc. 15, 15 bis dell'attore in primo grado), esborsi mai rifusi nel patrimonio della , per un danno totale accertato, CP_1 conseguente da tale prima condotta di mala gestio, pari a 302.911,85 euro
(269.819,69 euro + 33.092,16 euro).
4.2 Quanto all'addebito sub b), ossia la stipula di due contratti di leasing, tra il 2017 e il 2019, inutili per la società, il Tribunale ha accertato che le autovetture HE Cayenne” e HE Carrera” erano state messe a disposizione della società tramite contratti di locazione finanziaria, con addebito dei relativi canoni dal patrimonio sociale per un importo complessivo di circa euro 110.000,00; ciò risultava provato dai contratti di leasing e dalle fatture relative al pagamento di spese, acconto e canoni emesse nei confronti della (docc. 16 e17 dell'attore in primo CP_1 grado). Sul punto, il Tribunale ha espressamente statuito che: “per la Società avere la disponibilità di tali vetture - per di più di lusso - non è evidentemente in alcun modo funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa, operante in ambito edilizio. Si tratta, cioè, di costi non inerenti e del tutto ingiustificati”.
pag. 7/18 Con riferimento a tale secondo addebito di responsabilità, il danno è stato quantificato in euro 76.297,28, valore corrispondente alla differenza tra quanto pagato per spese, acconto e canoni e quanto ricavato dalla dismissione delle due vetture.
4.3 Quanto poi all'addebito sub c), ossia i movimenti di denaro del 2017 Co effettuati in favore della società (detenuta dal compagno della convenuta) per un valore complessivo di 62.000 euro, il Tribunale ha affermato
(i) che: “la ha accumulato nel corso dell'anno 2017 un Controparte_1
Con credito di euro 62.000,00 nei confronti della , pari al saldo delle reciproche fatturazioni per prestazioni commerciali (fatture docc.18, 19, 20 e 21 att.)”, Co (ii) che la era da ritenersi un soggetto correlato all'amministratrice, poiché amministrata e detenuta al 90% da , convivente della Persona_1
e padre dei suoi figli e Parte_1
Co (iii) che la concessione di credito ad , tra l'altro, era avvenuta in prossimità della dichiarazione di faLImento della stessa, avutasi nel febbraio
2018, ossia quando la società era già in stato di decozione o, comunque, di grave crisi, di cui la doveva ritenersi verosimilmente a Parte_1 conoscenza, dati i rapporti personali con il SI. CP_1
Il Tribunale ha quindi concluso la motivazione del capo in questione nei seguenti termini “alla convenuta è dunque addebitabile la condotta di Con scorretta e negligente gestione consistita nell'erogare credito ad in conflitto Con di interessi, in un momento in cui era del tutto improbabile che potesse restituire/pagare quanto dovuto, con la consapevolezza di favorire la stessa in danno della società amministrata. Il danno è pari all'ammontare del credito ormai non più recuperabile”.
4.4 Quanto infine all'addebito l'addebito sub. d), ossia l'omesso adempimento debiti tributari per un importo pari a 211.336,00 euro, il
Tribunale – in base alla documentazione versata in atti dal - ha CP_1 ritenuto provato anche quest'ultimo profilo di responsabilità (la questione non è più attuale).
pag. 8/18 L'importo complessivo del danno cagionato dalla convenuta alla società e ai creditori, sommando le varie voci di danno cagionate da ciascuna condotta contestata, è stato così quantificato in complessivi euro 652.545,13 euro.
Il Tribunale ha infine osservato che fosse onere di parte convenuta fornire la prova dell'esatto adempimento ai propri doveri di amministratrice e, pertanto, di aver operato nell'interesse della società, con diligenza e in assenza di conflitto di interessi. Tuttavia, la - rimasta Parte_1 contumace e costituitasi solo dopo l'udienza di rimessione in decisione - non aveva fornito alcuna diversa ricostruzione dei fatti né aveva offerto alcuna prova del corretto adempimento agli obblighi sulla stessa gravanti.
5. Al fine di ottenere la riforma della suddetta pronuncia, la SI.ra ha proposto appello davanti a questa Corte, chiedendo: Parte_1
(i) l'inibitoria della provvisoria esecutività della sentenza impugnata e,
(ii) nel merito, la riforma della decisione del primo Giudice, con rigetto di tutte le domande di controparte e condanna del al pagamento CP_1 delle spese di lite.
5.1 L'appellante ha formulato un unico motivo di appello, con il quale ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui il Tribunale ha ritenuto che gli addebiti contestateli dal fossero fondati e che le relative CP_1 condotte costituissero gravi atti di mala gestio, dannosi per la società e per i suoi creditori.
A parere dell'appellante, infatti, non sussisterebbe alcuna prova della propria asserita responsabilità, non avendo il assolto all'onere di allegare CP_1
e provare gli elementi costitutivi della responsabilità dedotta, ossia (i) la condotta illegittima, (ii) il danno e (iii) il nesso di causalità.
Ha quindi insistito per la riforma della sentenza di primo grado.
6. Si è costituito in appello il , chiedendo il Controparte_4 rigetto dell'impugnazione in quanto infondata in fatto e in diritto e insistendo per la conferma della sentenza di primo grado, da ritenersi corretta e non meritevole di riforma.
pag. 9/18 7. La Corte, rigettata l'inibitoria con ordinanza del 24 settembre 2025, ha fissato l'udienza di rimessione in decisione della causa ex art. 351, ultimo comma, cpc, concedendo alle parti i termini per gli scritti conclusionali e ha fissato l'udienza del 19 novembre 2025 per la precisazione delle conclusioni e la discussione orale.
8. Nella propria nota conclusionale in appello, la ha Parte_1
“eccepito” la prescrizione della domanda svolta dalla curatela del FaLImento ex art. 146 L.F., contro la quale il ha resistito sostenendone la CP_1 tardività.
MOTIVI DELLA DECISIONE
L'appello è infondato e va rigettato.
A. Preliminarmente, come già osservato, la Corte rileva che l'appellante non ha censurato il capo della sentenza con cui il Tribunale ha dichiarato tardiva la sua costituzione in giudizio ex art. 293 co. 1 c.p.c., così come riformato dalla “riforma Cartabia”. Sulla tardività della costituzione e delle produzioni documentali avvenute dopo la prima udienza, e quindi dopo le preclusioni processuali ex art. 171-ter cpc si è formato il giudicato. Di tali produzioni, reiterate in appello, non si può dunque tenere conto.
Si precisa che la ha articolato motivi d'impugnazione in Parte_1 relazione ai capi concernenti gli addebiti sub a), b) e c) (ristrutturazione della Co villa, contratti di leasing e credito concesso alla società ); non ha invece sollevato alcuna censura avverso il capo della sentenza relativo all'addebito sub d), ossia concernente l'accertamento della responsabilità per il mancato pagamento dei debiti tributari della società. Sulla sussistenza dell'addebito di cui al punto d) è dunque intervenuto il giudicato.
B. La Corte osserva altresì come occorra dichiarare l'inammissibilità dell'eccezione di prescrizione articolata in appello dalla Parte_1 all'atto della costituzione tardiva in primo grado;
si tratta di eccezione in senso stretto che avrebbe dovuto essere proposta entro il termine decadenziale di cui all'art. 166 c.p.c. La si è tuttavia Parte_1
pag. 10/18 costituita tardivamente in primo grado, ossia oltre il termine massimo per la costituzione del contumace (293 co. 1 c.p.c.) sicché l'eccezione è stata tardiva e non può essere validamente reiterata in sede di impugnazione.
C. Tanto premesso, le censure da esaminare in questa sede, dunque, sono esclusivamente quelle relative ai capi della sentenza impugnata con cui
è stata accertata la fondatezza degli addebiti di mala gestio in precedenza indicati ai punti sub a), b) e c), ossia (i) la distrazione di mezzi e risorse della società per la ristrutturazione della villa personale CP_1 dell'amministratrice, (ii) la stipula dei due contratti di leasing delle automobili di lusso e (iii) la concessione del prestito alla società del compagno (la nella consapevolezza dello stato di decozione in CP_3 cui versava quest'ultima.
La Corte a questo punto passa dunque ad esaminare, nel merito, le censure mosse dall'appellante verso i tre capi della sentenza con cui è stata accertata la sua responsabilità in relazione alle tre suddette condotte.
C.1 La ristrutturazione della villa di NT CI.
Secondo la tesi dell'appellante, il Tribunale avrebbe errato nel dare rilevanza alla circostanza per cui la villa fosse stata donata ai figli poiché – trattandosi di bene personale – tale scelta non avrebbe in alcun modo potuto cagionare un pregiudizio alla società.
Oltre a ciò, l'appellante ha dedotto che non fosse “dato sapere se i debiti maturati dalla società con riguardo alle così dette “operazioni pregiudizievoli sia per la società che per la massa creditoria” siano successivi o meno al momento della donazione dell'immobile in favore dei figli”.
Ha infine osservato che la villa era stata acquistata nel febbraio 2011 mediante il ricavato della vendita di altro immobile di proprietà dell'odierna appellante, venduto nel 2012, e che, soprattutto, per i lavori di ristrutturazione si fosse avvalsa anche di altre imprese e non solo della
. CP_1
pag. 11/18 Sotto tale profilo, la Corte osserva come la censura di parte appellante non sia in grado di scalfire la motivazione della sentenza con cui il Tribunale ha ritenuto sussistente tale condotta di mala gestio.
Difatti, il nodo centrale della condotta distrattiva accertata in primo grado non è dipeso tanto dall'avvenuta donazione della villa (tra l'altro dichiarata inefficace a seguito di revocatoria faLImentare confermata da questa Corte
d'Appello con sentenza del 3 marzo 2025), quanto, piuttosto, dall'utilizzo di risorse della per la sua ristrutturazione, circostanza provata dal CP_1
tramite le fatture da 7 a 9 bis, 10, 15 e 15 bis del fascicolo di CP_1 primo grado, condotta non specificamente contestata con la censura in questione.
Inoltre, si osserva come la deduzione relativa alla mancata individuazione del momento di effettuazioni dei lavori (se anteriore o successiva alla donazione) sia del tutto irrilevante rispetto all'accertamento della condotta distrattiva contestata alla , così come irrilevante è la circostanza Parte_1 dell'acquisto della proprietà della villa tramite denaro ricavato dalla precedente vendita di un proprio immobile, peraltro priva di ogni riscontro probatorio.
L'irrilevanza di tali due affermazioni discende dal fatto che,
(i) quanto alla prima, il punto centrale dell'accertamento effettuato in primo grado - e della conseguente condanna in relazione al presente addebito sub
a) - è rappresentato dall'utilizzo di denaro e mezzi della società per la ristrutturazione di un immobile proprio e non dalla successiva donazione dello stesso e,
(ii) quanto alla seconda, dal fatto che l'eventuale acquisto della villa con denaro proprio dell'appellante (tra l'altro non provato) non andrebbe in alcun modo ad eliminare l'efficacia distrattiva dell'impiego di mezzi e risorse della società per la ristrutturazione dell'immobile. CP_1
Risulta ugualmente irrilevante, oltre che infondata, anche l'ulteriore deduzione relativa all'affidamento di opere di ristrutturazione ad altre pag. 12/18 società, oltre che alla , per la ristrutturazione della villa. Tale CP_1 censura, infatti, è del tutto sfornita di supporto probatorio, posto che gli unici documenti a sostegno di tale ricostruzione (anche ove rilevanti) sono da ritenersi - in base a quanto già dedotto al precedente punto A della motivazione – tardivamente prodotti e quindi, in definitiva, non utilizzabili.
Il capo della sentenza in oggetto, relativo all'accertamento dell'atto di mala gestio consistito nella ristrutturazione della villa di NT CI, merita quindi di essere interamente confermato.
C.2 I due contratti di leasing delle HE Cayenne” e HE Carrera”.
Con riferimento all'addebito sub b) – ossia la stipula dei due contratti di locazione finanziaria per l'utilizzo delle due automobili di lusso - l'appellante ha dedotto che le scelte gestionali degli amministratori sono da ritenersi insindacabili e che le stesse non sono suscettibili di alcun giudizio di opportunità da parte dell'autorità giudiziaria, atteso che la loro valutazione atterrebbe alla discrezionalità imprenditoriale che, come tale, è coperta dai vincoli della c.d. “business judgement rule”.
Il leasing delle due autovetture non sarebbe stato dunque affatto imprudente, avendo comportato una spesa di qualche centinaio di euro mensile a fronte di un fatturato aziendale di circa tre milioni di euro l'anno, tenuto conto anche del fatto che la società - quando ha stipulato i contratti di leasing - aveva venduto l'autovettura Mercedes GLK 220 di valore piuttosto consistente. Si sarebbe quindi trattato di ordinaria attività di gestione societaria priva di intenti fraudolenti. I contratti sarebbero comunque stati stipulati dal precedente amministratore (2016 e 2017).
Il FaLImento appellato ha insistito per la conferma della statuizione di primo grado, stante l'assenza di prova delle allegazioni avversarie e in ragione della totale estraneità e irragionevolezza del noleggio delle due automobili di lusso rispetto all'attività svolta dalla società.
Anche questa censura è infondata poiché la decisione dei Giudici di primo grado è esente da errore.
pag. 13/18 Osserva la Corte che deduzioni dell'appellante si limitano a ritenere insindacabili le scelte gestionali dell'amministratore; tuttavia, il Tribunale ha ben argomentato circa l'irragionevolezza – anche in relazione all'oggetto sociale della – della necessità di stipulare due contratti di CP_1 leasing di auto di lusso a distanza ravvicinata tra loro, ritenendo che l'attività svolta dalla società non richiedesse affatto, secondo l'ordinario canone di diligenza e ragionevolezza pretendibile da un amministratore accorto, il noleggio di due autovetture di lusso i cui costi mensili erano tutt'altro che esigui e che, al contrario, una tale scelta gestionale non potesse che manifestare l'imprudenza e la negligenza nella gestione del patrimonio sociale da parte dell'amministratrice convenuta.
Tra l'altro, si osserva come la giurisprudenza di legittimità, sino a tempi recenti, abbia ritenuto superabile il limite della c.d. “business judgement rule” tutte le volte in cui – come nel caso di specie – la scelta discrezionale dell'amministratore non risulti conforme con i canoni medi di diligenza richiesti;
nello specifico, la Suprema Corte ha affermato che: “in tema di responsabilità dell'amministratore per i danni cagionati alla società amministrata, il principio dell'insindacabilità del merito delle scelte di gestione
(cd. "business judgement rule") non si applica in presenza di palese irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà dell'iniziativa economica intrapresa e, tantomeno, in caso di palesi violazioni di legge commesse dagli amministratori” (cfr. Cass. n. 22005/2025).
Nel caso di specie appare evidente, in base all'attività svolta dalla CP_1
che la stipula dei due contratti di leasing per auto di lusso costituisce
[...] una condotta connotata da “palese irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà dell'iniziativa economica intrapresa”, con conseguente necessità di conferma del capo della sentenza con cui il Tribunale ha ritenuto che tale condotta ha integrato gli estremi della responsabilità civile dell'amministratrice convenuta.
pag. 14/18 Sempre con riferimento all'addebito in questione, si osserva che del tutto infondata risulta altresì l'affermazione dell'appellante secondo cui i contratti sarebbero stati stipulati, tra il 2016 e il 2017, dal precedente amministratore.
Difatti, come già osservato correttamente nella sentenza di primo grado (v. pagg. 10-19 del doc. 2) emerge dagli atti come la in quel Parte_1 periodo – e, nello specifico, dal 10 giugno 2015 al 19 aprile 2018 - abbia rivestito la carica di consigliere di amministrazione, con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Non risponde al vero che l'appellante sia stata amministratrice – come sostiene nell'impugnazione - solo dal 2018: questa non ha specificamente contestato la ricostruzione, correttamente effettuata nella sentenza impugnata alla luce dei documenti prodotti dal
, della successione negli incarichi da questa rivestiti nell'ambito CP_1 della società faLIta.
Alla luce di quanto sin qui esposto, il capo della sentenza qui in esame – con cui è stata accertata la responsabilità della in relazione alla Parte_1 stipula dei due contratti di leasing - merita di essere quindi confermato.
C.3 I rapporti con la società CP_3
Con riferimento all'ultimo addebito riconosciuto in primo grado e censurato in appello – ossia le movimentazioni di denaro in favore della società del compagno, già in stato di decozione, - l'appellante ha sostenuto CP_3 che i versamenti effettuati alla - detenuta al 90% dal signor CP_3 Per_1
all'epoca compagno dell'appellante, - sarebbero stati giustificati dalla
[...] documentazione prodotta in atti nel giudizio di primo grado.
Tale documentazione dimostrerebbe che i pagamenti contestati si riferissero a movimentazioni bancarie effettuate dal precedente amministratore il 20 aprile 2017 e che, nello specifico, si sarebbe trattato di un prestito effettuato in favore della società del sig. i cui importi sarebbero poi rientrati il CP_1 giorno successivo in due soluzioni (euro 53.900,00 direttamente da Per_1 alla società F.LI GA ed euro 3.000,00 dalla società alla
[...] CP_3
pag. 15/18 Co società F.LI GA), residuando quindi solo un credito verso la massa della pari a 2.600 euro, cifra alla quale andrebbe quindi ridotto l'importo di condanna disposto in primo grado in relazione a tale condotta.
Il motivo è infondato in ragione della già più volte richiamata inammissibilità della documentazione prodotta dall'appellante, depositata solo con la costituzione dichiarata tardiva e inammissibile in primo grado, con statuizione non specificamente censurata in appello. Il ri-deposito di detta documentazione in questa sede, pertanto, non vale a sopperire all'intempestività della produzione, già definitivamente accertata.
Ne consegue che non vi è prova di quanto affermato dall'appellante, ossia Co che l'importo dato a credito dalla alla sia stato restituito il CP_1
Contr giorno dopo, in due tranches, in parte dal sig. e in altra parte dalla CP_1
Neppure vi è specifica contestazione circa la ricostruzione operata dal
Tribunale delle somme sottratte dal patrimonio della società faLIta.
In definitiva, anche il capo relativo all'addebito sub c) merita quindi di essere confermato.
D. Alla luce dei rilevati motivi di inammissibilità del deposito della nuova documentazione dell'appellante, della tardività dell'eccezione di prescrizione, della mancata impugnazione del capo relativo alla condanna al risarcimento del danno provocato dagli inadempimenti tributari e – infine – dell'infondatezza, ampiamente ripercorsa, delle censure mosse contro l'accertamento e la condanna disposti in primo grado, la Corte ritiene di dover confermare interamente la sentenza gravata, confermando altresì il quantum di condanna risarcitoria in capo alla SI.ra , pari a Parte_1 complessivi euro 652.545,13 (derivanti dalla somma dei danni cagionati da ciascuna delle quattro condotte addebitate, accertate e in questa sede confermate).
L'appello va respinto. La sentenza impugnata va conseguentemente confermata.
pag. 16/18 E. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo, applicati i valori medi secondo il parametro forense di riferimento, esclusa la fase istruttoria non espletata e avuto riguardo al pregio delle difese e alla natura della controversia.
F. Deve darsi atto, inoltre, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dell'appellante, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il gravame, se dovuto.


P.Q.M.


La Corte d'Appello, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da con atto di citazione Parte_1 ritualmente notificato nei confronti del Controparte_1 avverso la sentenza del Tribunale di Milano n.
[...]
1972/2025, ogni altra istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così decide:
- rigetta l'appello e conferma la sentenza impugnata;

- condanna l'appellante Parte_1 al pagamento, in favore della parte Controparte_1 delle spese del presente grado di giudizio, che liquida in €
[...]
18.511,00 oltre 15 % per spese generali, IVA qualora dovuta e CPA come per legge;

- dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dell'appellante, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato di cui all'art. 13 comma 1 quater del D.P.R. n. 115 del 2002, così come modificato dall'art. 1, comma 17 della L. 24 dicembre 2012, n. 228.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 19 novembre 2025.
Sentenza redatta con la collaborazione del M.O.T. Pietro Gitto.
Il presidente estensore
- MA LI –
pag. 17/18 pag. 18/18 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ² Più oltre “ ”. CP_1 ³ Di seguito anche solo “la villa di NT CI”. pag. 3/18