CASS
Sentenza 9 agosto 2024
Sentenza 9 agosto 2024
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- 1. Finanza & Fiscohttps://www.finanzaefisco.com/
Due risoluzioni su impatriati/ricercatori e su IVA delle prestazioni “para-sanitarie” (con effetti anche su fatturazione e STS). Risoluzione n. 8/E del 23/02/2026 Impatriati: l'accesso all'ulteriore quinquennio spetta anche ai rientri 30 aprile-2 luglio 2019 senza attendere decreti. Docenti e ricercatori: l'estensione del beneficio si “allunga” anche in corso di fruizione se i requisiti (figli) maturano successivamente Risoluzione – Agenzia delle Entrate – n. 8 del 23 febbraio 2026 – Oggetto: IMPOSTE DIRETTE – Lavoratori impatriati – Estensione del periodo agevolabile – Rientri dal 30 aprile 2019 al 2 luglio 2019 – Irrilevanza del emanazione del decreto ministeriale (e dalla conseguente …
Leggi di più… - 2. Le ultime risposte agli interpelli - Ultimo aggiornamento: 18 marzo 2026Redazione Fiscale · https://www.finanzaefisco.com/ · 18 marzo 2026
La rassegna delle più recenti risposte a interpello dell'Agenzia delle Entrate (aggiornamento al 18 marzo 2026) evidenzia una serie di chiarimenti di immediata utilità operativa, con particolare concentrazione su concordato preventivo biennale, regime forfetario ed esenzioni IVA. In materia di concordato preventivo biennale (CPB), vengono precisati: – i limiti applicativi della nuova causa di esclusione in presenza di partecipazioni a studi associati o STP, esclusa quando le attività risultano eterogenee e soggette a ISA differenti; – la nozione di cause di cessazione, con esclusione, in via di principio, dell'affitto d'azienda tra le operazioni rilevanti; – il rilievo delle circostanze …
Leggi di più… - 3. MLBO e detrazione IVA: tanto tuonò che piovve. Il revirement dell’Agenzia delle Entrate sui transaction costsAccesso limitatoAdriana Salvati · https://www.rivistadirittotributario.it/ · 2 aprile 2026
- 4. Risoluzione del 12/02/2026 n. 7 - Agenzia delle Entrate - Direzione Centrale Grandi contribuenti e InternazionaleAgenzia delle Entrate · 12 febbraio 2026
Sono pervenute alla scrivente richieste di chiarimento in merito alla detraibilit\à dell\'IVA addebitata in rivalsa sui costi di transazione (anche detti "transaction cost"), ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 4 e 19 del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633 (di seguito anche \'\'Decreto IVA\'\'), sostenuti da una societ\à veicolo (di seguito anche "SPV") nel contesto di una operazione di MLBO (merger leveraged buy-out) effettuata ai sensi dell\'articolo 2501-bis del codice civile. Preliminarmente, si ricorda che l\'articolo 19 del Decreto IVA (che recepisce gli articoli 168 e 169 della Direttiva 2006/112/CE, di seguito "Direttiva …
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Sul provvedimento
| Citazione : | Cass. civ., sez. V trib., sentenza 09/08/2024, n. 22649 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte di Cassazione |
| Numero : | 22649 |
| Data del deposito : | 9 agosto 2024 |
Testo completo
SENTENZA sul ricorso iscritto al numero 13886 del ruolo generale dell’anno 2022, proposto da Agenzia delle Entrate, in persona del Direttore p.t., rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura Generale dello Stato, presso i cui uffici in Roma, via dei Portoghesi, n. 12, è domiciliata -ricorrente- contro Sisal Lottery Italia s.p.a., già Area Giochi s.p.a., in persona del suo legale rappresentante p.t., rappresentato e difeso dall’Avv.Prof. LM TO, dall’Avv. Marco Cerrato e dall’Avv. Giulia Paroni Pini, elettivamente domiciliata nel loro studio in Roma, Piazza d’Aracoeli n. 1 -controricorrente- per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia, n. 1052/2022, depositata il 18 marzo 2022; udita la relazione svolta dal Consigliere Salvatore Leuzzi nell’udienza pubblica del 13 marzo 2024; udito il Sost. P.G. Tommaso Basile, che ha concluso per il rigetto del ricorso;
udita l’Avvocatura dello Stato, in persona dell’Avv. Mattia Cherubini;
udito l’Avv. Luca Peverini per la Sisal s.p.a. Oggetto: VA - Ires - Irap - Oggetto: VA - Ripresa - Leveraged buy out. Civile Sent. Sez. 5 Num. 22649 Anno 2024 Presidente: VIRGILIO BIAGIO Relatore: LEUZZI SALVATORE Data pubblicazione: 09/08/2024 2 di 8 Ragioni della decisione 3 di 8 Con il secondo motivo si assume la violazione e falsa applicazione dell'art. 109 d.P.R. n. 917 del 1986, dell'art. 19 d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, del principio dell'onere della propria ex art. 2697 c.c., in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c., per avere la CTR omesso di prendere in considerazione l'evidente dissociazione tra il soggetto inciso dal costo per il trasferimento azionario, ossia la controllante Area Giochi Holding s.p.a., ed il soggetto che realmente ha beneficiato di tale trasferimento, ossia l'odierna controricorrente. I due motivi suscettibili di trattazione unitaria per intima connessione sono infondati e vanno respinti. Le censure non colgono nel segno alla luce della fattispecie che viene in rilievo. Nel caso che occupa si è al cospetto di un’operazione inquadrabile nel c.d. merger leveraged buy out, ossia un’operazione volta all'acquisizione delle quote di partecipazione (del pacchetto azionario) di una società c.d. bersaglio (o target) da parte di un'altra società, generalmente costituita per l'occasione e con tale fine specifico (SPV o newco), la quale normalmente ricorre a fonti esterne di finanziamento;
una volta acquisita la partecipazione, la società veicolo procede alla fusione (diretta o inversa) con la società target, con l'effetto di ribaltare l'indebitamento sul patrimonio della società target, ormai confuso con quello dell'acquirente società veicolo (SPV). Ora, l'imposta sul valore aggiunto dovuta o assolta dalla società veicolo (“SPV”) sugli acquisti di beni e servizi preordinati alla realizzazione della tratteggiata operazione di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento è detraibile ai sensi degli artt. 19 e 4 di 8 ss. d.P.R. n. 633 del 1972, a condizione che la società risultante dalla fusione con la società c.d. “target” sia qualificabile alla stregua di soggetto passivo IVA e goda, a propria volta, del diritto alla detrazione dell'imposta. La disciplina IVA subordina, infatti, l'esercizio del diritto alla detrazione dell'imposta ad un duplice presupposto: da un lato, è necessario che il soggetto che invoca la detrazione sia titolare dello status di “soggetto passivo” dell’imposta che ambisce a detrarre;
dall’altro lato, è imprescindibile che i beni e servizi acquistati siano impiegati da tale soggetto passivo in funzione di operazioni sue proprie, soggette ad IVA, ossia di operazioni imponibili o di operazioni ad esse assimilate ai fini della detrazione. Le fasi dell’operazione di merger leveraged buy out prima delineata sono specificamente scandite: costituzione della “SPV”, ricorso al capitale di debito, acquisizione della società target da parte della società veicolo e successiva fusione per incorporazione di quest’ultima nella società target (o viceversa). Dette fasi rendono evidente che l'acquisizione della partecipazione nel capitale della target, da parte della società veicolo, rappresenta una fase meramente transitoria e strumentale alla fusione della società veicolo con la propria controllata. La fusione tra società veicolo e società target assurge, infatti, ab origine a presupposto necessario dell'intera operazione, in quanto strumentale alla congiunzione del debito finanziario della società veicolo con il patrimonio della società target suscettibile di generare i flussi idonei a ripianarlo. La fusione, in buona sostanza, permette il rimborso del debito con i flussi di cassa generati da quella che anteriormente ad essa era la società target, attribuendo al contempo a quella che dapprincipio era la società veicolo la diretta gestione dell'azienda che quei flussi genera. 5 di 8 Con ogni evidenza la società veicolo svolge nel contesto dell’operazione ora in discorso un ruolo del tutto divaricato rispetto a quello di una holding destinata alla detenzione ed eventuale gestione di partecipazioni societarie. La c.d. “SPV” non nasce a meri fini di detenzione di partecipazione, connotandosi, piuttosto, come strumento finalizzato ad attingere le risorse indispensabili all'acquisizione della società target, allo scopo precipuo di gestirne in via diretta l'azienda, in seguito al perfezionarsi di una già preordinata fusione. In questo contesto, ai fini IVA l'acquisizione della società target s’atteggia ad attività preparatoria dell’attività economica che in esito all’acquisizione della società bersaglio verrà esercitata. Il sostenimento, da parte della società veicolo, di spese di investimento orientate all’acquisizione delle partecipazioni azionarie fa di detto ente un soggetto passivo, ancorché i beni e servizi acquistati non siano immediatamente utilizzati per lo svolgimento di tale attività economica, ma prodromiche al suo concreto avvio. Per il principio di neutralità immanente al regime dell’IVA le spese di investimento effettuate ai fini di un’operazione orientata all’esercizio finale dell’attività produttiva si iscrivono nel perimetro delle attività economiche. Non rileva, in altri termini, il momento in cui si realizzano le prime operazioni attive da parte di un ente, non potendosi ragionevolmente distinguere tra spese di investimento effettuate prima oppure in costanza di effettivo svolgimento dell'attività economica. Con la sentenza del 12 Novembre 2020 relativa alla causa C-42/19 (Sonaecom SGPS SA), la Corte di Giustizia dell’Unione Europea, riprendendo i principi espressi nella precedente sentenza del 17 Ottobre 2018 relativa alla causa C-249/17 (Ryanair Ltd), è intervenuta in materia di detraibilità dell’IVA per i c.d. “transaction cost” relativi ai servizi di consulenza ricevuti da una holding mista al fine di acquisire delle partecipazioni in una società. 6 di 8 Nell’occasione il giudice unionale ha avuto significativamente modo di fornire alcune essenziali coordinate d’approccio. Segnatamente, è stato chiarito che “chiunque abbia l'intenzione, confermata da elementi obiettivi, di iniziare in modo autonomo un'attività economica ed effettua a tal fine le prime spese di investimento deve essere considerato un soggetto passivo”. Più nello specifico, la soggettività passiva ai fini IVA, benché non riconducibile – secondo l’ottica della Corte eurounitaria – ad una holding "statica", la cui mera attività consiste "nell'acquisizione di partecipazioni in società, senza interferire direttamente o indirettamente nella gestione di queste ultime", è, viceversa, ascrivibile ad una holding "mista", ossia società che, parallelamente alla sua attività di detenzione di partecipazioni, fornisce servizi ai soggetti controllati, esercitando proprio in ragione di ciò un'attività economica. Nell’ottica della Corte di Giustizia UE, a norma della Sesta Direttiva, gli atti preparatori devono, dunque, già ritenersi parte integrante delle attività economiche (sentenza del 29 febbraio 1996, INZO, C-110/94, EU:C:1996:67, punto 15 e giurisprudenza ivi citata), di talché chiunque abbia l’intenzione, confermata da elementi obiettivi, di iniziare in modo autonomo un’attività economica ed effettui a tal fine le prime spese di investimento deve essere considerato come un soggetto passivo (sentenze dell’8 giugno 2000, Breitsohl, C-400/98, EU:C:2000:304, punto 34, e del 14 marzo 2013, Ablessio, C-527/11, EU:C:2013:168, punto 25 e giurisprudenza ivi citata). Nel contesto delle operazioni di merger leveraged buy out, le SPV sono società costituite al solo scopo della realizzazione dell’acquisizione (con indebitamento) di una target e della successiva fusione della target stessa, e svolgono quindi un’attività di natura preparatoria rispetto alla rilevazione del controllo della società obiettivo e alla susseguente gestione della relativa azienda. 7 di 8 I costi sostenuti dalla società veicolo, benché anteriormente alla fusione non si risolvano in una interferenza diretta nella gestione societaria della controllata che implichi l'effettuazione di operazioni soggette a IVA, nondimeno appaiono intimamente preparatori dell’esercizio dell’attività economica. La società veicolo neocostituita sostiene i costi stessi con l'obiettivo di utilizzare i beni e i servizi acquistati per la prosecuzione dell’attività economica della società target. Quand’anche manchi in capo alla società veicolo effettuazione di operazioni attive, nondimeno, ai fini del riconoscimento del diritto alla detrazione VA, va evidenziato che questa Corte abbia più volte precisato che, se, da un lato, in ordine agli acquisti di beni ed in generale alle operazioni passive occorre accertare, ai fini della detraibilità dell'imposta, che ricorra l'effettiva inerenza all'esercizio dell'impresa, cioè il loro compimento in stretta connessione con le finalità imprenditoriali, d'altro lato, non è richiesto, tuttavia, "il concreto esercizio dell'impresa, potendo la detrazione dell'imposta spettare anche nel caso di assenza di operazioni attive, con riguardo alle attività meramente preparatorie" poichè "è inerente all'esercizio dell'impresa anche l'acquisto di beni e servizi destinati alla costituzione delle condizioni necessarie perchè l'attività tipica possa cominciare, rientrando nel concetto di strumentalità altresì le attività meramente preparatorie" (Cass. n. 7344 del 2011; Cass. n. 1578 del 2015; Cass. n. 18475 del 2016; Cass. n. 23994 del 2018). In ultima analisi, le attività preparatorie costituiscono pur sempre esercizio di un'attività economica e, conseguentemente, anche l'acquisto dei beni e dei servizi necessari alla costituzione delle condizioni necessarie perché l'attività economica tipica dell'impresa possa concretamente iniziare devono considerarsi strumentali e inerenti allo svolgimento della futura attività economica. 8 di 8 L'applicazione di questo principio alle operazioni di merger leveraged buy out postula che la detraibilità dell'imposta assolta dalla società veicolo debba essere verificata prendendo in considerazione le operazioni attive che si profilano realizzabili dalla società risultante dalla fusione fra il veicolo e la società target. Il ricorso va, in ultima analisi, rigettato. Le spese sono regolate dalla soccombenza nella misura espressa in dispositivo.
P.Q.M.
Rigetta il ricorso;
condanna l’Agenzia delle Entrate a pagare alla controricorrente le spese del presente giudizio, che liquida in euro 12.000,00, oltre euro 200,00 per esborsi nonché accessori di legge. Così deciso in Roma, il 13 marzo 2024.
udita l’Avvocatura dello Stato, in persona dell’Avv. Mattia Cherubini;
udito l’Avv. Luca Peverini per la Sisal s.p.a. Oggetto: VA - Ires - Irap - Oggetto: VA - Ripresa - Leveraged buy out. Civile Sent. Sez. 5 Num. 22649 Anno 2024 Presidente: VIRGILIO BIAGIO Relatore: LEUZZI SALVATORE Data pubblicazione: 09/08/2024 2 di 8 Ragioni della decisione 3 di 8 Con il secondo motivo si assume la violazione e falsa applicazione dell'art. 109 d.P.R. n. 917 del 1986, dell'art. 19 d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, del principio dell'onere della propria ex art. 2697 c.c., in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c., per avere la CTR omesso di prendere in considerazione l'evidente dissociazione tra il soggetto inciso dal costo per il trasferimento azionario, ossia la controllante Area Giochi Holding s.p.a., ed il soggetto che realmente ha beneficiato di tale trasferimento, ossia l'odierna controricorrente. I due motivi suscettibili di trattazione unitaria per intima connessione sono infondati e vanno respinti. Le censure non colgono nel segno alla luce della fattispecie che viene in rilievo. Nel caso che occupa si è al cospetto di un’operazione inquadrabile nel c.d. merger leveraged buy out, ossia un’operazione volta all'acquisizione delle quote di partecipazione (del pacchetto azionario) di una società c.d. bersaglio (o target) da parte di un'altra società, generalmente costituita per l'occasione e con tale fine specifico (SPV o newco), la quale normalmente ricorre a fonti esterne di finanziamento;
una volta acquisita la partecipazione, la società veicolo procede alla fusione (diretta o inversa) con la società target, con l'effetto di ribaltare l'indebitamento sul patrimonio della società target, ormai confuso con quello dell'acquirente società veicolo (SPV). Ora, l'imposta sul valore aggiunto dovuta o assolta dalla società veicolo (“SPV”) sugli acquisti di beni e servizi preordinati alla realizzazione della tratteggiata operazione di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento è detraibile ai sensi degli artt. 19 e 4 di 8 ss. d.P.R. n. 633 del 1972, a condizione che la società risultante dalla fusione con la società c.d. “target” sia qualificabile alla stregua di soggetto passivo IVA e goda, a propria volta, del diritto alla detrazione dell'imposta. La disciplina IVA subordina, infatti, l'esercizio del diritto alla detrazione dell'imposta ad un duplice presupposto: da un lato, è necessario che il soggetto che invoca la detrazione sia titolare dello status di “soggetto passivo” dell’imposta che ambisce a detrarre;
dall’altro lato, è imprescindibile che i beni e servizi acquistati siano impiegati da tale soggetto passivo in funzione di operazioni sue proprie, soggette ad IVA, ossia di operazioni imponibili o di operazioni ad esse assimilate ai fini della detrazione. Le fasi dell’operazione di merger leveraged buy out prima delineata sono specificamente scandite: costituzione della “SPV”, ricorso al capitale di debito, acquisizione della società target da parte della società veicolo e successiva fusione per incorporazione di quest’ultima nella società target (o viceversa). Dette fasi rendono evidente che l'acquisizione della partecipazione nel capitale della target, da parte della società veicolo, rappresenta una fase meramente transitoria e strumentale alla fusione della società veicolo con la propria controllata. La fusione tra società veicolo e società target assurge, infatti, ab origine a presupposto necessario dell'intera operazione, in quanto strumentale alla congiunzione del debito finanziario della società veicolo con il patrimonio della società target suscettibile di generare i flussi idonei a ripianarlo. La fusione, in buona sostanza, permette il rimborso del debito con i flussi di cassa generati da quella che anteriormente ad essa era la società target, attribuendo al contempo a quella che dapprincipio era la società veicolo la diretta gestione dell'azienda che quei flussi genera. 5 di 8 Con ogni evidenza la società veicolo svolge nel contesto dell’operazione ora in discorso un ruolo del tutto divaricato rispetto a quello di una holding destinata alla detenzione ed eventuale gestione di partecipazioni societarie. La c.d. “SPV” non nasce a meri fini di detenzione di partecipazione, connotandosi, piuttosto, come strumento finalizzato ad attingere le risorse indispensabili all'acquisizione della società target, allo scopo precipuo di gestirne in via diretta l'azienda, in seguito al perfezionarsi di una già preordinata fusione. In questo contesto, ai fini IVA l'acquisizione della società target s’atteggia ad attività preparatoria dell’attività economica che in esito all’acquisizione della società bersaglio verrà esercitata. Il sostenimento, da parte della società veicolo, di spese di investimento orientate all’acquisizione delle partecipazioni azionarie fa di detto ente un soggetto passivo, ancorché i beni e servizi acquistati non siano immediatamente utilizzati per lo svolgimento di tale attività economica, ma prodromiche al suo concreto avvio. Per il principio di neutralità immanente al regime dell’IVA le spese di investimento effettuate ai fini di un’operazione orientata all’esercizio finale dell’attività produttiva si iscrivono nel perimetro delle attività economiche. Non rileva, in altri termini, il momento in cui si realizzano le prime operazioni attive da parte di un ente, non potendosi ragionevolmente distinguere tra spese di investimento effettuate prima oppure in costanza di effettivo svolgimento dell'attività economica. Con la sentenza del 12 Novembre 2020 relativa alla causa C-42/19 (Sonaecom SGPS SA), la Corte di Giustizia dell’Unione Europea, riprendendo i principi espressi nella precedente sentenza del 17 Ottobre 2018 relativa alla causa C-249/17 (Ryanair Ltd), è intervenuta in materia di detraibilità dell’IVA per i c.d. “transaction cost” relativi ai servizi di consulenza ricevuti da una holding mista al fine di acquisire delle partecipazioni in una società. 6 di 8 Nell’occasione il giudice unionale ha avuto significativamente modo di fornire alcune essenziali coordinate d’approccio. Segnatamente, è stato chiarito che “chiunque abbia l'intenzione, confermata da elementi obiettivi, di iniziare in modo autonomo un'attività economica ed effettua a tal fine le prime spese di investimento deve essere considerato un soggetto passivo”. Più nello specifico, la soggettività passiva ai fini IVA, benché non riconducibile – secondo l’ottica della Corte eurounitaria – ad una holding "statica", la cui mera attività consiste "nell'acquisizione di partecipazioni in società, senza interferire direttamente o indirettamente nella gestione di queste ultime", è, viceversa, ascrivibile ad una holding "mista", ossia società che, parallelamente alla sua attività di detenzione di partecipazioni, fornisce servizi ai soggetti controllati, esercitando proprio in ragione di ciò un'attività economica. Nell’ottica della Corte di Giustizia UE, a norma della Sesta Direttiva, gli atti preparatori devono, dunque, già ritenersi parte integrante delle attività economiche (sentenza del 29 febbraio 1996, INZO, C-110/94, EU:C:1996:67, punto 15 e giurisprudenza ivi citata), di talché chiunque abbia l’intenzione, confermata da elementi obiettivi, di iniziare in modo autonomo un’attività economica ed effettui a tal fine le prime spese di investimento deve essere considerato come un soggetto passivo (sentenze dell’8 giugno 2000, Breitsohl, C-400/98, EU:C:2000:304, punto 34, e del 14 marzo 2013, Ablessio, C-527/11, EU:C:2013:168, punto 25 e giurisprudenza ivi citata). Nel contesto delle operazioni di merger leveraged buy out, le SPV sono società costituite al solo scopo della realizzazione dell’acquisizione (con indebitamento) di una target e della successiva fusione della target stessa, e svolgono quindi un’attività di natura preparatoria rispetto alla rilevazione del controllo della società obiettivo e alla susseguente gestione della relativa azienda. 7 di 8 I costi sostenuti dalla società veicolo, benché anteriormente alla fusione non si risolvano in una interferenza diretta nella gestione societaria della controllata che implichi l'effettuazione di operazioni soggette a IVA, nondimeno appaiono intimamente preparatori dell’esercizio dell’attività economica. La società veicolo neocostituita sostiene i costi stessi con l'obiettivo di utilizzare i beni e i servizi acquistati per la prosecuzione dell’attività economica della società target. Quand’anche manchi in capo alla società veicolo effettuazione di operazioni attive, nondimeno, ai fini del riconoscimento del diritto alla detrazione VA, va evidenziato che questa Corte abbia più volte precisato che, se, da un lato, in ordine agli acquisti di beni ed in generale alle operazioni passive occorre accertare, ai fini della detraibilità dell'imposta, che ricorra l'effettiva inerenza all'esercizio dell'impresa, cioè il loro compimento in stretta connessione con le finalità imprenditoriali, d'altro lato, non è richiesto, tuttavia, "il concreto esercizio dell'impresa, potendo la detrazione dell'imposta spettare anche nel caso di assenza di operazioni attive, con riguardo alle attività meramente preparatorie" poichè "è inerente all'esercizio dell'impresa anche l'acquisto di beni e servizi destinati alla costituzione delle condizioni necessarie perchè l'attività tipica possa cominciare, rientrando nel concetto di strumentalità altresì le attività meramente preparatorie" (Cass. n. 7344 del 2011; Cass. n. 1578 del 2015; Cass. n. 18475 del 2016; Cass. n. 23994 del 2018). In ultima analisi, le attività preparatorie costituiscono pur sempre esercizio di un'attività economica e, conseguentemente, anche l'acquisto dei beni e dei servizi necessari alla costituzione delle condizioni necessarie perché l'attività economica tipica dell'impresa possa concretamente iniziare devono considerarsi strumentali e inerenti allo svolgimento della futura attività economica. 8 di 8 L'applicazione di questo principio alle operazioni di merger leveraged buy out postula che la detraibilità dell'imposta assolta dalla società veicolo debba essere verificata prendendo in considerazione le operazioni attive che si profilano realizzabili dalla società risultante dalla fusione fra il veicolo e la società target. Il ricorso va, in ultima analisi, rigettato. Le spese sono regolate dalla soccombenza nella misura espressa in dispositivo.
P.Q.M.
Rigetta il ricorso;
condanna l’Agenzia delle Entrate a pagare alla controricorrente le spese del presente giudizio, che liquida in euro 12.000,00, oltre euro 200,00 per esborsi nonché accessori di legge. Così deciso in Roma, il 13 marzo 2024.